北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二五年九月
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN
致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）
嘉源(2025)-02-105
敬启者：
根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所
已于2025年7月9日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事务
所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》，并于2025年7月25日就本次重组出具了嘉
源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所于2025年8月14日出具的《关于内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]63号）的要求，本所根据有关法律
、法规和规范性文件的规定，对公司本次重组相关事宜进行补充核查，并出具
本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
问题 1.关于交易目的
重组报告书披露，
（1）上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务
（ 2）
以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；
标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理；
（3）本次收购有利于提升上市
公司清洁能源占比，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险，
协同效应显著；
（4）根据华能集团前期公开承诺及战略规划，华能国际作为常规
发电业务唯一整合平台，华能新能源作为华能集团风电等新能源业务最终整合
的唯一平台；
（5）上都火电系上市公司控股子公司，报告期内标的公司委托上都
火电进行管理，并支付委托运营服务和并网技术服务费用，按照各电站装机容量
进行分摊管理人员成本。
请公司披露：
（1）上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团
对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺，本次重组与相关
承诺安排是否一致，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的相关规定，进一步分析本次交易的必要性和合理性；
（2）结合相关协
议条款，分析委托管理的背景和原因、具体运作方式、各方在委托关系中的权利
义务，委托管理与本次交易是否为一揽子安排；
（3）相关风电项目未由上市公司
直接建设运营的原因，前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实
际由上市公司及其他关联方承担，委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组
的原因和合理性，对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小
股东权益的情形；
（4）本次交易协同效应的具体体现；
（5）结合前述回复内容与
标的公司的行业地位、业务技术、核心竞争力、经营业绩等，分析本次交易目的，
是否有利于提高上市公司质量；
（6）本次交易后上市公司拟采取的详细整合管控
措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确
意见，请会计师、评估师对（3）核查并发表明确意见。
答复：
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
一、上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团对于旗下常规
能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺，本次重组与相关承诺安排是否
一致，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相
关规定，进一步分析本次交易的必要性和合理性
（一）上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团对于旗下常
规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺
中国华能对于内蒙华电的业务定位以及对于旗下常规能源和新能源业务的
整体规划安排和相关承诺情况如下表所示：
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
业务定位相关
主体 业务定位 承诺方 承诺/协议主要内容 承诺/协议签署背景
承诺/协议
承诺“逐步利用内蒙华电发行股票、债券募集资金
电一体化等业务的最终整合平台，逐步将满足注
收购同一电网内其他合适的北方联合电力所属发
入上市公司条件的相关业务和资产注入内蒙华电
电厂或机组，逐步减少其与内蒙华电的同业竞争”
；
。
《关于避免与 2006年，内蒙华电实施股权分置改革，控股股东北
下条件：
内蒙华电同业 方公司承诺“将按照国家关于提高上市公司质量
（1）拟注入资产不出现内蒙华电预测的盈利能力
竞争问题有关 的有关精神，继续支持内蒙华电的发展；通过支持
北方公司煤 下滑等不利变动趋势，（2）拟注入的资产必须符
事项的函》（ 其收购优质资产等具体措施，增强该公司的核心
电一体化等 合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，
内蒙华电 2011年出具） 北方公司 竞争力和盈利能力”。
业务的最终 不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在
《关于避免同 2011年，根据中国证券监督管理委员会内蒙古监
整合平台 瑕疵等情况，（3）资产注入后，须有利于提高内
业竞争的承诺 督局《关于对内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
蒙华电资产质量、增强内蒙华电持续盈利能力及
函》（2017年出 解决同业竞争问题的意见函》（内证监函〔2010〕
改善其的财务状况，其中内蒙华电的每股收益或
具） 178号）要求，为支持内蒙华电业务发展，避免同
净资产收益率须呈增厚趋势；
业竞争，北方公司出具承诺，将内蒙华电作为北方
公司煤电一体化等业务的最终整合平台，并在
支持内蒙华电；
根据上市公司的说明，北方公司相关承诺出具均
支持内蒙华电的持续稳定发展。
得到中国华能认可。
《关于中国华 1、将华能国际作为中国华能常规能源业务最终整
华能国际电力开发公司承诺， “华能开发处置电厂
能集团公司进 合的唯一平台；
时，公司在是否购置方面具有优先选择权；在开发
华能国际 一步避免与华 2、对于中国华能位于山东省的常规能源业务资产
电力股份 中国华能常 能国际电力股 ，中国华能承诺在2016年年底前，将该等资产在盈
条款及条件下为唯一开发人；对于30万千瓦以下
有限公司 规能源业务 份有限公司同 利能力改善且符合注入上市公司条件（资产、股权
中国华能 或其它电厂，除非公司书面表示无意对其进行开
（以下简 最终整合的 业竞争有关事 权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，
发，否则开发权也属于公司；华能开发同时表示，
称“华能 唯一平台 项的承诺》（ 无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股
在中国境内从事电力开发业务方面，华能开发将
国际”） 2010年出具， 东放弃优先受让权）时注入华能国际。中国华能在
不会与公司进行竞争。”
规范） 能国际具有优先选择权；
亦承诺，中国华能在转让其电力资产、权益以及开
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业务定位相关
主体 业务定位 承诺方 承诺/协议主要内容 承诺/协议签署背景
承诺/协议
常规能源业务资产，中国华能承诺在2016年年底 时中国华能并未承诺将华能国际作为其常规能源
前，将该等资产在符合注入上市公司条件（资产、 业务最终整合的唯一平台、中国华能也并未控股
股权权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股 北方公司。
收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值， 2010年，为支持华能国际业务的进一步发展，中国
参股股东放弃优先受让权）时注入华能国际，以支 华能出具相关承诺，将华能国际作为中国华能常
持华能国际的持续稳定发展； 规能源业务最终整合的唯一平台，但考虑中国华
公司发展的各项承诺。 确中国华能将继续履行之前作出的支持下属各家
上市公司发展的各项承诺。
适时开发太阳能发电等多种新能源业务的核心平
台；
《中国华能集
华能新能 2、对于协议中约定的风力发电等业务，华能新能
中国华能风 团公司与华能
源股份有 源享有新业务机会选择权、业务优先受让权等权 华能新能源在香港联合交易所有限公司（以下简
电等新能源 新能源股份有
限公司（ 利； 称“香港联交所”）主板上市前，为了避免中国华
业务最终整 限公司之避免 中国华能
以下简称 3、若华能新能源股份终止在香港联合交易所有限 能与华能新能源产生同业竞争事宜，双方签署相
合的唯一平 同业竞争协议
“华能新 公司或其他国际认可的证券交易所上市，则协议 关协议。
台 （2010年签署
》
能源”） 终止。
）
管规则约束，协议约定的避免同业竞争范围不包
含中国华能下属上市公司所从事的业务。
公司将其经营的内蒙古自治区所属全部发电资产（含内蒙华电股权）作为出资设
立内蒙古电力投资有限责任公司（以下简称“内电投资”）；2004 年北方公司成
立，内电投资以其拥有的全部发电资产（含内蒙华电股权）作为出资并成为北方
公司控股股东；2005 年，北方公司实施股权重组、中国华能成为北方公司控股股
东。内蒙华电成立时间及上市时间早于北方公司控股内蒙华电的时间，也早于中
国华能控股北方公司并成为内蒙华电实际控制人的时间；中国华能成为内蒙华电
实际控制人后，在进行集团内下属公司业务定位及整体规划时，认可并尊重内蒙
华电及北方公司已有的业务现状。
因此，中国华能对于内蒙华电、华能国际、华能新能源的业务定位分别为北
方公司煤电一体化等业务的最终整合平台、中国华能常规能源业务最终整合的唯
一平台、中国华能风电等新能源业务最终整合的唯一平台，但中国华能在签署关
于华能国际、华能新能源业务定位的相关承诺和协议时，均通过设置例外条款的
方式保障包括内蒙华电在内的其他已上市公司的权利。中国华能根据上述对于内
蒙华电、华能国际、华能新能源的业务定位进行相关业务的整体规划和安排，但
由于上述例外条款的存在以及中国华能对于内蒙华电及北方公司已有业务现状
的认可和尊重，北方公司拟注入内蒙华电的资产不属于中国华能计划整合注入华
能国际、华能新能源的资产范围之内。本次重组符合中国华能整体业务规划与安
排。
（二）本次重组与相关承诺安排是否一致，是否符合《上市公司监管指引第
根据中国华能此前对于旗下常规能源业务的整体规划安排，中国华能最早于
终整合的唯一平台，但是，相关承诺中也一并明确，中国华能将继续履行之前作
出的支持下属上市公司（包括内蒙华电在内）发展的各项承诺。而在 2006 年，
北方公司就曾作出承诺，“逐步利用内蒙华电发行股票、债券募集资金收购同一
电网内其他合适的北方联合电力所属发电厂或机组，逐步减少其与内蒙华电的同
业竞争”，因此北方公司向内蒙华电注入优质资产并不违反中国华能对于华能国
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际的相关承诺；此外，本次重组标的资产经营风电新能源业务，不属于中国华能
此前承诺的以华能国际为平台进行最终整合的业务类别。
根据中国华能此前对于旗下新能源业务的整体规划安排和相关承诺情况，中
国华能将华能新能源作为其风电等新能源业务最终整合的唯一平台，但是与此相
关的避免同业竞争协议自华能新能源股份终止在香港联交所或其他国际认可的
证券交易所上市时终止，2020 年，华能新能源自香港联交所退市，目前为非上市
公司，中国华能此前与华能新能源约定的将其作为风电新能源业务整合平台的相
关协议已然失效，因此，本次重组并未违反中国华能对于华能新能源的相关承诺。
综上，本次重组与中国华能对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排
一致。本次重组未违反中国华能对于相关上市公司作出的承诺，符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（三）进一步分析本次交易的必要性和合理性
（1）本次交易有助于提升公司清洁能源占比，实现公司战略目标
根据上市公司的说明，公司近年来大力推进能源结构转型，低碳清洁能源比
例不断提高。本次收购正蓝旗风电和北方多伦有利于提升公司清洁能源占比，符
合国家“双碳”战略及公司“坚持购建并举，全面落实清洁能源转型”的发展战
略。
（2）本次交易有助于公司做强主业，增厚公司业绩，提升整体竞争力及可
持续发展能力
根据上市公司的说明，内蒙古自治区风能资源丰富，公司在多年的风力发电
业务运行过程中积累了丰富的业务经验及管理经验。本次收购有助于公司持续提
升资产规模和质量，进一步提升清洁能源的装机规模及占比，在国家大力推动新
能源的政策背景下，清洁能源的装机规模增加有利于保障公司的可持续发展。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合
并范围，将提升内蒙华电的资产规模、营业收入和净利润水平，并进一步提高内
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
蒙华电的竞争力。
（3）本次交易有助于对冲公司火电业务的盈利波动风险
根据上市公司的说明，公司作为内蒙古地区重要的综合性能源企业，火电业
务在公司整体业务中占据重要地位。火电业务的盈利波动主要受煤炭价格和市场
化电价的影响。煤炭作为火电的主要燃料，其价格波动直接关系到火电企业的成
本。近年来，煤炭价格的波动时常导致火电企业的燃料成本不稳定，进而影响了
火电业务的盈利能力。本次交易完成后，公司新能源装机规模将显著提升，有助
于公司进一步优化业务结构，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波
动的风险。
（1）中国华能引领旗下各企业在其具备竞争优势的地域积极发展风电项目
根据上市公司的说明，由于近年来的快速发展，我国优质风电资源日益稀缺、
且优质风电项目审批门槛越来越高。因此，中国华能引领旗下各企业在其具备竞
争优势的地域积极发展、争取风电项目，以期在争取优质风电项目的过程中更具
竞争优势。内蒙华电在内蒙古自治区深耕电力业务多年、综合实力较强；通过本
次交易将优质风电资产注入内蒙华电，能够有效增强内蒙华电在内蒙古风电业务
竞争力，有助于公司后续在内蒙古区域内争取更多优质风电项目。
（2）本次交易是控股股东支持上市公司持续稳定发展的具体举措
根据上市公司的说明，近年来，我国着力构建以新能源为主体的新型电力系
统，内蒙华电也适时调整公司发展战略，提出“坚持购建并举，全面落实清洁能
源转型”。中国华能对于内蒙华电的业务定位并不排斥公司积极发展新能源业务，
并且北方公司也承诺支持内蒙华电的持续稳定发展。在此背景下，内蒙华电收购
北方公司优质风电新能源资产，一方面，是对公司发展战略的贯彻执行，并有利
于提升上市公司资产质量及盈利能力；另一方面，也是北方公司作为控股股东支
持上市公司持续稳定发展的具体举措。
综上，本次交易具有必要性和合理性。
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二、结合相关协议条款，分析委托管理的背景和原因、具体运作方式、各方
在委托关系中的权利义务，委托管理与本次交易是否为一揽子安排
（一）委托管理的背景和原因
根据《重组报告书》、标的公司及内蒙古上都发电有限责任公司（以下简称
“上都发电公司”）、内蒙古上都第二发电有限责任公司（以下简称“上都第二发
电公司”，与上都发电公司以下合称“上都火电”）提供的资料及书面确认并经本
所律师核查，委托管理的主要背景和原因如下：
主体基础方面，上都风电项目规划建设前，上都火电已于内蒙古自治区锡林
郭勒盟投产运营 6 台火电机组，装机容量合计达 3,720MW。该等火电机组实际
运营主体为上都发电公司、上都第二发电公司。经过长期运营积淀，上都火电已
搭建起涵盖经营管理、党建、人力、财务等全链条的成熟管理架构，拥有经验丰
富的专业管理团队及完善的日常管理体系，具备提供标准化、专业化管理服务的
能力。
从项目关联来看，标的公司坐落于上都火电附近，其中正蓝旗风电距上都火
电约 20 公里，北方多伦距上都火电约 30 公里，地理空间上的邻近性为管理资源
共享创造了天然条件。标的公司与上都火电虽分别聚焦风力发电与火力发电业务，
但核心经营模式均围绕电力生产运营展开，在日常经营管理、合规风控等核心环
节具有相似性。
基于上述背景，出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与
上都火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理
等服务。在成本分摊方面，双方按照装机容量比例分配管理人员薪酬等服务成本，
既避免了标的公司另行组建管理团队产生的前期投入与运营成本，又通过人员资
源的集约化利用提升了管理效率，同时依托上都火电成熟的管理体系保障了标的
公司运营的稳定性，实现了降本、增效、稳运营的多重目标。
在电力行业尤其是新能源发电领域，通过委托成熟主体提供管理服务以优化
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资源配置、降低运营成本已成为普遍做法。例如，与标的公司同属电力行业的华
电新能（600903.SH）、浙江新能（600032.SH）等上市公司，均根据自身业务发
展需要采用委托运营、委托管理等模式，充分印证了该模式的行业适用性。
综上，标的公司委托上都火电进行日常管理，既基于双方的地理位置接近特
点实现了降本增效，又契合行业通行做法，具备充分的合理性与可行性。
（二）委托管理的具体运作方式、双方在委托关系中的权利义务
根据《委托日常管理服务协议》、上都火电及标的公司的书面确认，其主要
内容约定如下：
委托方：正蓝旗风电（甲方）；北方多伦（乙方）
交易各方
受托方：上都发电公司（丙方1）、上都第二发电公司（丙方2）
丙方为甲方、乙方提供日常经营业务支持服务，包括：经营管理、综合管理、党建
服务内容
管理、人力资源管理、财务核算、纪检监督、工会管理、营销管理等服务
服务期限 2023年1月1日至2025年12月31日
丙方管理人员同时承担甲方、乙方的经营管理，而相应的人工成本在丙方一家列
支；因甲方、乙方和丙方各自装机容量不同，提供服务的数量和工作量存在差异，
交易价格 故按照三方各自装机容量进行分配，具体为：
及定价依 1、甲方委托服务费=管理人员薪酬总额×（甲方装机容量/甲方、乙方及丙方总装
据 机容量）
机容量）
根据《委托日常管理服务协议》、上都火电及标的公司的书面确认，标的公
司及上都火电在委托关系中的主要权利义务如下：
交易相
公司名称 权利 义务
关方
确保受托方能够依协议约定行使受
标的公司保有对标的公司相关 托管理服务的相关权利，并按照协
正蓝旗风电
委托方 所有权、收益权和处置权，标 议约定向受托方支付服务费用
、北方多伦
的公司的股权关系保持不变 标的公司应履行内部决策程序，确
保委托管理合法有效
在委托管理期间，应按照相关法律
上都发电公
有权要求委托方按照协议约定 法规及协议的约定行使受托管理
受托方 司、上都第
支付服务费用 权；受托方应履行内部决策程序，
二发电公司
确保受托管理服务合法有效
综上所述，正蓝旗风电、北方多伦作为委托方，享有标的公司的所有权、收
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益权和处置权，有权监督受托方提供的管理服务；同时需按照合同约定支付委托
管理费用，确保受托方能够依协议行使相关权利。上都火电作为受托方，需向标
的公司提供日常经营管理等服务；并有权据此收取委托服务费。
（三）委托管理与本次交易是否为一揽子安排
由前所述，出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都
火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理等服
务。
根据上市公司的说明，标的公司签署《委托日常管理服务协议》时，上市公
司并未筹划本次交易，正蓝旗风电及北方多伦的委托管理与本次交易无关。
根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，委
托管理与本次交易互不为前提条件，本次交易的成功与否不影响委托管理安排的
实施。
综上所述，委托管理与本次交易不属于一揽子安排。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
对于旗下能源类上市公司的业务定位；
规定；
了解委托管理的具体运作方式、委托关系中的权利义务；
交易及委托管理业务中的商业安排；
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（二）核查意见
经核查，本所认为：
北方公司就优质资产注入内蒙华电事项作出了相关承诺，中国华能对于旗下常规
能源和新能源业务进行整体规划安排时确认北方公司相关承诺仍将继续履行，本
次重组与相关承诺安排一致，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的相关规定，本次交易具备必要性和合理性。
署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理等服务，该
等委托管理模式符合行业惯例。标的公司签署《委托日常管理服务协议》时，上
市公司并未筹划本次交易；委托管理与本次交易互不为前提条件；委托管理与本
次交易不属于一揽子安排。
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问题 2.关于交易方案
重组报告书披露，（1）本次交易中上市公司购买正蓝旗风电 70%股权以现
金和股份方式支付，购买北方多伦 75.51%股权以现金支付；本次交易对价
万元；（2）2025 年 3 月末，上市公司账面货币资金 108,215.81 万元，短期借款
（3）预案发布后交易方案进行了调整，正蓝旗风电的收购比例
由 60%增加至 70%，调整本次股份发行价格为 3.46 元/股，并调整发行股份支
付方式，以支付现金方式购买北方多伦股权；（4）2025 年 6 月，北方公司增资
正蓝旗风电；2024 年 12 月，北方多伦引入战略投资者中银金融产投；
（5）本次
交易完成后，上市公司暂无对标的公司剩余股权的后续收购计划；
（6）本次交易
对方对两个标的公司合并作出业绩承诺，同时业绩承诺及补偿协议约定了终止
（7）本次募集配套资金总额为不超过 285,000.00 万元，将用于支付
撤销等条款；
本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。
请公司披露：
（1）本次交易大额支付现金的主要考虑，针对不同标的公司采
用差异化支付方式的原因，结合上市公司账面资金、短期借款等财务情况分析采
用现金支付对价的原因和资金来源，募集资金不足的应对措施和资金来源，对上
市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；
（2）交易方案调整的原因及影响，
结合股份发行价格等分析本次交易是否有利于保护中小股东利益；
（3）中银金融
产投增资标的公司的背景和原因，相关增资协议的主要内容，中银金融产投未参
与本次交易的原因；
（4）本次未收购标的公司全部股权的原因及后续安排，持有
剩余股权的相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响；
（5）两个标的资
产合并进行业绩承诺的合理性；业绩承诺及补偿协议中的无效、撤销或终止相关
条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿承诺原则上不得
变更的相关要求，如否，请进行修改；
（6）结合上市公司账面资金（含财务性投
资等）、盈利情况以及资金需求等，测算资金缺口并说明募集资金的必要性、募
集规模的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（3）-（5）核查并发表明
确意见，请会计师对（1）（6）核查并发表明确意见。
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回复：
一、中银金融产投增资标的公司的背景和原因，相关增资协议的主要内容，
中银金融产投未参与本次交易的原因
（一）中银金融产投增资标的公司的背景和原因
实中国华能整体发展目标的重要举措
根据北方多伦的说明，国家政策文件明确提出了降杠杆、防风险、优化企业
资本结构的要求。中国华能作为中央国有企业，积极践行国家政策精神，将稳杠
杆、降负债、防范经营风险作为重要发展目标并推动落实。
根据中银金融产投的说明及北方多伦的书面确认，在此背景下，北方公司下
属子公司北方多伦通过增资扩股方式引入战略投资者，成功拓宽了权益融资渠道。
本次增资所募集的权益资金用于偿还企业有息负债等，这一举措能够直接降低北
方多伦的资产负债率，同时助力中国华能及北方公司整体优化债务结构、降低负
债规模，是北方多伦响应国家政策导向、落实中国华能集团战略部署的具体体现。
求稳健投资回报需求
根据中银金融产投的说明及北方多伦的书面确认，中银金融产投选择增资北
方多伦，是基于对风电行业长期发展前景的信心和追求稳健投资回报需求。风电
作为清洁能源的重要组成部分，在国家“双碳”战略推动下具备广阔的发展空间。
通过本次增资，中银金融产投依托标的公司的稳健运营，为实现长期、稳定的投
资回报奠定基础。
综上，中银金融产投对北方多伦的增资，一方面能够帮助标的公司优化资本
结构，助力中国华能及北方公司整体优化债务结构；另一方面项目也符合投资方
追求稳健投资回报的战略需求，实现了多方共赢。
（二）相关增资协议的主要内容
根据北方多伦（标的企业或甲方）、中银金融产投（乙方）、北方公司（丙方）
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
签署的《增资协议》，其主要内容约定如下：
本次增资的价格根据甲方的资产评估结果为基础确定，本次增资的财务审计
和资产评估的基准日为2024年6月30日；
为实现增资，甲方已选取中京民信（北京）资产评估有限公司对甲方净资产
进行资产评估，以编号为京信评报字（2024）第534号的《资产评估报告》并
增资价格 经过国资审批核准的评估结果为增资价格确定标准；
确定依据 计算方式：
乙方合计持有股权比例＝乙方实缴增资款/（乙方实缴增资款+甲方交割日净
资产）；
甲方交割日净资产=基准日净资产评估值-在基准日至增资日之间甲方向甲方
原股东分配的截至基准日之前的滚存利润
乙方将投入合计人民币壹拾亿元整（小写：1,000,000,000.00元），以溢价方
增资价格 式认购注册资本增加额，其中人民币204,476,532.73元计入注册资本，其余人
民币795,523,467.27元计入资本公积金
本次增资
北方联合电力有限责任公司持股75.51%；中银金融资产投资有限公司持股
后的持股
比例
增资款项 乙方对甲方的增资款项全部用于偿还甲方及/或丙方以银行贷款债务为主的存
的用途 量金融债务，并考虑政策允许的其他银行债务或非银行存量金融机构债务
质押、设定产权负担或以其他方式加以处置；
转股限制
子公司的不受本条转让限制；
拟转让的股权……
（三）中银金融产投未参与本次交易的原因
根据《增资协议》及北方多伦《公司章程》，本次交易为中国华能同一控制
下的股权转让，无需取得中银金融产投同意，中银金融产投亦不享有优先购买权。
根据中银金融产投的书面确认，中银金融产投作为战略投资者，对北方多伦
的投资具有长期布局属性。其看好风电行业在国家“双碳”战略支撑下的长期发
展潜力，而北方多伦作为风电项目运营主体，随着项目运营成熟度提升，有望实
现持续稳定的经营收益，中银金融产投可通过长期持有股权分享行业及企业发展
红利，以实现其稳健的投资回报目标。基于对长期收益及稳定分红的需求，中银
金融产投暂无转让股权的计划。
基于上述原因，中银金融产投未参与本次交易。
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二、本次未收购标的公司全部股权的原因及后续安排，持有剩余股权的相关
股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响
（一）本次未收购标的公司全部股权的原因及后续安排
根据上市公司及标的公司的书面确认，本次未收购正蓝旗风电全部股权，系
交易双方经充分沟通、友好协商后确定的结果，具备明确的商业合理性：
一方面，收购 70%股权能充分实现对标的资产控制的核心目的。通过本次收
购，正蓝旗风电将成为内蒙华电的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表范围。
上市公司可依托自身资源优势与管理经验，与正蓝旗风电在业务协同、资源整合、
风险管控等方面形成联动，达成协同发展的战略目标。同时，相较于收购 100%
股权，本次收购方案可显著降低上市公司的资金投入压力，有效控制收购成本及
相关财务风险。
另一方面，交易对手方北方公司选择保留 30%剩余股权，可通过持续持有股
权参与正蓝旗风电未来的收益分配，分享企业成长价值，实现交易双方的利益平
衡。
根据上市公司及标的公司的书面确认，本次未收购北方多伦全部股权，核心
原因在于持有标的公司 24.49%股权的另一股东中银金融产投不参与本次交易，
中银金融产投不参与本次交易的原因详见上文“（三）中银金融产投未参与本次
交易的原因”。
因此，本次交易仅能收购北方公司持有的北方多伦 75.51%股权。
根据《重组报告书》及上市公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，内蒙华电尚未制定针对正蓝旗风电 30%剩余股权及北方多伦 24.49%剩余股
权的后续收购计划。未来是否启动剩余股权收购，上市公司将结合自身战略发展
规划、业务布局需求、标的公司经营业绩表现及与相关股东的谈判进展等因素综
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合研判后确定。
（二）持有剩余股权的相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响
根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司将成为正蓝旗风电与
北方多伦的控股股东。持有剩余股权的北方公司、中银金融产投均无法对上市公
司的控股股东地位形成挑战，不会影响标的公司控制权的稳定性。
在公司生产经营和公司治理层面，上市公司将保持标的公司现有内部组织机
构的基本稳定，并结合自身管理体系进行适度整合，推动标的公司治理机制与上
市公司实现协调统一。持有剩余股权的股东将依据法律法规及公司章程行使股东
权利，其参与治理的过程不会削弱标的公司治理的有效性，并通过多元股东的合
理制衡，为标的公司规范治理提供保障，为上市公司后续高效管理奠定基础。
三、两个标的资产合并进行业绩承诺的合理性；业绩承诺及补偿协议中的无
效、撤销或终止相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩
补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改
（一）两个标的资产合并进行业绩承诺的合理性
根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，合并进行业绩承诺更加符合标
的资产业务实质、特点与监管要求：
（1）两个标的资产的主营业务与功能定位一致，同属上都风电项目核心运
营主体。正蓝旗风电与北方多伦共同承担上都风电项目的开发建设与运营，标的
资产的主营业务单一且高度协同，标的资产合并进行业绩承诺更符合其实际业务
属性和经营实质。
（2）两个标的资产的区域地理位置接近，因行政划分差异设立独立法人主
体。正蓝旗风电和北方多伦的地理位置接近，风资源条件及生产运营环境相似；
但二者分属于正蓝旗及多伦县不同行政区域，故设立不同法人主体。标的资产合
并进行业绩承诺更全面反映上都风电项目的整体经营效益。
（3）交易对方一致，根据交易对方设置业绩承诺符合监管规则要求。本次
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交易中，标的资产的交易对方均为北方公司，不存在多交易方分散进行业绩承诺
的情况。本次交易针对同一交易对方设置业绩承诺，可保证业绩承诺的统一性和
可执行性，符合监管要求。
经本所律师核查，标的资产合并进行业绩承诺具有上市公司可参考案例，具
体案例情况如下：
序号 上市公司 交易概况 主要业绩承诺安排 进度
业绩承诺方：华北电力；
龙源电力向华北电力
业绩承诺期：2022-2024年；
购买内蒙古新能源
龙源电力（ 业绩承诺方式：同一交易对方（华北电力）的下 已完
业绩承诺指标：标的资产扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的合计净利润
中 国 海 防 向 中 船 重 工 业绩承诺方：中船重工集团（上市公司控股股东
集团、七一五研究所等 ）等6家补偿义务人；
中国海防（ 8家主体，发行股份并 业绩承诺期：2019-2021年； 已完
技、辽海装备、杰瑞电 计进行业绩考核；
子等多家公司股权 业绩承诺指标：相关公司合计累积实现净利润数
业绩承诺方：新疆有色、杨生荣；
业绩承诺期：2022-2024年；
西部黄金向新疆有色
业绩承诺方式：鉴于标的公司为同行业上下游公
西部黄金（ 和杨生荣发行股份购 已完
易，在考核科邦锰业、百源丰的实际净利润时，
蒙新天霸100%的股权
对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并；
业绩承诺指标：标的资产合计税后净利润
江 南 化 工 向 奥 信 香 港 业绩承诺方：奥信香港；
江南化工（ 等主体，发行股份购买 业绩承诺期：2021-2023年； 已完
方矿服49%股权等 计实际净利润
注：为方便理解，此处仅列示交易方案中，针对不同标的资产合并设置业绩承诺的交易安排。
综上所述，正蓝旗风电与北方多伦合并设置业绩承诺，符合标的资产业务实
质、运营特点与监管要求；同时，存在多家上市公司已完成的可比案例作为参考，
标的资产合并进行业绩承诺具备合理性。
（二）业绩承诺及补偿协议中的无效、撤销或终止相关条款是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如
否，请进行修改
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿承诺变更的规定如下：
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“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业
绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按
照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
根据北方公司与内蒙华电于 2025 年 7 月 9 日签署的《业绩承诺补偿协议》，
有关条款约定内容如下：
条款内容 合规性分析
第10.2款 本协议系甲方与乙方签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成 该等终止条款，系因业绩补偿承诺是基
部分。本协议经双方法定代表人或授权代表签 于上市公司购买资产交易作出的，该承
字并加盖公章后，自《发行股份及支付现金购买 诺是重组方案重要组成部分，《发行股
资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的 份及支付现金购买资产协议》解除或终
事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》 止的，《业绩承诺补偿协议》也相应自
的内容为准。 《发行股份及支付现金购买资产协 动解除或终止，其符合《监管规则适用
议》解除或终止的，本协议也相应自动解除或终 指引——上市类第1号》的相关规定
止
《业绩承诺补偿协议》除上述第10.2款
第9.4款 本协议无效、被撤销或终止的，不影响
约定的终止事宜外，并未约定关于《业
本协议中独立存在的本法律适用及争议解决条
绩承诺补偿协议》无效或被撤销的具体
款的效力
情形，并非对业绩补偿承诺的变更
为消除歧义并保障上市公司及中小股东利益，上市公司与业绩承诺方北方公
司签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺补偿协议》中约定的
无效、撤销或终止相关条款等进行调整，调整内容如下：
修改前 修改内容 修改后
》第9.4款“本协议无效、被撤销或终止的
不影响本协议中独立存在的本法 删除本条款
，不影响本协议中独立存在的本法律适用
律适用及争议解决条款的效力
及争议解决条款的效力。”
综上所述，上市公司已与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议》及补充协议，
调整后的内容符合相关规则要求。
上市公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易主要合同” 之“六、业
绩承诺补偿协议之补充协议” 更新披露。
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四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
和背景情况；
投资者的请示》、中国华能出具批复文件，了解本次北方多伦引入战略投资者的
背景及原因；
资协议》的主要内容；
确认中银金融产投增资背景、未参与本次交易的原因及对北方多伦剩余股权的后
续安排；
《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充
协议》；
（二）核查意见
经核查，本所认为：
实中国华能整体发展目标的举措；同时，中银金融产投增资北方多伦，主要原因
为看好风电行业长期发展及追求稳健投资回报。本次交易为同一控制下的股权转
让，中银金融产投不享有优先购买权；同时，基于长期投资收益的需求，中银金
融产投亦不转让其持有的北方多伦股权。
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出具之日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定情况。
业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺补偿协议》的
部分条款进行调整，调整后的内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
关于业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求。
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问题 3.关于同业竞争
重组报告书披露，
（1）上市公司控股股东北方公司所发电力主要送入蒙西电
网和华北电网；上市公司全部机组发电均送往蒙西电网、蒙东电网、华北电网三
个省间电网实现消纳；
（2）公司认为位于不同省间电网的发电业务之间不构成同
业竞争；本次交易标的公司主营风力发电业务，所发电力全部送往华北电网实现
消纳，在本次交易前，上市公司在华北电网已经经营 47.5 万千瓦风电机组，本
次交易不会新增重大不利影响的同业竞争；
（3）本次交易完成后，上市公司原有
的发电业务、煤炭开采及销售业务的同业竞争将仍然存在；为解决同业竞争问题，
北方公司陆续出具并严格履行相关承诺，通过资产置换、资产注入等方式逐步减
少了上市公司与控股股东的同业竞争；（4）根据 2025 年 2 月发布的《关于深化
新能源上网电价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网
电量全部进入电力市场、通过市场交易形成价格；公司分析，新能源发电消纳能
够得到机制保障。
请公司披露：
（1）位于不同省间电网的发电业务之间的关系；结合前述关系
梳理本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间，在风
电、太阳能等新能源发电、常规能源发电和煤炭产销领域的同业竞争情况，进一
步分析本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争；
（（2）上市公司及其相关方
历史上同业竞争承诺及其履行、变更情况，与本次交易安排及相关承诺是否一致；
（3）上市公司未来解决同业竞争的计划和措施，各方就解决同业竞争问题作出
的承诺是否可行、有效,相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项是否一致；
（4）结合最新政策和各省间电网实际上网情况，说明未来新能源发电消纳是否
仍能得到机制保障，进一步分析新能源全面入市对前述同业竞争认定的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
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一、位于不同省间电网的发电业务之间的关系；结合前述关系梳理本次交易
前后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间，在风电、太阳能等
新能源发电、常规能源发电和煤炭产销领域的同业竞争情况，进一步分析本次交
易是否新增重大不利影响的同业竞争
（一）电力商品的特殊性对于发电企业间竞争关系的影响
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
（以下简称《证券期货法律适用意见第 17 号》）第 1 条的相关规定，在核
查判断同业竞争事项时需要关注以下判断原则：“同业竞争的‘同业’是指竞争
方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务
是否与发行人构成‘竞争’时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历
史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商
标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞
争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成
竞争......”。
根据上市公司的说明，在我国现行电力体制下，电力作为一种特殊的商品，
无法由发电企业直接销售至用电户、必须经过电网公司等电力调度机构调度、输
配，发电企业生产和销售电力的过程必须服从电力调度机构的调度管理。在此过
程中，如果发电企业上网电量主要取决于电网公司根据自身调度规则、计划决定
的各发电企业发电负荷分配，则发电企业无法通过降价、促销等方式去“抢夺”
其他发电企业的上网电量，此种情况下，发电企业无法通过自主竞争行为谋求更
多经济利益或者损害竞争对手的利益，因而不同发电企业的发电业务之间不存在
竞争性和利益冲突，发电企业之间不存在实质性的竞争关系。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人位于不同省间电网的发电业务之间
的关系
上市公司与控股股东、实际控制人位于不同省间电网的发电业务之间不具有
构成实质性竞争的基础。
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输电线路接入不同省间电网
根据上市公司的说明，我国大部分区域内部已经形成区域同步电网，区域内
所有发电机组、输电线路和用电负荷都在同步运行、频率保持一致；若发电机组
同时接入多个省间电网，可能引发功率振荡和电压波动，从而造成电网运行安全
隐患。电网具有互联互通属性，电能量一旦注入电网，就会根据电压差、阻抗等
自由流动，从物理上说，从任意一点接入电网的电量都可以被整个电网的用电负
荷所共享。因此，从电网运行安全性及电网建设经济性等角度考量，接入公共电
网的发电机组，通常仅通过唯一的物理节点接入某一省间电网。此外，输电线路
的规划、建设、运营属于电网企业的经营职责，发电企业无权自行建设或选择输
电线路接入不同省间电网。
根据《中华人民共和国电力法》，电网运行实行统一调度、分级管理，任何
单位和个人不得非法干预电网调度。根据《电网调度管理条例》，跨省和省级主
管部门批准制定年度发电、供电计划，电网公司下达具体的发电、供电调度计划，
发电企业必须执行电网公司下达的调度指令。
根据上市公司的说明，在目前电力体制下，各省间电网分开运营，各省电网
公司根据主管部门批准制定的发电计划、上网电量等指标，独立执行调度决策，
根据国家能源政策、公平调度原则、电网运行安全等因素决定域内不同发电机组
上网电量的分配；同时，发电机组也仅接受所接入省间电网的调度指令，避免多
主体调度指令冲突。
由上述电量调度机制可以看出，各省间电网仅能够调度域内发电机组的电量，
而无法直接调度其他省间电网域内某一特定发电机组的电量，发电企业也无法越
过其机组所接入的省间电网直接向其他省间电网销售电量。即使存在跨省电力调
度情形，相应跨省调度电量和电价也由各省间电网公司协商确定，发电企业无法
直接参与跨省电力调度。
综合上述，发电企业在不同省间电网的发电业务之间不具有构成实质性
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竞争的基础。因此，上市公司与控股股东、实际控制人位于不同省间电网的发
电业务之间不构成实质性同业竞争。
（三）结合前述关系梳理本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的企业之间，在风电、太阳能等新能源发电、常规能源发电和煤炭产销领
域的同业竞争情况
根据《重组报告书》及上市公司的说明，本次交易前后，内蒙华电全部机组
发电均送往蒙西电网、蒙东电网、华北电网三个省间电网实现消纳。
及其控制的企业之间不存在同业竞争；本次交易后，若华北电网继续执行目前的
电量调度机制，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍不存在
同业竞争
发电企业生产和销售的主要产品为电力，电力产品的销量（上网电量）直接
决定了发电企业的经营状况。如前所述，如果发电企业上网电量主要取决于电网
公司根据自身调度规则、计划决定的各发电企业发电负荷分配，则发电企业无法
通过降价、促销等方式去“抢夺”其他发电企业的上网电量，此种情况下，发电
企业无法通过自主竞争行为谋求更多经济利益或者损害竞争对手的利益，因而不
同发电企业的发电业务之间不存在竞争性和利益冲突，发电企业之间不存在实质
性的竞争关系。
根据上市公司的说明，目前，华北电网各发电企业上网电量主要取决于电网
公司调度决策，发电企业在电力生产与销售过程中，必须完全服从、执行电网公
司的调度决策；发电企业难以通过相互之间的市场竞争影响其上网电量，也无法
在不同发电企业之间相互输送利益或让渡上网电量。因此，内蒙华电与北方公司、
中国华能在华北电网不存在同业竞争。
本次交易完成后，若华北电网继续执行目前的电量调度机制，内蒙华电与北
方公司、中国华能在华北电网仍不存在同业竞争。华北电网目前出台的政策文件
未表明其将对现有电量调度机制进行大的调整。
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在蒙西电网、蒙东电网发电业务以及在煤炭产销领域可能存在一定程度的同业
竞争，但相关同业竞争系由历史原因形成，非基于本次交易新增
目前，蒙西电网已全面实行电力现货交易，电网公司的电量调度决策会参考
电力实时市场的出清情况，发电企业的经营决策（如报价策略）可以在一定程度
上影响其上网电量。由上述蒙西电网电量调度机制可知，内蒙华电与北方公司、
中国华能在蒙西电网存在一定程度同业竞争，该等竞争主要由于历史原因造成。
为解决与内蒙华电同业竞争问题，北方公司历史上已经出具相关承诺并通过数次
资产注入行为持续履行承诺，相关同业竞争问题的解决具备可行的整合措施；除
内蒙华电与北方公司外，中国华能在蒙西电网剩余装机容量为 197.74 万千瓦，
占内蒙华电蒙西电网全部装机容量的比例约为 25.81%，占比相对较低，相关同
业竞争对内蒙华电不构成重大不利影响。
面开展电力现货交易，若如此，则内蒙华电与北方公司、中国华能在蒙东电网将
存在一定程度同业竞争。不过，截至 2025 年 7 月末，内蒙华电在蒙东电网装机
容量仅为 9.9 万千瓦，占公司全部装机容量的比例为 0.75%，相关机组经营状况
对内蒙华电影响很小，且内蒙华电在蒙东电网域内风电机组均享受国家补贴，相
较于火电、水电机组及不享受国家补贴的新能源发电机组具有明显的竞争优势。
因此，即使后续蒙东电网全面开展电力现货交易，内蒙华电与北方公司、中国华
能在蒙东电网的同业竞争也不会对上市公司构成重大不利影响。
根据上市公司的说明，截至 2025 年 7 月末，上市公司拥有煤炭产能 1,500 万
吨，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市。在鄂尔多斯市及临近的榆林市，北方公司及
中国华能亦经营煤炭开采及销售业务，与内蒙华电存在一定程度同业竞争，但由
于上市公司下属煤矿煤质较好且主要通过中长期交易方式销售，相关同业竞争情
况对内蒙华电煤炭产销业务影响较小、对上市公司不构成重大不利影响。由于煤
炭运输成本较高导致销售半径受限，中国华能在其他地区经营的煤炭开采及销售
业务与上市公司不构成实质性竞争。
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（四）进一步分析本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争
本次交易标的公司正蓝旗风电、北方多伦主营风力发电业务，所发电力全部
送往华北电网实现消纳。
成重大不利影响的同业竞争
根据《重组报告书》及上市公司的说明，如前所述，位于不同省间电网的发
电业务之间不具有构成实质性竞争的基础。因此，本次交易不会新增内蒙华电与
北方公司、中国华能在华北电网域外的构成重大不利影响的同业竞争。
大不利影响的同业竞争
（1）华北电网域内发电企业上网电量调度机制使得发电企业之间不存在实
质性竞争关系
如前所述，华北电网各发电企业上网电量主要取决于电网公司调度决策，发
电企业在电力生产与销售过程中，必须完全服从、执行电网公司的调度决策；发
电企业难以通过相互之间的市场竞争影响其上网电量，也无法在不同发电企业之
间相互输送利益或让渡上网电量。因此，本次交易前后，内蒙华电与北方公司、
中国华能在华北电网不存在同业竞争。
华北电网调度机制请详见本补充法律意见书之“问题 3/一/（三）/1、就华北
电网发电业务，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间不存在同业竞争；本次交易后，若华北电网继续执行目前的电量调度机制，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍不存在同业竞争。”
（2）本次交易前，上市公司已在华北电网经营风电业务，本次交易不会新
增重大不利影响的同业竞争
根据《重组报告书》及上市公司的书面确认，标的公司所发电力全部送往华
北电网实现消纳。本次交易前，内蒙华电在华北电网已经经营 47.5 万千瓦风电
机组。
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本次交易是内蒙华电在华北电网现有风电业务的拓展。本次交易完成后，内
蒙华电不会新增业务类型，也不会增加经营区域。
综合上述，本次交易不会新增对内蒙华电构成重大不利影响的同业竞争。
二、上市公司及其相关方历史上同业竞争承诺及其履行、变更情况，与本次
交易安排及相关承诺是否一致
（一）上市公司及其相关方历史上同业竞争承诺及其履行、变更情况
为解决同业竞争问题，历史上北方公司曾陆续出具三项承诺并严格履行相关
承诺，具体情况如下：
承诺履行情况/是否进行
时间 承诺名称 具体内容
变更
北方公司历史上严格遵
公司与上市公司竞争时保持中立， 2009年，北方公司与上
不会利用控制人地位损害上市公司 市公司进行资产置换，
的利益； 将北方公司旗下优质资
同业竞争及相
关解决措施
债券募集资金收购同一电网内其他 公司亏损资产（包一、
合适的北方联合电力所属发电厂或 包二热电厂）置换，显
机组，逐步减少其与内蒙华电的同 著提升上市公司资产质
业竞争 量及盈利能力；
该承诺未进行变更
北方公司历史上严格遵
守并履行该承诺；
上市公司分别于2012年
收购魏家峁煤电公司
有限责任公司煤电一体化等业务的
最终整合平台；
蒙达公司43%股权及丰
，逐步制定和实施资产整合的具体
关于避免与内 镇电厂5、6#机组，进
方案，力争用五年左右时间，将相
蒙华电同业竞 一步优化资产结构，减
争问题有关事 少同业竞争，提升上市
件成熟时，逐步注入内蒙华电；
项的函 公司资产质量；
考虑到承诺涉及的煤炭
建设等方面优先支持内蒙华电；
及铁路项目不具备注入
上市公司的条件，经公
的各项承诺，以支持内蒙华电的持
司2014年第一次临时股
续稳定发展。
东大会审议通过，豁免
部分承诺项目的履行义
务
北方公司历史上严格遵
关于避免同业 守并履行该承诺；
竞争的承诺函 北方公司承诺将在相关
最终整合平台，逐步将满足注入上
业务资产满足资产注入
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承诺履行情况/是否进行
时间 承诺名称 具体内容
变更
市公司条件的相关业务和资产注入 条件后三年内，按照法
内蒙华电。 定程序，完成向内蒙华
产需同时满足以下条件： 内蒙华电与北方公司将
（1）拟注入资产不出现内蒙华电 持续梳理相关资产情况
预测的盈利能力下滑等不利变动趋 ，并在相关资产满足注
势； 入条件后及时履行承诺
（2）拟注入的资产必须符合国家 ；
法律、法规、部门规章及监管机构 该承诺未进行变更
的规定，不存在产权权属不完善或
项目投资审批手续存在瑕疵等情况
；
（3）资产注入后，须有利于提高
内蒙华电资产质量、增强内蒙华电
持续盈利能力及改善其的财务状况
，其中内蒙华电的每股收益或净资
产收益率须呈增厚趋势。
产满足资产注入条件后三年内，按
照法定程序，完成向内蒙华电注入
的工作。
效之日起，若北方电力违反本承诺
而使内蒙华电遭受任何损失，则北
方公司承担赔偿责任。
由上表可见，2006 年北方公司出具承诺，明确将通过内蒙华电收购北方公
司资产的方式逐步减少同业竞争；2011 年，北方公司进一步承诺，将内蒙华电作
为北方公司煤电一体化等业务的最终整合平台，将相关所属资产在盈利能力以及
其他条件成熟时，逐步注入内蒙华电；2017 年，北方公司出具承诺，在继续认可
对于内蒙华电作为北方公司煤电一体化等业务最终整合平台的同时，进一步细化
了相关资产注入内蒙华电的条件和时限。通过上述北方公司出具的承诺、以及北
方公司持续履行相关承诺的情况可以看出，北方公司及内蒙华电计划通过北方公
司向内蒙华电陆续注入优质资产的方式，逐步解决内蒙华电与北方公司同业竞争
问题，但在此过程中，对可注入资产的条件进行了明确约定，避免相关资产注入
损害内蒙华电持续盈利能力。
（二）上市公司及其相关方历史上同业竞争承诺与本次交易安排及相关承
诺是否一致
由上述上市公司及其相关方历史上关于同业竞争的承诺情况可以看出，相关
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承诺主要聚焦于煤电一体化等传统火电资产，并未涉及风电等新能源资产，这主
要是由于相关承诺做出之时，煤电在我国电力系统中仍占据主导地位，新能源发
电业务虽快速发展但仍尚待成熟。不过，相关承诺也明确表示，“北方公司将继
续履行之前作出的各项承诺，以支持内蒙华电的持续稳定发展”。
根据《重组报告书》，通过本次交易，上市公司资产质量进一步提升、盈利
能力进一步增强，本次交易有利于内蒙华电的持续稳定发展。上市公司及其相关
方历史上同业竞争承诺与本次交易安排及相关承诺一致。
三、上市公司未来解决同业竞争的计划和措施，各方就解决同业竞争问题作
出的承诺是否可行、有效，相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项是否一
致
（一）上市公司未来解决同业竞争的计划和措施
根据上市公司的说明，上市公司将设立专门的工作小组，根据北方公司尚未
履行完毕的解决同业竞争相关承诺，定期对北方公司资产状况进行梳理、评估相
关资产是否满足注入上市公司条件，并及时向上市公司董事会汇报资产梳理情况。
上市公司董事会将持续督促北方公司履行同业竞争相关承诺。
上市公司将按照相关法律法规和上交所规定，及时、准确披露解决同业竞争
问题工作进展。
（二）各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效，相关承诺与历
史上已公开披露信息和承诺事项是否一致
自 2006 年北方公司首次作出解决同业竞争问题相关承诺以来，通过资产置
换、资产收购方式，北方公司所属乌海电厂、魏家峁煤电公司 88%股权及聚达发
电 100%股权、蒙达公司 43%股权及丰镇电厂 5、6#机组等优质煤电资产陆续置
入内蒙华电，推动上市公司与北方公司同业竞争问题得到持续、稳妥解决。北方
公司历史上严格遵守、切实履行就解决同业竞争问题作出的相关承诺，且将在未
来持续履行相关承诺。各方就解决同业竞争问题作出的承诺可行、有效，相关承
诺与历史上已公开披露信息和承诺事项一致。
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四、结合最新政策和各省间电网实际上网情况，说明未来新能源发电消纳是
否仍能得到机制保障，进一步分析新能源全面入市对前述同业竞争认定的影响
（一）新能源发电消纳的最新政策和各省间电网实际情况
网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）。
根据该 136 号文，新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过
市场交易形成；为应对市场波动，建立“多退少补”的差价结算机制，2025 年 6
月 1 日以前投产的新能源存量项目机制电价沿用现行价格政策（不高于煤电基准
价）。
标的公司电量全部送往华北电网（京津冀地区）消纳。2025 年 9 月 8 日，
河北省发展和改革委员会发布《冀北电网深化新能源上网电价市场化改革实施方
案（征求意见稿）》、《河北南网深化新能源上网电价市场化改革实施方案（征求
意见稿）》
（以下统称“征求意见稿”）。根据征求意见稿，冀北电网和河北南网均
坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入电力市场，通过市场交易形
成价格，建立以市场为导向的新能源价格形成机制；充分发挥市场在资源配置中
的决定性作用，同时更好发挥政府作用，稳定项目收益预期，保障市场主体投资
积极性，促进新能源高质量发展，推动构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系。
征求意见稿同时根据 136 号文指导意见确定了部分政策细节：对于机制电价，冀
北电网按现行燃煤发电基准价 0.372 元/千瓦时执行，河北南网按现行燃煤发电基
准价 0.3644 元/千瓦时执行；对于机制电量，冀北电网规定单个新能源项目以 2024
年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日实际非市场化交易结算电量占上网电量的比例
作为该项目机制电量比例上限，河北南网规定集中式风电项目参与机制电量占上
网电量的比例上限为 70%。征求意见稿同时提出加快现货市场建设和交易结算，
但并未明确现货市场具体细则和推行时间。
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（二）未来新能源发电仍在新型电力系统中占主体地位，其消纳仍得到各项
机制措施有效支持
设计
电价通过市场交易形成。可以看出，136 号文聚焦于新能源发电“价格形成”环
节，进一步提升了现有新能源消纳机制的效率与可持续性，但并未改变我国构建
以新能源为主体的新型电力系统的顶层设计，也不意味着新能源发电全面入市后
将与火电等常规能源发电开展全面竞争。具体来说，在推动建设我国新型电力系
统过程中，新能源逐步成为发电量的主体，火电等常规能源将逐步转变为支撑性、
调节性电源，新能源发电与常规能源发电分别承担不同的定位和功能，虽然新能
源发电全面入市后，在部分地区可能与常规能源发电产生一定程度的竞争，但总
体来看，双方在新型电力系统中是共生补充、协同发展的关系。
近年来，我国陆续出台多项法律、法规及政策，推动新能源发电高质量发展，
以最大化进行消纳。
消纳保障机制的通知》
（发改能源〔2019〕807 号）发布，该文件标志着我国以省
级行政区域为单位的可再生能源消纳责任权重制度正式确立，明确了承担消纳责
任的市场主体并建立了严格的监督考核办法。上述机制建立后，自 2020 年开始，
主管部门每年都会出台文件明确各省级行政区域当年可再生能源电力（主要包括
新能源发电和水电）消纳责任权重，2020 年到 2025 年，各地可再生能源电力消
纳责任权重逐年提升，以内蒙古为例，非水电（主要为新能源）消纳责任权重由
消纳责任权重向重点用能单位分解，新设电解铝行业绿色电力消费比例目标。136
号文发布后，2025 年 7 月 1 日，国家发展改革委、国家能源局印发了《关于 2025
年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》，继续提升各地非水电可再
生能源消纳责任权重，并进一步增设钢铁、水泥、多晶硅行业和国家枢纽节点新
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建数据中心绿色电力消费比例，并且规定可再生能源电力消纳责任权重应在当年
完成，不能再转移至下一年度。
由上述可见，未来我国新能源发电消纳仍得到各项机制措施有效支持。
（三）进一步分析新能源全面入市对前述同业竞争认定的影响
响
根据《重组报告书》及上市公司的说明，目前，内蒙华电与北方公司、中国
华能在蒙西电网存在一定程度同业竞争，在蒙东电网不存在同业竞争；后续，若
蒙东电网全面开展电力现货交易，则内蒙华电与北方公司、中国华能在蒙东电网
将存在一定程度同业竞争。136 号文为代表的新能源全面政策入市并未改变蒙西、
蒙东电网电量调度机制，不影响上市公司蒙西电网、蒙东电网同业竞争情况认定
的合理性。
根据《重组报告书》及上市公司的说明，136 号文为代表的新能源全面入市
相关政策聚焦于新能源发电通过市场化手段消纳、上网电价由市场竞争形成，但
并未改变华北电网现有电力调度决策机制，即华北电网各发电企业上网电量取决
于电网公司调度决策、发电企业无法通过自身的竞争行为决定电量销售。因此，
内蒙华电与北方公司、中国华能在华北电网不存在同业竞争的认定仍具有合理性。
新能源全面入市不意味着新能源发电将与火电等常规能源发电开展全面竞
争。在推动建设我国新型电力系统过程中，新能源逐步成为发电量的主体，火电
等常规能源将逐步转变为支撑性、调节性电源，新能源发电与常规能源发电分别
承担不同的定位和功能，双方在新型电力系统中是共生补充、协同发展的关系。
新能源发电消纳仍得到各项机制措施有效支持。
未来，即使华北电网全面开展电力现货交易、使得华北电网域内各发电企业
存在一定程度竞争，由于风电企业发电的边际成本几乎为零而火电企业发电边际
成本较高、社会用电需求远大于新能源机组电力供给，因而各个风电企业可以通
过适度的价格竞争争取更多上网电量、相关潜在竞争不会对标的公司经营状况构
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成重大不利影响。
综上，新能源全面入市不影响上市公司华北电网同业竞争情况认定的合理性，
也不影响本次交易不会新增内蒙华电与北方公司、中国华能构成重大不利影响同
业竞争认定的合理性。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 17 号》关于核查判断同业竞争事项的相关规定；
蒙东电网、华北电网发电资产情况；
上市公司就豁免控股股东部分承诺项目履行义务事项的股东大会决议；
能源全面入市相关政策；
（二）核查意见
经核查，本所认为：
股东、实际控制人位于不同省间电网的发电业务之间不构成同业竞争。
和煤炭产销领域存在一定程度同业竞争；若后续蒙东电网全面实行电力现货交易，
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则上市公司与控股股东、实际控制人在蒙东电网的发电业务将存在一定程度同业
竞争；上市公司与控股股东、实际控制人在华北电网的发电业务不存在同业竞争；
本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间构成重大不利影响的同
业竞争。
情形，则相关承诺变更事项已经上市公司股东大会审议通过。
致。
公开披露信息和承诺事项一致。
相关政策不会使得本次交易新增上市公司与控股股东、实际控制人之间构成重大
不利影响的同业竞争。
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问题 4.关于关联交易
重组报告书披露，
（1）报告期内标的公司与北方公司存在多笔关联方资金拆
借且金额较大，有关资金拆借目前均已清理；2025 年 2 月 21 日上市公司发布本
次重组预案后，标的公司与北方公司之间仍存在大额资金拆借；
（2）报告期内标
的公司与北方公司存在委托贷款，包括贷入和贷出，北方公司已全额偿还上述委
托贷款；
（3）报告期各期末，标的公司货币资金余额主要为存放财务公司款项；
（4）上都发电公司、上都第二发电公司系上市公司控股子公司，根据上市公司
年报，2024 年度净利润分别为-12,448.41 万元、-3,475.49 万元；报告期内标的公
司委托上都火电进行管理，同时标的公司承租上都火电房屋和车辆；
（5）本次交
易完成后，上市公司因标的公司注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需
要将新增部分关联交易。
请公司披露：
（1）标的公司与关联方之间频繁大额资金拆借的背景和原因，
本次重组预案发布后仍存在关联方大额资金拆借的合理性，相应整改措施及进
展；
（2）标的公司向北方公司委托贷款的原因，委托贷款协议的主要内容及目前
效力，委托贷款的具体过程、用途和资金流向，是否存在资金自动归集划拨等影
响财务独立性的情形，相关贷款利率的公允性，是否存在大股东资金占用和关联
方利益输送的情形；
（3）标的公司资金存放于集团财务公司的具体情况及相关管
理制度，存款利率及其公允性，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独
立财务决策等情况；（4）结合（1）-（3）回复内容说明标的公司相关的财务内
控是否规范，资金管理审批程序是否完善，是否已建立完整的内部控制制度，规
范关联方资金往来的措施及其有效性；
（5）上都火电的基本情况，存在亏损的原
因，标的公司与上都火电之间的业务资金往来、相关交易定价及其公允性，是否
存在关联方为标的公司代垫成本费用等情况；租赁上都火电资产的具体情况、用
途、必要性及使用情况，结合委托管理的具体情况，说明标的公司与关联方的办
公区域是否可区分，业务资产是否存在混同；
（6）本次交易后新增部分关联交易
的必要性、合理性和公允性；
（7）结合前述回复内容，进一步分析标的公司与控
股股东、实际控制人及其控制的主体之间是否存在人员、资产、财务、业务、机
构等混同，是否存在关联方资金占用等影响独立性的情形。
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请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司与关联方之间频繁大额资金拆借的背景和原因，本次重组预案
发布后仍存在关联方大额资金拆借的合理性，相应整改措施及进展
（一）标的公司与关联方之间频繁大额资金拆借的背景和原因
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，标的公司曾与北方公司存
在资金拆借情况。标的公司资金拆出主要指向北方公司提供委托贷款；标的公司
资金拆入主要通过委托贷款、统借统还的形式向北方公司借入款项。具体情况如
下：
（1）正蓝旗风电
正蓝旗风电报告期内曾存在资金拆出的情况，拆出资金的变动情况及期初期
末余额具体如下：
单位：万元
期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
正蓝旗风电拆出资金的形式全部用于向北方公司提供委托贷款，具体情况如
下：
拆出金额 实际还款 还款金额 目前
序号 合同编号 起始日 到期日
（万元） 日 （万元） 效力
已执行
完毕
已执行
完毕
已执行
完毕
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拆出金额 实际还款 还款金额 目前
序号 合同编号 起始日 到期日
（万元） 日 （万元） 效力
小计 25,500.00 - 25,500.00 -
已执 行
完毕
已执 行
完毕
已执 行
完毕
已执 行
完毕
小计 50,500.00 - 50,500.00 -
小计 28,000.00 - 28,000.00 -
由上表所示，报告期各期，正蓝旗风电拆出资金的金额分别为 25,500.00 万
元、50,500.00 万元与 28,000.00 万元，全部用于向北方公司提供委托贷款。
根据《委托贷款合同》，正蓝旗风电委托中国华能财务有限责任公司（以下
简称“华能财务公司”），向北方公司发放委托贷款。拆出资金利率为固定利率，
参考同期贷款市场报价利率（LPR）确定，执行利率水平为 2.00%，与北方公司
同期从外部金融机构获取的流动性贷款利率保持一致。资金拆借利率具有合理依
据、具备公允性。
从资金使用目的来看，北方公司获取上述委托贷款主要用于偿还外部债务借
款，资金流向清晰。截至目前，正蓝旗风电与北方公司就上述委托贷款所签署的
全部《委托贷款合同》均已按照协议约定条款执行完毕，或提前终止；协议履行
过程中未出现违约情形。
（2）北方多伦
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北方多伦报告期内曾存在资金拆出的情况，拆出资金的变动情况及期初期末
余额具体如下：
单位：万元
期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
北方多伦拆出资金的形式全部用于向北方公司提供委托贷款，具体情况如下：
序 拆出金额 还款金额 目前
合同编号 起始日 到期日 实际还款日
号 （万元） （万元） 效力
已执行
完毕
已执行
完毕
已执行
完毕
已执行
完毕
已执行
完毕
小计 25,000.00 - 25,000.00 -
已执行
完毕
已执行
完毕
已执行
完毕
已执行
完毕
小计 72,000.00 - 72,000.00 -
小计 25,000.00 - 25,000.00 -
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由上表所示，报告期各期，北方多伦拆出资金的金额分别为 25,500.00 万元、
根据《委托贷款合同》，北方多伦委托华能财务公司，向北方公司发放委托
贷款。拆出资金利率为固定利率，参考同期贷款市场报价利率（LPR）确定，执
行利率水平为 2.00%，与北方公司同期从外部金融机构获取的流动性贷款利率保
持一致。资金拆借利率具有合理依据、具备公允性。
从资金使用目的来看，北方公司获取上述委托贷款主要用于偿还外部债务借
款，资金流向清晰。截至目前，北方多伦与北方公司就上述委托贷款所签署的全
部《委托贷款合同》均已按照协议约定条款执行完毕，或提前终止；协议履行过
程中未出现违约情形。
（1）正蓝旗风电
正蓝旗风电报告期内曾存在资金拆入的情况，拆入资金的变动情况及期初期
末余额具体如下：
单位：万元
期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
正蓝旗风电拆入资金主要通过委托贷款、统借统还的形式向北方公司借入款
项，具体情况如下：
序 合同 拆入金额 实际 偿还金额 目前 执行利
起始日 到期日
号 编号 （万元） 付款日 （万元） 效力 率
委托贷款拆入资金
统借统还拆入资金
BF202
-0258
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BF202
-2048
由上表所示，正蓝旗风电拆入资金的期初余额为 30,000.00 万元；报告期各
期，正蓝旗风电拆入资金的金额分别为 3,600.00 万元、3,000.00 万元与 0 万元。
正蓝旗风电主要通过委托贷款、统借统还的形式向北方公司借入资金。借款利率
方面，委托贷款拆入资金利率为固定利率，参考同期贷款市场报价利率（LPR）
确定，执行利率水平为 2.00%；统借统还拆入资金的利率水平与北方公司取得该
笔外部资金的债务成本一致，资金拆借利率具有合理依据、具备公允性。正蓝旗
风电获取上述委托贷款主要用于临时补充流动资金及上都风电项目建设支出，借
款用途具有合理性。
① 委托贷款
报告期内，正蓝旗风电通过委托贷款形式，向北方公司借入一笔一年期的短
期借款。根据《委托贷款合同》，北方公司委托华能财务公司，向正蓝旗风电发
放委托贷款。正蓝旗风电获取上述委托贷款主要用于临时补充流动资金及上都风
电项目建设支出，借款用途具有合理性。
截至目前，北方公司与正蓝旗风电签署的《委托贷款合同》已按照协议约定
条款执行完毕。
② 统借统还
报告期内，正蓝旗风电通过统借统还形式拆入两笔资金，均为借款期限三年
期的长期借款。
根据《统借统还借款合同》，北方公司发行碳中和债、或向商业银行贷款获
取贷款本金，将贷款本金出借正蓝旗风电，用于正蓝旗风电项目建设或补充营运
资金。正蓝旗风电拆入资金的利率水平与北方公司取得外部资金的债务成本一致。
截至目前，北方公司与正蓝旗风电签署的《统借统还借款合同》已按照协议
约定条款执行完毕或已终止，协议履行过程中未出现违约情形。
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（2）北方多伦
北方多伦报告期内曾存在资金拆入的情况，拆入资金的变动情况及期初期末
余额具体如下：
单位：万元
期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
北方多伦拆入资金主要通过统借统还的形式向北方公司借入款项，具体情况
如下：
序 合同 拆入金额 实际 偿还金额 目前 执行
起始日 到期日
号 编号 （万元） 付款日 （万元） 效力 利率
BF20211
BF20240 2.44%/
BF20240 2.44%/
BF20240 2.85%/
BF20240
BF20240
由上表所示，北方多伦拆入资金的期初余额为 20,000.00 万元；报告期各期，
北方多伦拆入资金的金额分别为 0 万元、51,700.00 万元与 0 万元。正蓝旗风电
主要通过统借统还的形式向北方公司借入资金。
根据《统借统还借款合同》，北方公司发行碳中和债、或向商业银行贷款获
取贷款本金，将贷款本金出借北方多伦，用于北方多伦项目建设或补充营运资金，
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借款用途具有合理性。
借款利率方面，北方多伦拆入资金的利率水平与北方公司取得该笔外部资金
的债务成本一致，资金拆借利率具有合理依据、具备公允性。北方多伦获取上述
委托贷款主要用于临时补充流动资金及上都风电项目建设支出。
截至目前，北方公司与北方多伦签署的《统借统还借款合同》已按照协议约
定条款执行完毕或提前终止，协议履行过程中未出现违约情形。
（1）资金拆借的具体原因及背景
为提升资金利用效率、降低使用成本，北方公司通过委托贷款、统借统还等
形式，对下属公司闲置资金统一管理、调配与划拨。该行为可提高闲置资金效益，
减少外部融资利息，实现内部资金高效配置，进一步降低整体财务成本。
因此，标的公司与北方公司的资金拆借是基于优化资金管理而临时调拨的行
为，具有商业合理性。
（2）集团内部资金拆借、资金统一管理符合惯例
央企集团以委托贷款、统借统还等形式，对集团及下属公司资金统一管理、
优化配置，符合行业惯例。例如国家电力投资集团、中国华电集团等发电集团及
其子公司，均存在集团内部资金拆借与闲置资金统一归集管理情形。
因此，标的公司与北方公司报告期内的资金拆借及资金统一管理行为符合行
业惯例。
（3）北方公司不存在通过资金拆借缓解资金压力的需求
北 方 公 司 经 营 情 况 良 好 、 账 面 流 动 性 充 裕 。 2024 年 度 ， 其 营 业 收 入
万元。同时，北方公司不存在较高债务风险，2024 年末资产负债率为 56.13%。
因此，北方公司无需通过资金拆借或获取本次交易现金对价以解决债务风险、
缓解资金压力。
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（二）本次重组预案发布后仍存在关联方大额资金拆借的合理性，相应整改
措施及进展
本次重组预案发布时，本次交易仍处于前期筹划及关键条款磋商阶段；标的
资产的估值定价、本次交易的支付安排、交易双方的交割时间等关键条款仍在磋
商中。根据标的公司的书面确认，在此阶段，北方公司仍负责标的公司的生产运
营，北方公司按照其内部资金统筹管理的惯例，对标的公司的闲置资金进行管理、
调配、划拨，具有合理性。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等相关法规，标的资产若存在非经营性资金占用问题，须在重组申请获
交易所受理前彻底解决。根据标的公司提供的资料及书面确认，内蒙华电于 2025
年 7 月 9 日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次重组的正式交易方
案，截至该董事会决议之日，相关资金拆借已全部清理完毕，有关资金拆借的清
偿时限严格遵守法律及监管要求。
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至内蒙华电第十一届董事会第十六
次会议决议之日，相关资金拆借已全部清理完毕，标的公司的股东及其关联方不
存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体内，将按照上市公司治理标准进
行财务管理、健全内部控制。此外，本次交易对方北方公司已出具避免资金占用
的承诺，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规
占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提
供担保。
规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，保证不会以任何方式违法违规占
用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司
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违法违规提供担保。
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
二、标的公司向北方公司委托贷款的原因，委托贷款协议的主要内容及目前
效力，委托贷款的具体过程、用途和资金流向，是否存在资金自动归集划拨等影
响财务独立性的情形，相关贷款利率的公允性，是否存在大股东资金占用和关联
方利益输送的情形
（一）标的公司向北方公司委托贷款的原因
根据标的公司的说明，北方公司作为标的公司控股股东，基于公司整体经济
效益、提升资金使用效率等方面考虑，对下属控股子公司的闲置资金进行管理、
调配、划拨。
因此，标的公司与关联方有关委托贷款安排属于优化资金管理的行为，有利
于提高资金使用效率，具有商业合理性。
（二）委托贷款协议的主要内容及目前效力，委托贷款的具体过程、用途和
资金流向，是否存在资金自动归集划拨等影响财务独立性的情形
金流向
（1）委托贷款协议主要内容及目前效力
报告期内，委托贷款流向以标的公司资金拆出为主。参与主体方面，由标的
公司或北方公司作为委托方，委托华能财务公司向对方发放委托贷款，华能财务
公司作为受托机构。
截至内蒙华电第十一届董事会第十六次会议决议之日，标的公司委托贷款协
议均已按照约定履行完毕或提前终止。截至本补充法律意见书出具之日，标的公
司不存在尚处于有效期的委托贷款协议。
（2）委托贷款的具体过程、用途和资金流向
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委托贷款的具体过程、用途和资金流向具体情况参见本补充法律意见书 “问
题 4/一/（一）/1、资金拆出情况、2、资金拆入情况”。
依据中国华能《资金管理规定》《资金账户管理办法》相关要求，标的公司
需在集团财务公司开立存款账户，标的公司资金按规定纳入集团资金集中管理体
系，同时严格遵循“存取自由”原则，标的公司有权对资金使用进行自主决策。
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，标的资产向北方公司发放
的委托贷款，均已逐项签署《委托贷款合同》，协议内容明确约定了贷款金额、
期限、利率、还款方式等核心条款，资金往来流程合法合规。
因此，标的公司不存在将资金自动归集至控股股东、实际控制人及其关联方
账户的情况，亦未出现其他可能影响其财务独立性的情形。
（三）相关委托贷款利率的公允性
根据标的公司的书面确认，报告期内，标的公司与北方公司之间委托贷款利
率均参考同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
确定，在一年期 LPR 基础上考虑一定的利率下浮，与标的公司或北方公司同期
获得的贷款支持性利率基本一致。标的公司与北方公司之间委托贷款利率公允，
委托贷款具体利率及利率确定依据参见本补充法律意见书“问题 4/二/（二）/1、
委托贷款协议的主要内容及目前效力、委托贷款的具体过程、用途和资金流向”。
（四）是否存在大股东资金占用和关联方利益输送的情形
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，标的公司与北方公司曾存
在资金拆借事项；截至内蒙华电第十一届董事会第十六次会议决议之日，相关资
金拆借已全部清理完毕，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司非经营性
资金占用的情形。有关资金拆借均按照市场利率进行利息结算，不存在关联方利
益输送的情形。
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三、标的公司资金存放于集团财务公司的具体情况及相关管理制度，存款利
率及其公允性，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情
况
（一）标的公司资金存放于集团财务公司的具体情况
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期各期末，正蓝旗风电在集团财
务公司的存款金额分别为 1,417.26 万元、2,362.68 万元、2,807.75 万元；北方多
伦在集团财务公司的存款金额分别为 1,852.32 万元、1,994.17 万元、3,212.16 万
元。标的公司在集团财务公司存放的款项均为可随时支取的活期存款，具体如下：
单位：万元
期末余额
项目
存放财务公司款项 2,807.75 2,362.68 1,417.26
其中：活期存款 2,807.75 2,362.68 1,417.26
单位：万元
期末余额
项目
存放财务公司款项 3,212.16 1,994.17 1,852.32
其中：活期存款 3,212.16 1,994.17 1,852.32
（二）标的公司资金存放于集团财务公司的相关管理制度
（中国银行保险监督管理委员会令 2022
根据《企业集团财务公司管理办法》
年第 6 号），企业集团财务公司可以为企业集团成员单位提供存款、信贷、结算
及其它金融服务，有利于企业集团成员单位优化财务管理、提高资金使用效率、
降低融资成本和融资风险。
根据中国华能《资金管理规定》
《资金账户管理办法》，以及标的公司与集团
财务公司签署的《结算账户管理协议》，标的公司在集团财务公司开立存款账户，
用于存放管理资金、办理资金收付以及进行资金结算。标的公司的资金遵循存取
自由的原则，实施集团资金集中管理，可实现统筹资金资源、防范资金风险、提
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高使用效率和效益。
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，标的公司已建立《大额资
金使用管理办法》
《货币资金管理办法》
《月度资金预算管理办法》等内部控制制
度，规范资金授权审批、资金存放、资金调度等内部控制制度，资金管理相关内
控得以有效执行。
（三）存款利率及其公允性
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，标的公司在财务公司的存
款类型主要为活期存款，财务公司存款利率及定价原则情况如下：
正蓝旗风电
期末余额 利息收入金额
年份 类型 定价原则 存款利率
（万元） （万元）
不逊于同期中国人民
型存款利率
北方多伦
期末余额 利息收入金额
年份 类型 定价原则 存款利率
（万元） （万元）
不逊于同期中国人民
型存款利率
报告期内，集团财务公司为标的公司提供的活期存款利率为 0.35%，存款利
率系参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，与同期商业银行存款利
率不存在明显差异，存款利率具有公允性。
（四）是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况
据中国华能《资金管理规定》
《资金账户管理办法》，下属企业需在集团财务
公司开立专用账户，纳入集团资金归集与统一管理体系。该管理模式并非中国华
能个例，而是央企体系内的通行惯例；如中国华电集团、国家电投集团等电力行
业央企集团公司，均通过设置集团财务公司的方式统筹资金管理，以提升集团整
体资金使用效率、降低综合财务成本。
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，标的公司作为中国华能下
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属企业，存在将资金自动归集至华能财务公司所开立账户的情形。交易对方将资
金划转至标的公司开立在集团财务公司的账户，划转后的资金仍在标的公司名下
而非中国华能或其他关联方名下，不存在集团财务公司违规自动划拨标的公司资
金的情形。
标的公司对于归集至集团财务公司账户内资金的使用可独立决策、无需经过
集团财务公司审批，标的公司在资金存放至集团财务公司账户期间内拥有对资金
收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用。
因此，标的公司不存在资金使用受限、无法做出独立财务决策等情况。
四、结合（1）-（3）回复内容说明标的公司相关的财务内控是否规范，资
金管理审批程序是否完善，是否已建立完整的内部控制制度，规范关联方资金往
来的措施及其有效性
（一）标的公司资金拆借相关的财务内控制度、资金管理审批程序
根据标的公司的书面确认，标的公司严格按照中国华能《资金管理规定》
《资
金账户管理办法》的相关规定，建立《大额资金使用管理办法》《货币资金管理
办法》《月度资金预算管理办法》等资金管理制度，规范关于资金存放、审批、
使用、监督等各环节的内控制度，具体包括资金存放的审批和核查机制，确保资
金的存放及使用符合规定。
报告期内，标的公司相关资金拆借、资金管理审批符合标的公司的资金管理
内控制度，内部控制有效运行。
（二）标的公司关联交易内控制度、规范关联方资金往来的措施及其有效性
根据标的公司的书面确认，标的公司已建立并严格执行内部控制制度，完善
资金管理、关联交易相关内部控制。此外，本次交易完成后，标的公司将纳入上
市公司体系，按照上市公司治理标准完善关联交易、资金运营等管理制度和内部
控制制度，标的公司将根据上市公司《关联交易管理制度》有关规定及法规要求
规范经营行为和信息披露，进一步规范关联方资金往来。
本次交易完成后，上市公司将督促标的公司及其董事、高级管理人员忠实、
勤勉地履行职责，维护标的公司与全体股东利益，全面做好标的公司内部控制等
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工作，进一步加强标的公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占
用的情况，切实维护标的公司与全体股东利益。
五、上都火电的基本情况，存在亏损的原因，标的公司与上都火电之间的业
务资金往来、相关交易定价及其公允性，是否存在关联方为标的公司代垫成本费
用等情况；租赁上都火电资产的具体情况、用途、必要性及使用情况，结合委托
管理的具体情况，说明标的公司与关联方的办公区域是否可区分，业务资产是否
存在混同
（一）上都火电的基本情况，存在亏损的原因
根据上都火电提供的资料及书面确认，上都火电指上都发电公司、上都第二
发电公司，系上市公司控股子公司，地处锡林郭勒盟正蓝旗上都镇，主营火力发
电业务，所发电量通过“点对网”方式送往华北电网消纳。有关公司基本情况如
下：
（1）内蒙古上都发电有限责任公司
公司名称 内蒙古上都发电有限责任公司
统一社会信用代码 91152500747941116B
注册地址 正蓝旗上都镇
法定代表人 沈庆贺
注册资本 207,922.00万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2003-07-25
许可经营项目：无 一般经营项目：四台600MW燃煤发电机组的建设
和电力生产、销售；电力设备检修、电力工程技术咨询、服务和培训
经营范围
、粉煤灰及石膏综合利用、石灰粉加工与销售、保温材料、运输、电
力物质采购和经营；热力销售
股权结构 内蒙华电持有51.00%股权；京能电力（600578.SH）持有49.00%股权
上都发电公司 2024 年、2025 年 1-6 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.6.30/2025年1-6月 2024.12.31/2024年度
总资产 281,965.51 275,238.17
净资产 220,195.60 209,393.66
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项目 2025.6.30/2025年1-6月 2024.12.31/2024年度
营业收入 167,861.89 434,634.94
净利润 9,366.32 -12,448.41
注：2025 年 1-6 月财务数据暂未审计；2024 年度财务数据已经中证天通会计师审计。
（2）内蒙古上都第二发电有限责任公司
公司名称 内蒙古上都第二发电有限责任公司
统一社会信用代码 91152530570635913F
注册地址 正蓝旗上都镇
法定代表人 沈庆贺
注册资本 101,735.00万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011-04-01
两台660MW燃煤发电机组的建设和电力生产、销售；电力设备检修
、电力工程技术咨询、服务和培训、粉煤灰及石膏综合利用、石灰粉
经营范围
加工与销售、保温材料、运输、电力物质采购和经营；热力销售、热
力检修
内蒙华电持有51.00%股权；京能电力（600578.SH）持有26.00%股权
股权结构
；北方公司持有23.00%股权
上都第二发电公司 2024 年、2025 年 1-6 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.6.30/2025年1-6月 2024.12.31/2024年度
总资产 193,769.23 207,516.50
净资产 120,224.27 126,612.36
营业收入 64,799.43 165,550.34
净利润 -7,145.68 -3,475.49
注：2025 年 1-6 月财务数据暂未审计；2024 年度财务数据已经中证天通会计师审计。
（1）收入端：电力系统能源结构转型，致使发电量减少及收入下滑
根据上都火电提供的资料及书面确认，为实现“碳中和”、
“碳达峰”等国家
能源战略目标，我国电力系统正经历从传统火电主导向新能源主导的转型变革。
长期来看，火力发电机组将逐渐从电力供应的主体向提供基础能源、调峰和备用
电源的角色转变，火电机组发电量下降成为我国电力系统能源结构转型背景下的
必然趋势。2015 年至今，我国京津冀地区火电机组平均利用小时数总体呈现出
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较为明显的下降趋势，上都火电的火力发电机组利用小时数及发电量随之下降，
进而导致上都火电收入规模缩减。
（2）成本端：煤炭价格高位运行、固定支出高企，加剧成本压力
根据上都火电提供的资料及书面确认，火力发电企业成本主要包括原料煤
价格及固定成本支出。近年来动力煤价格呈现显著波动特征，其中 2021 年 10
月创下十年内最高水平，此后在煤价虽从极端高位回落，但价格中枢较 2021 年
前已实现大幅上移，2024 年度煤炭市场延续这一高位运行态势。与此同时，上
都火电使用煤种为褐煤，主要采购自锡林浩特地区，除上都火电外，锡林浩特
市周边还存在内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司、大唐内蒙古
多伦煤化工有限责任公司等用煤企业以及多家煤电企业，区域煤炭供求处于紧
平衡状态，因而煤价更为坚挺。此外，火力发电企业属于资产密集型行业，折
旧、财务费用、环保改造等固定成本呈刚性，在企业发电量下降的情况下，单
位固定成本无法建立随收入波动灵活调整的传导机制，加剧成本压力。
综合上述分析，在收入端，电力系统能源结构转型致使火电机组发电量下降，
进而导致收入规模缩减；在成本端，煤炭价格高位运行加之固定成本难以压缩，
成本无法随收入变动灵活调整。收入减少与成本高企，致使上都火电利润空间被
挤压，整体盈利能力下滑。
（二）标的公司与上都火电之间的业务资金往来、相关交易定价及其公允性，
是否存在关联方为标的公司代垫成本费用等情况
根据标的公司、上都火电提供的资料及书面确认，报告期内，标的公司与上
都火电的业务往来包括向上都火电进行服务采购及资产租赁，资金往来主要为前
述业务结算形成的资金往来。具体情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年1-3月 2024年度 2023年度
委托管理等服
内蒙古上都发电有限责任公司 101.41 461.64 63.78
务
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关联方 关联交易内容 2025年1-3月 2024年度 2023年度
委托管理等服
内蒙古上都第二发电有限责任公司 54.61 306.63 220.91
务
小计 156.02 768.27 284.69
内蒙古上都发电有限责任公司 并网技术服务 - - 4,236.79
内蒙古上都第二发电有限责任公司 并网技术服务 - - 2,179.25
小计 - - 6,416.04
合计 156.02 768.27 6,700.73
① 向上都火电采购委托管理等服务
报告期内，正蓝旗风电向上都火电采购委托管理等服务金额分别为 284.69 万
元、768.27 万元与 156.02 万元，占当期采购总额比例分别为 0.12%、3.57%及
上都风电项目规划建设前，上都火电已于正蓝旗投产运营 6 台火电机组，装
机容量合计达 3,720MW。2021 年 11 月，经有关部门决策批准，标的公司在上都
火电近区建设上都风电项目。主体基础方面，上都火电已搭建起涵盖经营管理、
党建、人力、财务等全链条的成熟管理架构，具备提供标准化、专业化管理服务
的能力。项目关联方面，标的公司坐落于上都火电附近，地理空间上的邻近性为
管理资源共享创造了天然条件。标的公司与上都火电核心经营模式均围绕电力生
产运营展开，在日常经营管理、合规风控等核心环节具有高度协同性和相似性。
出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都火电签署
《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理等服务。在成
本分摊方面，双方按照装机容量比例分配管理人员薪酬等服务成本。
交易价格方面，经双方协商，委托管理费用按照实际发生额确定、根据标的
公司及上都火电装机容量分摊，由标的公司向上都火电支付。鉴于目前电力行业
委托管理业务尚未形成公开市场，未建立公开透明的市场定价机制。
经检索，部分电力行业上市公司近期开展/接受委托管理及收费情况具体如
下：
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序
公司名称 委托管理内容 委托管理交易价格及定价原则
号
华能国际 根据单位装机容量的管理成本，参考委托管
） 厘定
电投能源
经营性资产的经营权
及投资形成的股权
）
由上表所示，标的公司委托管理等服务的定价原则存在市场可比案例，交易
价格计算方式具有公允性。
有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不存在关
联方为标的公司代垫成本费用的情况。
② 向上都火电采购技术服务
额分别为 4,236.79 万元、2,179.25 万元，占当期采购总额比例分别为 1.79%、
上都火电与正蓝旗风电地处相邻地区，上都火电深耕上都地区多年，配备专
业技术团队运营大容量火力发电机组。在上都风电项目开工建设直至全容量并网
投产过程中，上都火电对标的公司提供并网操作、接入配合改造、无功补偿调节
等并网支持，标的公司据此支付技术服务费，相关交易具有合理性及必要性。相
关交易价格按照实际成本为依据，由交易各方友好协商最终确定。
该等技术服务属于上都风电项目建设阶段发生的偶发性交易，暂无完全可比
的第三方市场化交易供参考。标的公司仅能从上都火电这一特定供应商处采购并
网配合技术服务，具体原因包括：
A.上都火电与标的公司地处同一区域，共用部分输电通道和基础设施，上都
火电配合标的公司并网调试具有必要性；
B.上都火电经营的火电机组属于传统发电能源，可作为稳定基荷或调峰电源，
在风电机组频繁调启的并网过程中发挥平抑波动、灵活调节效果，确保电网运行
稳定性；
C.标的公司位于风力资源富集的上都山谷地区，周边无城镇，短期内难招大
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量专业电气化作业人员。上都风电项目建设中亟需具备丰富行业经验的作业人员
完成授电设备的冲击试验、检查等专业操作。而上都火电拥有技术丰富、稳定性
高的专业团队，可及时响应标的公司施工作业需求；
D.根据相关政策指引，新增的风电项目若“配套”火电机组实施灵活性改造，
其并网审批流程将会更为顺利。
标的公司已与上都火电签署《并网配合技术服务合同》，约定在上都风电项
目开工建设直至全容量投产过程中，上都火电对标的公司提供并网配合技术服务。
具体交易内容、定价依据如下：
单位：万元
服务类型 技术要求 金额 占比 费用构成及定价方式
并网操作 配合上都风电项目完成母线轮 2、人工费=标准单位人工成本
配合技术 停切换操作和母线保护装置轮 160.00 1.62% ×参与人数
服务 停切换操作 3、风险费用=标准单位机组包
干费用×机组台数
际改造成本+人工成本
接入配合 500kV 母线差动保护改造，进行 2、安稳装置联调费用=风电设
改造技术 安全稳定控制系统改造及联调 124.00 1.25% 备投资成本×2%
服务 工作 3、改造工程涉及新增占地费
用、协同电网费结合可比交易
确定
无功补偿 新能源未配置过电压联切装置
按照标的公司购置无功补偿装
调节技术 前，火电 6 台机组配合新能源提 28.00 0.28%
置设备原价的 2%计取
服务 供无功补偿调节服务
（1）电网协调服务：协调华北电 依据标的公司采购同类并网技
网多个处室完成资料提报、事务 4.00 0.04% 术服务合计费用报价的 2%计
协理等事务性工作 取
（2）专题研究服务：安稳专题研
按照标的公司采购新能源项目
究、次同步谐振专题研究以及电 36.00 0.36%
科研专题费用总额的 2%计取
能质量专题研究等
并网配合
（3）授电、并网检查服务：根据
技术服务
需要调派部分专业人员配合完 上都火电公司生产人员年均薪
成项目并网前的检查和授电工 酬×服务时长×服务人次
作
（4）电气试验技术服务：按照规
其他项目电气试验报价 2%计
程对授电设备配合设备厂家及 4.00 0.04%
取
相关方进行电气试验
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服务类型 技术要求 金额 占比 费用构成及定价方式
（1）调试方案编制审核服务费：
调试阶段，甲方配合完成调试方 4.00 0.04% 调试技术服务金额的 2%计取
案的编制和审核工作
（2）汇集站及升压站调试配合
服务费：配合进行 500kV 汇集站
配合调试 920.00 9.30% 升压站设备总金额的 2%
及 220kV 升压站的分系统调试、
技术服务
整套启动调试等工作
（1）火电机组单次启动成本×
（3）火电机组调整配合服务费：
调停次数
致使网调频繁调停、调启 6 台火 6,428.00 64.98%
（2）机组供电煤耗×2023 年
电机组，同时影响机组供电煤耗
综合标煤单价
按照上都风电项目建设进度以
配套灵活
及工期安排完成 6 台火电机组灵 6 台火电机组灵活性改造实际
性改造技 1,884.00 19.05%
活性改造，满足华北电网针对火 成本支出
术服务
电机组的调节能力要求
合计 9,892.00 100.00% -
注：根据标的公司与上都火电签署的《技术服务协议》，由正蓝旗风电、北方多伦按照装机容量分摊技术
服务费，此处列示分摊前的技术服务费合计金额。
由上表所示，并网技术服务费主要包括火电机组调整配合服务费以及配套灵
活性改造技术服务费，该两项技术服务支出合计 8,312.00 万元，占比 84.03%。
接入配合改造技术服务、无功补偿调节技术服务及并网配合技术服务中的部
分费用根据风电设备投资成本、新增装置设备原价、同类服务费用总额的 2%计
取，是以上都火电过往机组的改造、调试实际发生的成本为参照，并考虑本次新
增风电机组的装机容量、工作量、实施难度等进行的综合预估，定价具有合理性。
火电机组调整配合服务费金额 6,428.00 万元，依据“单次启动成本×调停次
数”的成本核算模式。其中，单次启动成本考虑机组启停直接成本并考虑机组启
停对供电煤耗的额外消耗，单次启动成本与有关能源主管部门规定的 60 万千瓦
级别火电机组启动费用申报价格上限可比，定价具有公允性；调停次数按照实际
发生次数核算。
配套灵活性改造技术服务实际支出金额为 1,884.00 万元。为实施火电机组灵
活性改造，上都火电委托独立第三方机构编制了项目可研报告，但根据可研报告
实施全部改造所需时间较长。为配合标的公司风电机组尽快并网、同时减少改造
对于上都火电生产经营的影响，上都火电仅实施了部分改造内容，改造成本与可
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研报告列示的成本相匹配且全部由标的公司承担。
为维护集团内兄弟公司的友好合作关系，经各方协商，上述相关交易以上都
火电提供各项服务的实际成本作为交易价格，由标的公司向上都火电支付。
综上，有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不
存在关联方为标的公司代垫成本费用的情况。
（2）关联租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年1-3月 2024年度 2023年度
内蒙古上都发电有限责任公司 租赁车辆 - - 17.70
内蒙古上都第二发电有限责任公司 租赁办公楼 - 10.09 15.60
合计 - - 10.09 33.30
报告期内，正蓝旗风电向关联方支付的租赁费用分别为 33.30 万元、10.09 万
元、0 万元，占各期采购总额的比例依次为 0.14%、0.03%、0.00%。
次且不定期的使用需求，正蓝旗风电因此向上都发电公司租赁车辆，用于人员与
物资的机动运送。2024 年度，随着标的公司全面转入稳定生产运营阶段，其自有
车辆已能满足使用需求，故不再向上都发电公司租赁车辆。车辆租赁价格以实际
使用成本为基础，由交易双方协商确定。
上都第二发电公司于 2011 年 12 月全部竣工投产，按建设规划完成三期工程
办公楼并投入使用。后因火电机组运营自动化程度及经营效率大幅提升，该办公
楼自 2015 年起处于闲置状态。2021 年，上都风电项目建设储能项目，鉴于该办
公楼距离风电基地及储能项目较近，便于开展设备巡检、检测等运营工作，正蓝
旗风电遂与上都第二发电公司签订租赁合同，将其作为新能源生产运营人员的专
职办公场所。办公楼租赁价格以实际使用成本为基础，由交易双方协商确定。
有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不存在关
联方为标的公司代垫成本费用的情况。
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（1）关联采购
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年1-3月 2024年度 2023年度
委托管理等服
内蒙古上都发电有限责任公司 35.40 203.14 186.48
务
委托管理等服
内蒙古上都第二发电有限责任公司 19.06 135.77 56.88
务
小计 54.46 338.91 243.36
内蒙古上都发电有限责任公司 并网技术服务 - - 1,925.47
内蒙古上都第二发电有限责任公司 并网技术服务 - - 990.57
小计 - - 2,916.04
合计 54.46 338.91 3,159.40
① 向上都火电采购委托管理服务
报告期内，北方多伦向上都火电采购委托管理等服务金额分别为 243.36 万
元、338.91 万元与 54.46 万元，占当期采购总额比例分别为 0.68%、6.25%及 18.95%。
有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不存在关
联方为标的公司代垫成本费用的情况。具体情况参见本补充法律意见书“问题 4/
五/（二）/1/（1）/①向上都火电采购委托管理等服务”。
② 向上都火电采购技术服务
分别为 1,925.47 万元、990.57 万元，占当期采购总额比例分别为 5.39%、2.77%。
有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不存在关
联方为标的公司代垫成本费用的情况。具体情况参见本补充法律意见书“问题 4/
五/（二）/1/（1）/②向上都火电采购技术服务”。
（2）关联租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年1-3月 2024年度 2023年度
内蒙古上都第二发电有限责任公司 租赁办公楼、车辆 - 4.59 26.55
合计 - - 4.59 26.55
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
报告期内，北方多伦向关联方支付的租赁费用分别为 26.55 万元、4.59 万元、
有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不存在关
联方为标的公司代垫成本费用的情况。具体情况参见本补充法律意见书“问题 4/
五/（二）/1/（2）关联租赁”。
（三）租赁上都火电资产的具体情况、用途、必要性及使用情况，结合委托
管理的具体情况，说明标的公司与关联方的办公区域是否可区分，业务资产是否
存在混同
根据标的公司、上都火电提供的资料及书面确认，报告期内，标的公司存在
向上都火电租赁车辆及办公楼的情况，有关交易具有真实交易背景及必要性，具
体情况参见本补充法律意见书“问题 4/五/（二）/1/（2）关联租赁”及“问题 4/
五/（二）/2/（2）关联租赁”。
分，业务资产是否存在混同
根据标的公司、上都火电提供的资料及书面确认，标的公司与关联方的主要
工作人员类型、职能及办公地点情况具体如下：
有关人员是
主要人员 办公场所
公司 工作职能 否提供委托 办公地点
类型 权属
管理服务
管理层及
经营与综合管理、党建与纪检监督、
综合服务 是 行政办公楼 上都火电
人力资源、财务核算、市场营销等
人员
统筹上都火电生产计划制定、调度
生产管理 上都电厂生
协调、安全管理，对火电生产环节全 否 上都火电
干部 产办公楼
流程监督指导
上都火电
火力发电机组日常参数监测、设备 运行集控中
机组运维
巡检、故障预警与初步处置，保障机 否 心 及 火 电 机 上都火电
监测人员
组稳定运行 组运行车间
按规程操作机组，监控设备参数，执 运行集控室
火电机组
行启停机、负荷调整等操作，保障机 否 及 火 电 机 组 上都火电
操作员
组安全发电 运行车间
管理层及
经营与综合管理、党建与纪检监督、
标的公司 综 合 服 务 是 行政办公楼 上都火电
人力资源、财务核算等
人员
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有关人员是
主要人员 办公场所
公司 工作职能 否提供委托 办公地点
类型 权属
管理服务
统筹新能源生产规划、资源调配，监 上都火电，
生产管理 三期工程办
督生产流程合规性与安全性，协调 否 标的公司
干部 公楼
解决生产环节重大问题 租用
风机、变电升压设备、储能设施等日 中心汇集站
风电机组
常监测、巡检、维护，保障风电设备 否 及 各 风 场 项 标的公司
运维人员
高效运行 目办公室
由上表所示，委托管理服务涉及的管理层及职能岗位人员于行政办公楼集中
办公。除前述人员外，上都火电、标的公司的业务及生产岗位人员均分属于不同
办公场所。
其中，行政办公楼位于上都火电厂区内且属上都火电所有，其余办公与生产
场所均相互独立且权属清晰：运行集控中心、火电机组运行车间等属于上都火电；
三期工程办公楼属于上都火电但经标的公司租赁，距离标的公司 500KV 汇集站、
升压站等距离较近；中心汇集站、各风场项目办公室等均属标的公司所有。
综上所属，报告期内，上都火电及标的公司人员岗位设置清晰、办公场所可
明确区分，不存在业务资产混同情况。
六、本次交易后新增部分关联交易的必要性、合理性和公允性
（一）本次交易新增关联交易具有必要性、合理性及公允性
根据《重组报告书》及上市公司的书面确认，本次交易完成后，标的公司纳
入上市公司合并报表范围，导致上市公司与北方公司将新增部分安全生产服务关
联交易金额，但相关交易具备必要性、合理性及公允性。具体情况如下：
根据原国家电力公司 2001 年颁发的《安全生产监督规定》（国电发〔2001〕
分公司的安全生产监督。电力体制改革后，上述要求被改革后存续的电力生产单
位继承。
根据上述要求，北方公司需为下属控股子公司（含上市公司）的发电机组提
供安全生产监督与技术服务，包括但不限于组织制订综合性的安全生产管理制度、
建立健全生产监督组织机构等。
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北方公司为控股子公司发电机组提供相关服务，一方面，由北方公司统一安
排电力机组的检修、消缺、出力调度，可确保区域内电网稳定运行以降低消耗；
另一方面，有助于更好保障发电企业安全生产。本着合理负担成本费用的原则，
北方公司与接受安全生产服务的各单位约定，各接受服务单位向北方公司支付安
全生产服务费，付费标准按照装机容量 15 元/千瓦计算、按年支付，自 2004 年 1
月 1 日起执行。该付费标准自制定以来未经调整。
根据上述规定，标的公司每年向北方公司支付的安全生产服务费金额如下表
所示：
公司 计算依据 金额（万元）
正蓝旗风电 15 元/千瓦×110 万千瓦 1,650.00
北方多伦 15 元/千瓦×50 万千瓦 750.00
合计 - 2,400.00
（二）本次交易完成后，上市公司关联交易占比降低，符合市场惯例
根据中证天通会计师出具的《备考审阅报告》（中证天通(2025)阅 21100003
号），本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的
公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，本次交易将
减少上市公司与标的公司之间的关联交易，保证上市公司独立性。
根据上市公司 2024 年度、2025 年 1-3 月财务报表以及 2024 年度、2025 年
单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
向关联方销售商品、提
供劳务金额
营业收入 505,204.49 544,839.03 2,229,363.31 2,385,507.84
占营业收入比例 16.11% 14.95% 16.10% 15.02%
向关联方采购商品、接
受劳务金额
营业成本 378,719.32 389,826.41 1,799,933.14 1,845,595.92
占营业成本比例 22.72% 22.26% 29.02% 28.70%
由上表所示，通过本次交易，上市公司关联销售及关联采购占比均有所下降。
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本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，有利于规范上市公司的关联交易。
整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，本次重组完成后，上市公
司关联交易金额略有上升，但关联销售及关联采购占比均有所下降，关联交易变
动情况符合并购重组交易的市场惯例。
七、结合前述回复内容，进一步分析标的公司与控股股东、实际控制人及其
控制的主体之间是否存在人员、资产、财务、业务、机构等混同，是否存在关联
方资金占用等影响独立性的情形
（一）结合前述回复内容，进一步分析标的公司与控股股东、实际控制人及
其控制的主体之间是否存在人员、资产、财务、业务、机构等混同
根据标的公司提供的资料及书面确认，标的公司与控股股东、实际控制人及
其控制的主体之间不存在人员、资产、财务、业务、机构等混同，具体情况如下：
标的公司具备与生产经营有关的主要生产设备，合法拥有与生产经营有关的
主要土地、厂房、机器设备等的所有权或者使用权。截至本补充法律意见书出具
之日，标的公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的主体之间的资产进
行生产经营的情况，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间不存
在资产混同。
正蓝旗风电与北方多伦主营业务为风力发电，标的公司分别持有的电力业务
许可证，可以分别独立开展电力业务，业务资质能够明确划分，不存在资质混同
或依赖第三方的情况。
出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都火电签署
《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理等服务。标的
公司与上都火电关于委托运营事宜基于协议明确约定，委托管理事项及服务范围
明确划分，不存在业务混同或依赖第三方的情况。
标的公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关
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联交易。
本次交易前，标的公司的生产相关人员与标的公司签署了劳动合同并专职在
标的公司工作；标的公司委托上都火电提供提供日常管理服务，使用上都火电的
相关人员进行日常管理，并根据《委托日常管理服务协议》的约定与上都火电共
同分摊该等人员的人力成本。除前述情形外，标的公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他主体之间不存在人员混同。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，所有人员均为上市公
司控制下企业的员工，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体之
间不存在人员混同。
本次交易前，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他主体之间不
存在财务混同。标的公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。标的公
司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。此外，标的公司委托上都火电提供财
务核算等日常管理服务，并根据《委托日常管理服务协议》的约定与上都火电共
同分摊财务等管理人员的人力成本。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将对标的公
司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，并对标的公司的日常
财务活动、重大事项进行监督；标的公司所有财务人员均为上市公司控制下企业
的员工。标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体之间不
存在财务混同。
本次交易前，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他主体之间不
存在机构混同。标的公司有独立的生产运营部门；同时，标的公司与上都发电公
司、上都第二发电公司已签署了《委托日常管理服务协议》，由标的公司向上都
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火电采购部分综合管理、财务、党建等综合管理服务。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将完善标的
公司经营管理体系，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规
范和完善，进一步完善标的公司治理结构及合规经营能力，标的公司与上市公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他主体之间不存在机构混同。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与控股股东、实际控
制人及其控制的主体之间不存在人员、资产、财务、业务、机构等混同情形。
（二）标的公司是否存在关联方资金占用等影响独立性的情形
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，标的公司与北方公司曾存
在资金拆借事项；截至内蒙华电第十一届董事会第十六次会议决议之日，相关资
金拆借已全部清理完毕，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司非经营性
资金占用的情形。
八、核查程序和核查意见
（一）核查程序
查阅标的公司与北方公司签署的《委托贷款合同》
《统借统还借款合同》、资金拆
借还款凭证、贷款利率的公允性及定价原则；
案发布后资金拆借的合理性；
款合同》约定利率进行比较；
司货币资金的存放、划转、支取情况；
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《资金账户管理办法》、标的公司与
集团财务公司签署的《结算账户管理协议》，了解标的公司资金存放的具体规定；
金预算管理办法》，了解标的公司财务内控措施及资金审批程序；
《委托日常管理服务协议》、
《资产租赁合
同》《并网配合技术服务合同》《灵活性改造工程可行性研究报告》，了解标的公
司与上都火电业务资金往来情况；
地点；
（国电发〔2001〕793 号）、北
方公司有关制度规定，了解安全生产服务的交易背景、交易内容及定价原则；
（中证天通(2025)阅 21100003 号）、标的
公司《审计报告》；
书、租赁房屋的租赁合同、主要采购及销售合同；查阅标的公司的公司章程、内
部管理制度、银行账户、纳税申报文件；查阅标的公司高级管理人员的劳动合同；
（二）核查意见
经核查，本所认为：
的统筹安排，资金拆借背景及原因具备商业合理性。本次重组预案发布时，本次
交易尚在筹划阶段，北方公司仍实际负责标的公司生产运营，其按内部资金统筹
惯例调配标的公司闲置资金具有合理依据，有关资金拆借已于上市公司召开十一
届董事会第十六次会议前全部清理，符合法规要求。
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方公司向标的公司提供委托贷款的用途为临时补充流动资金及上都风电项目建
设支出；资金拆借均已清理，并按照约定利率结算利息，不存在大股东占用和关
联方利益输送的情形。标的公司作为中国华能下属企业，存在将资金自动归集至
华能财务公司所开立账户的情形，但归集后的资金仍在标的公司名下而非中国华
能或其他关联方名下，不存在集团财务公司违规自动划拨标的公司资金的情形，
标的公司亦不存在资金使用受限、无法做出独立财务决策等情况。
率具有公允性；有关情况符合《企业集团财务公司管理办法》、中国华能《资金
管理规定》
《资金账户管理办法》；标的公司已制定《大额资金使用管理办法》
《货
币资金管理办法》，用以明确资金在集团财务公司存放、支取事项，标的公司不
存在资金自动划拨、资金使用受限、无法做出独立财务决策等情况。
规范运行、资金管理审批程序完善、已建立完整的内部控制制度；本次交易后，
标的公司将纳入上市公司体系，遵循上市公司《关联交易管理制度》进一步规范
关联方资金往来情况。
高企，致使整体盈利能力下滑；标的公司与上都火电的业务往来为委托管理服务、
并网技术服务及资产租赁，定价依据明确；资金往来均为业务结算形成，不存在
上都火电为标的公司代垫成本费用的情形。报告期内，标的公司租赁上都火电资
产包括车辆、办公楼，具有合理理由及真实用途；标的公司与上都火电的办公区
域可明确区分，业务资产不存在混同。
全生产服务，新增关联交易具备合理性和必要性，符合行业监管规定；有关交易
定价公允，对上市公司影响可控。
其控制的主体之间不存在人员、资产、财务、业务、机构混同情形，不存在关联
方资金占用等影响独立性的情形。
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问题 5.关于收益法收入和成本预测
重组报告书披露，
（1）本次交易标的分别为正蓝旗风电和北方多伦，二者均
以 收 益 法 估 值 作 为 最 终 评 估 结 论 ， 收 益 法 估 值 分 别 为 503,717.53 万 元 和
备的设计寿命年限为 20 年，本次评估收益期为 20 年；标的公司风力发电项目
于 2023 年 6 月全容量并网发电，预测期末时间为 2043 年 6 月，二者电力业务
许可证有效期至 2042 年 11 月；
（3）电量预测方面，可研理论发电小时数由可研
理论发电小时数和弃风限电率决定，可研理论发电小时数根据项目可研报告加
权计算取得，弃风率由 10%逐步降低至 5%，综合厂用电率按照 2023-2024 年平
（4）电价预测方面，2025 年结算电价以 2025 年中长期合同平
均水平进行预测；
均单价为基础，扣减综合偏差后取得，综合偏差主要包括电量偏差、辅助服务费
和两个细则考核等；假设电价自 2026 年开始下降，一直降到国家发改委制定华
北地区直调火电机组内蒙地区燃煤基准电价 289.27 元/千千瓦时为止；
（5）标的
公司主营业务成本包含修理费、人工成本、折旧费、安全生产服务费、计提的安
全生产费等；
（6）标的公司采用完全成本法，其管理费用和销售费用在生产成本
中进行核算，报告期内其毛利率水平较高。
请公司披露：
（1）标的公司风力发电设备设计使用寿命的确定依据，经济使
用年限能否达到设计使用寿命、相关依据以及是否符合行业惯例；收益期限长于
电力业务许可证有效期的原因及合理性，是否符合行业评估惯例，电力业务许可
证有效期满后能否顺利续期及依据；
（2）预测期内标的公司风力发电业务收入、
结算电量、电价情况及变动幅度，与报告期内的对比情况及差异原因，预测期内
变动原因、预测依据及合理性，结算电量和电价的预测是否与行业政策及变化、
行业发展趋势及竞争程度、标的公司竞争优势和市场地位等匹配；
（3）项目可研
报告理论发电小时数的确定依据，加权平均计算过程，理论发电小时数的合理性、
是否与同区域可比公司可比；预测期内弃风率的确定依据，与报告期内的对比情
况，持续下降及下降幅度的合理性，是否与所在区域电力供给与需求关系，新能
源发电与常规发电的关系、新能源发电上网政策和成本优势，新能源发电装机量
变化、竞争程度和标的公司竞争优势，同区域平均水平、标的公司最新情况及历
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史变动等相匹配；报告期内标的公司综合厂用电率情况，是否与同区域可比公司
可比，预测期内能够维持报告期内水平的原因及合理性；（4）2025 年结算电价
以中长期合同平均单价为基础并考虑综合偏差进行预测的依据，是否符合行业
评估惯例；综合偏差的具体定义，是否为行业通用指标，各项构成的具体内容、
对结算电价的影响，报告期内各项构成变化情况及原因，相关预测是否充分考虑
变化趋势；新能源发电全面入市的具体影响，所在区域的相关政策和执行情况，
预测期内结算电量和电价对此具体考虑、依据及充分性，电价最终降至内蒙地区
燃煤基准电价的原因及合理性；
（5）标的公司各类成本支出的主要用途，预测期
内总成本、各类成本与报告期内的对比情况、相关确定依据及完整性，预测期内
标的公司度电成本，与同行业可比公司的对比情况，说明相关成本预测的完整性；
（6）标的公司各类成本变动与收入变化、经营年限之间的关系，变动时点和幅
度、相关预测依据及合理性，总成本、度电成本变化是否符合行业惯例；
（7）标
的公司相关设备是否需要定期维护或者大修，相关支出金额在评估预测中的体
现、确定依据及准确性，定期维护或大修期间对标的公司发电的影响，收入预测
对此具体考虑情况；
（8）预测期内标的公司毛利率与报告期内对比情况，分析毛
利率变化情况及合理性；
（9）截至目前，标的公司收入、成本、毛利率和净利润
实现情况、同比变化情况及原因分析，结合上述情况、标的公司主要参数指标最
新情况以及 2025 年长期协议签订情况等，说明评估预测的合理性以及 2025 年
业绩可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对（1）核查并发表
明确意见。
回复：
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一、标的公司风力发电设备设计使用寿命的确定依据，经济使用年限能否达
到设计使用寿命、相关依据以及是否符合行业惯例；收益期限长于电力业务许可
证有效期的原因及合理性，是否符合行业评估惯例，电力业务许可证有效期满后
能否顺利续期及依据
（一）标的公司风力发电设备设计使用寿命的确定依据，经济使用年限能否
达到设计使用寿命、相关依据以及是否符合行业惯例
根据《风力发电场设计规范》
（GB51096-2015），
“风力发电场工程的工艺系
统（设备）设计寿命不应少于 30 年，风机设计寿命不应少于 20 年，建（构）筑
物设计使用年限应为 50 年”。因此，风力发电设备设计寿命不低于 20 年，系国
内技术标准的强制性要求。
（1）政策与规范层面的支持
国家能源局发布的《风电场项目经济评价规范》（NB/T31085-2016）明确，
在进行风电场项目经济评价时，陆上风电场项目运营期取值为 20 年，海上风电
场项目运营期取值为 25 年。
（2）技术可行性的保障
（GB51096-2015）已对风机设计寿命作出不低于 20
《风力发电场设计规范》
年的强制要求。根据标的公司的说明，随着技术进步，现代风机广泛采用高强合
金钢、复合材料等新型材料，抗疲劳性能提升，设备磨损率亦有所下降，为使用
寿命的进一步延长提供了技术支撑。
（3）实际运营案例的验证
根据标的公司提供的资料并经本所律师公开渠道核查，国内市场已有多个风
电场实现超过 20 年的稳定运营，部分风力发电厂情况如下：
序号 风电场名称 所属公司 并网时间 运营情况 信息来源
新疆达坂城风 新疆风能有 1989 年 2009 年 11 月已 北极星风力发电网
电场（一期） 限责任公司 11 月 9 日 安全运行满 20 （https://m.bjx.com.cn
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序号 风电场名称 所属公司 并网时间 运营情况 信息来源
年 ）
广东省国华 北极星风力发电网
广东红海湾风 2002 年 9 2022 年 9 月已运
电场 月7日 行满 20 年
限公司 ）
《正蓝旗风电资产评估报告》《北方多伦资产评估报告》（以下合称“《资产
评估报告》”）中关于经济使用年限的取值是否符合行业惯例，本所律师无法判
断，相关答复详见《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》（以下简称
“《审核问询回复》”）之“问题 5/一/（一）/3、经济使用年限符合行业惯例。”
（二）收益期限长于电力业务许可证有效期的原因及合理性，是否符合行业
评估惯例，电力业务许可证有效期满后能否顺利续期及依据
《资产评估报告》中关于收益期限的取值长于电力业务许可证有效期的原
因、合理性以及是否符合行业评估惯例，本所律师无法判断，相关答复详见
《审核问询回复》之“问题 5/一/（二）/1、收益期限长于电力业务许可证有效
期的原因及合理性及 2、是否符合行业评估惯例。”
根据国家能源局《电力业务许可证管理规定》，电力业务许可证有效期届满
需要延续的，被许可人应当在有效期届满 30 日前向国家能源局派出机构提出申
请。国家能源局派出机构应当在电力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续
的决定。逾期未作出决定的，视为同意延续并补办相应手续。
鉴于上述规定中电力业务许可证延期主要需提交续期申请文件，并未就延期
提出新的条件要求，因此，如在续期时仍满足目前申办的条件，则续期不存在实
质性障碍。
根据国家能源局华北监管局电力业务许可公告，近期华北地区电厂亦存在准
予延长服役期限的案例，具体情况如下：
序号 单位名称 许可类型 受理日期 决定
大唐国际发电股份有限公司张家口发
电分公司
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序号 单位名称 许可类型 受理日期 决定
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
（GB51096-2015）、
《风电场项目经济评价规
范》（NB/T31085-2016）等国家技术标准及规范，核实风电设备设计寿命、经济
使用年限的确定依据；检索国内超 20 年运营风电场案例，验证经济寿命可达设
计寿命的实际可行性；
效期及续期要求；检索华北监管局近期电厂许可证续期案例。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
标的公司风电设备设计寿命依据《风力发电场设计规范》确定，经济使用年
限符合《风电场项目经济评价规范》要求，且有国内超 20 年运营案例验证；电
力业务许可证续期依据明确，且华北区域近期有续期成功案例，标的公司在续期
时如仍满足目前申办条件，则续期不存在实质性障碍。
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问题 13.其他
重组报告书披露，（1）本次交易拟发行股份数量为 82,698.57 万股；（2）标
的公司对外担保、资质许可、诉讼仲裁、行政处罚等情况均为截至 2025 年 3 月
评价文件、发生生产安全责任事故、未依法办理核准手续即开工建设受到三项行
政处罚；
（4）北方多伦、正蓝旗风电自有房屋均未取得房屋产权证书、正蓝旗风
电存在一宗土地未取得不动产权证书；
（5）正蓝旗风电租赁房产租期即将届满。
请公司在重组报告书中补充披露：
（1）以“股”为单位披露本次交易拟发行
股份数量；（2）更新标的公司非财务相关事项最新情况。
请公司披露：
（1）环境影响评价批复、立项核准进展及其对标的公司持续经
营的影响，是否构成本次交易的实质性障碍，被处罚事项相关内控措施及其有效
性，相关风险揭示是否充分；
（2）未取得产权证书的房屋、土地面积和价值，相
关产权证书办理进度及其是否存在实质性障碍，对公司持续经营和本次交易估
值定价的影响及对应安排；（3）租赁房产续期安排及其对持续经营的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、环境影响评价批复、立项核准进展及其对标的公司持续经营的影响，是
否构成本次交易的实质性障碍，被处罚事项相关内控措施及其有效性，相关风险
揭示是否充分
（一）有关行政处罚的背景情况
根据标的公司的书面确认，上都风电项目系国家新能源大基地标杆工程，突
破大兆瓦陆上风电场设计和建设成套的技术难题，具有新能源装机规模及并网容
量大、电力供应调频调峰能力强、跨区域输电线路距离长、先进技术（储能、输
变电）集成度高的特点。
为落实前述功能性特点，上都风电项目在立项批复及建造过程中，按照审批
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部门、建设内容、规划施工进度的具体差异，拆分为三项子项目。具体情况如下：
序 项目
建设内容 具体功能
号 名称
风力发电设施及厂
风电 大
基地 1、正蓝旗风电负责建设一座500kV汇集站
厂区 2、正蓝旗风电负责建设三座220KV升压站，配套 承担电压等级转换
变
电力供应调频调峰
能力强、集成储能
储能 500kV汇集站220kV侧
与输变电等先进技
项目 在上都储能电站新建1回220kV线路至上都500千伏
汇集站，路径长度为1.1公里
输电 长距离输电线路通
旗段3条，线路全长113.4千米
项目 力输送
基
（1）输变电线路项目的 8 处塔基未取得环评变更批复
标的公司建设的输电线路项目共包括 5 条 220kV 输变电线路、343 处塔基；
复文件，即《关于北方上都百万千瓦级风电基地输变电项目环境影响报告书的批
复》（内环审〔2021〕1 号）。
该项目建设过程中，正蓝旗风电对其负责的 E 段线路进行变更，按照相关规
定，正蓝旗风电需向内蒙古自治区生态环境厅重新报批该项目的环境影响报告书，
并取得环境影响变更评价批复。
正蓝旗风电未取得环评变更批复即推进该项目后续建设，违反了《中华人民
共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的规定。2022 年 9 月 21 日，锡林郭
勒盟生态环境局出具《行政处罚决定书》
（蓝环罚字〔2022〕006 号），决定对正
蓝旗风电给予立即停止违法行为，罚款 16.27 万元的行政处罚。
（2）500KV 汇集站未取得立项核准
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
标的公司建设的 500kV 汇集站系风电基地厂区的生产设施之一。2021 年 4
月 16 日，风电基地厂区已取得锡林郭勒盟能源局出具的立项审批文件，即《关
于同意北方上都百万千瓦级风电基地项目变更核准有关内容的通知》（锡能源新
字〔2021〕4 号）。
“就电网
工程，……不涉及跨境、跨省（区、市）输电的±500 千伏及以上直流项目和 500
千伏、750 千伏、1000 千伏交流项目由自治区人民政府投资主管部门按照国家制
定的相关规划核准，其他自治区境内跨盟市项目由自治区人民政府投资主管部门
按照国家、自治区制定的相关规划核准，其余项目由盟行政公署、市人民政府投
资主管部门按照国家、自治区制定的相关规划核准。”
因此，500 千伏汇集站作为跨省电网工程要件，应由内蒙古自治区能源局审
批；风电基地项目的其余建设内容可由锡林郭勒盟能源局审批。
正蓝旗风电建设的 500 千伏汇集站未取得内蒙古自治区能源局审批，违反了
《企业投资项目核准和备案管理条例》第六条的规定。2023 年 11 月 29 日，锡
林郭勒盟能源局出具《行政处罚决定书》
（锡能源罚〔2023〕01 号），决定对正蓝
旗风电给予责令停止建设、罚款 53.5680 万元的行政处罚。
（二）环境影响评价批复进展
根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认，正蓝旗风电已及时、足额缴纳了
罚款，并积极推进重新报批环境影响评价文件的整改工作。截至本补充法律意见
书出具之日，相关事宜已经内蒙古自治区生态环境厅专家评审会审议，目前正在
按照会议要求准备和调整相关资料。
锡林郭勒盟生态环境局正蓝旗分局已就该事项出具说明，确认“正蓝旗风电
已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并正在推进重新报批
环境影响评价文件的整改工作，预计完成整改不存在障碍。上述违法行为不属于
重大违法行为，不属于重大行政处罚”。
针对该等事项，北方公司已更新出具承诺，载明“标的公司的北方上都百万
千瓦级风电基地输变电项目目前正常运营，该等项目不存在纠纷或潜在纠纷，标
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
的公司并没有因其暂未办理上述环境影响评价批复受到重大不利影响。北方公司
将积极促使标的公司尽快办理上述项目的相关审批手续；若标的公司因上述项目
的审批手续事宜在评估基准日（即 2024 年 12 月 31 日）至交割日（即标的资产
全部过户至上市公司名下之日）及交割日以后受到任何损失，北方公司将以标的
公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的
股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”
综上，上述违法行为未造成严重后果，不会对正蓝旗风电的持续经营造成重
大不利影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
（三）立项核准进展
根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认，正蓝旗风电已及时、足额缴纳了
罚款，正在推进办理相关项目核准手续的整改工作。锡林郭勒盟能源局已于 2024
年 7 月 11 日出具《关于同意申请办理北方上都百万千瓦级风电基地项目 500kV
中心汇集站项目核准的复函》，同意相关方就 500kV 中心汇集站项目向内蒙古自
治区能源局申报核准。此后，北方公司于 2025 年 1 月 2 日向内蒙古自治区能源
局提交《关于锡盟上都外送 200 万千瓦风电配套 500 千伏输变电工程项目核准的
请示》，提请内蒙古自治区能源局核准 500kV 中心汇集站项目。截至本补充法律
意见书出具之日，内蒙古自治区能源局的核准批复程序仍在履行中。
内蒙古自治区锡林郭勒盟能源局相关人员接受访谈并确认，正蓝旗风电已向
内蒙古自治区能源局递交 500 千伏中心汇集站项目核准的申请文件。内蒙古自治
区能源局受理申请后，将提交党组会审议并出具核准批复。目前可以按照程序取
得内蒙古自治区能源局出具的项目核准文件，预计后续取得不存在实质性障碍；
在取得 500 千伏中心汇集站项目的核准手续前，正蓝旗风电可以正常从事生产经
营活动，北方上都百万千瓦级风电基地输变电项目可以正常运行。
正蓝旗发展和改革委员会已就上述事项出具《证明》，确认“正蓝旗风电已
按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并正在推进办理相关项
目核准手续的整改工作，预计完成整改不存在障碍。我局认为，正蓝旗风电的上
述违法行为不属于重大违法行为，锡林郭勒盟能源局对其作出的行政处罚不属于
重大行政处罚”。
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
针对该等事项，北方公司已更新出具承诺，载明“标的公司的 500 千伏中心
汇集站目前正常运营，该等项目不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司并没有因其暂
未办理立项核准受到重大不利影响。北方公司将积极促使标的公司尽快办理上述
项目的相关审批手续；若标的公司因上述项目的审批手续事宜在评估基准日（即
交割日以后受到任何损失，北方公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照
本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金
补偿。”
综上，上述违法行为未造成严重后果，不会对正蓝旗风电的持续经营造成重
大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
（四）被处罚事项相关内控措施及其有效性
根据标的公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
标的公司最近三年内存在 3 项处罚金额在 1 万元以上的行政处罚，具体情况如
下：
序 处罚 处罚 处罚
违法事实 处罚依据 处罚内容
号 对象 时间 机关
正蓝旗风电作为施工项目发包
单位，在项目施工单位的测风
《中华人民共
塔改造过程中发生一起一人死 多伦县
正蓝旗 2022. 和国安全生产 罚款 90.00 万
风电 09.26 法》第一百一十 元
故；违反了《生产安全事故报告 理局
四条
和调查处理条例》第三条（四）
项的规定
《中华人民共
和国环境影响
正蓝旗风电作为项目建设单
评价法》第三十
位，输变电项目 E 线 EN76G 等 锡林郭
一条第一款； 立即停止违
正蓝旗 2022. 8 处塔基建设项目未重新报批 勒盟生
风电 09.21 环境影响评价文件；违反了《中 态环境
区生态环境系 款 16.27 万元
华人民共和国环境影响评价 局
统行政处罚裁
法》第二十四条第一款的规定
量基准规定（试
行）》
正蓝旗风电作为项目建设单
位，500 千伏中心汇集站未依法 《企业投资项
锡林郭 责令停止建
正蓝旗 2023. 办理核准手续的情况下开工建 目核准和备案
风电 11.29 设；违反了《企业投资项目核准 管理条例》第十
源局 53.57 万元
和备案管理条例》第六条的规 八条
定
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在安全生产管理方面，标的公司在受到第 1 项行政处罚后，及时、足额缴纳
了罚款并积极整改。根据标的公司的书面确认，在事故发生后，标的公司对事故
测风塔进行安全围挡，并及时拆除事故测风塔、消除现场安全隐患；标的公司严
格执行《基建安全管理制度》等一系列安全生产管理规章制度，持续开展安全生
产管理培训，不断提高员工的安全生产意识和安全技能；针对有关制度执行情况
和安全生产情况，标的公司持续进行全面检查，为标的公司内部控制制度的有效
实施提供保证。上述行政处罚事项发生后，截至本补充法律意见书出具之日，标
的公司未再因工程施工发生其他安全生产事故。
在环境保护管理方面，标的公司在受到第 2 项行政处罚后，已及时、足额缴
纳了罚款，并积极推进重新报批环境影响评价文件的整改工作。根据标的公司的
书面确认，标的公司严格执行《环境保护管理实施细则》等内部规章制度，遵守
国家环境保护法律法规，落实环境影响评价文件的批复及变更批复的要求，并通
过持续开展环境保护管理规章制度培训的方式不断提高员工的环境保护意识，定
期和不定期地对上述制度执行情况和环境保护情况进行全面检查，为公司内部控
制制度的有效实施提供保证。上述行政处罚事项发生后，截至本补充法律意见书
出具之日，标的公司未再因环评批复事项受到行政处罚。
在建设项目管理方面，标的公司在受到第 3 项行政处罚后，已及时、足额缴
纳了罚款，并积极推进相关项目核准手续的整改工作。根据标的公司的书面确认，
标的公司严格执行北方公司制定的《电力工程建设进度管理办法》，定期编制涉
及核准手续等合规手续办理情况的建设项目进度报告，并通过持续开展建设项目
管理规章制度培训的方式不断提高员工的风险意识，定期和不定期地对上述制度
执行情况进行全面检查，为公司内部控制制度的有效实施提供保证。上述行政处
罚事项发生后，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未再因项目审批事项
受到行政处罚。
根据标的公司的书面确认，标的公司在受到行政处罚后，严格执行安全生产、
环境保护、建设项目等方面的管理制度，并在在日常生产经营中积极落实，提高
风险规范意识，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未再因相同事项受到
行政处罚；本次交易完成后，其将严格按照上市公司相关管理制度健全安全生产、
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环境保护、建设项目管理体系并保证其有效执行。
（五）相关风险揭示是否充分
公司已在《重组报告书》之“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关
的风险”之“（六）关于两处生产设施暂未取得核准或批复的风险”补充披露相
关风险提示：
“截至本报告书签署日，标的公司建设的输变电线路中，E 段线路的 8 处塔
基暂未取得环境影响变更评价批复；标的公司建设的 500 千伏中心汇集站，暂未
取得立项核准。针对前述情形，标的公司已受到行政处罚，标的公司已按时、足
额缴纳罚款，目前正在积极落实整改要求。
鉴于相关生产设施的环评批复与立项核准办理时间存在不确定性，若标的公
司无法及时取得相关批复和核准，可能会对标的公司未来的生产经营造成不利影
响。”
二、未取得产权证书的房屋、土地面积和价值，相关产权证书办理进度及其
是否存在实质性障碍，对公司持续经营和本次交易估值定价的影响及对应安排
（一）未取得产权证书的房屋
根据标的公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
正蓝旗风电和北方多伦共拥有 25 处、建筑面积合计 10,067.71 平方米的未取得产
权证书的房屋。截至报告期末，上述未取得产权证书的房屋的账面价值为
序 建筑面积 账面价值 产权证书办理
实际使用人 物业位置 用途
号 （㎡） （万元） 进展
内蒙古锡林郭 储能配电楼站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 房 验收手续
内蒙古锡林郭 500kV 汇 集 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 综合楼 验收手续
内蒙古锡林郭 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 验收手续
内蒙古锡林郭 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 验收手续
内蒙古锡林郭 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 库头房 验收手续
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序 建筑面积 账面价值 产权证书办理
实际使用人 物业位置 用途
号 （㎡） （万元） 进展
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 库头房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 库头房 验收手续
内蒙古锡林郭 500kV 汇 集 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 雨淋阀间 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 消防泵房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 消防泵房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 消防泵房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 深井泵房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 深井泵房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 综合楼 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 综合楼 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟正蓝旗 综合楼 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟多伦县 库头房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟多伦县 库头房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟多伦县 消防泵房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟多伦县 消防泵房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟多伦县 深井泵房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟多伦县 深井泵房 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟多伦县 综合楼 验收手续
内蒙古锡林郭 220kV 升 压 站 正在办理竣工
勒盟多伦县 综合楼 验收手续
合计 10,067.71 - 4,481.20 -
由上表所示，正蓝旗风电与北方多伦的未取得权属证书的房屋主要用于储能
配电、消防泵房、深井泵房、库头房及综合楼等消防、储存或办公场所。此类场
所主要用于承载能源项目的配套辅助设施，而非发电主厂房、风机运营中心、控
制枢纽等直接创造营收的核心生产单元。
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
正蓝旗风电拥有的主要生产经营相关房屋共计 17 处、建筑面积合计 8,879.37
平方米，均坐落于正蓝旗风电已经取得权属证书的土地之上。该等房屋已取得建
设用地规划许可证和建设工程规划许可证，已完成环保验收、安全验收、消防验
收手续，正在办理整体竣工验收手续。根据正蓝旗不动产登记中心开具的说明，
“正蓝旗风电已取得上述房屋土地手续和规划手续，正在办理验收手续，尚未取
得该等房屋的产权证书。待前述验收手续办理完后，按程序能够取得该等房屋的
产权证书。截至说明出具日，上述房屋及所在土地不存在司法扣押查封情形，正
蓝旗自然资源局无处罚情况或计划，也未要求正蓝旗风电拆除该等房屋。”
北方多伦拥有的主要生产经营相关房屋共计 8 处、建筑面积合计 1,188.33 平
方米，均坐落于北方多伦已经取得权属证书的土地之上。该等房屋已取得建设用
地规划许可证和建设工程规划许可证，已完成环保验收、安全验收、消防验收手
续，正在办理整体竣工验收手续，尚未取得权属证书。根据多伦县自然资源局出
具的证明，“该等房屋为北方多伦建设和使用，不存在产权争议或潜在纠纷，北
方多伦继续使用该等房屋不存在被拆除或处罚的风险；北方多伦正在办理该等房
屋的验收手续，尚未取得该等房屋的产权证书。待前述验收手续办理完后，北方
多伦取得该等房屋的产权证书不存在实质性障碍。”
针对该等事项，北方公司已更新出具承诺，载明“标的公司目前实际占有和
使用前述尚未取得不动产权证的房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，标的公司并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响；北方
公司将积极促使标的公司尽快就该等房屋办理取得不动产权证书；若标的公司因
该等房屋权属瑕疵问题在评估基准日（即 2024 年 12 月 31 日）至交割日（即标
的资产全部过户至上市公司名下之日）及交割日以后受到任何损失，北方公司将
以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的
公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”
综上，上述房屋权属瑕疵事宜不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，
不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）未取得产权证书的土地
根据标的公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
标的公司拥有 1 处、土地面积为 31,878.00 平方米的未取得产权证书的土地，具
体情况如下：
序 实际使 建筑面积 账面价值（ 相关产权证书
物业位置 用途
号 用人 （㎡） 万元） 的办理进展
正蓝旗 内蒙古锡林郭 正在办理转建
风电 勒盟正蓝旗 设用地手续
注：因尚未办理转建设用地手续，无入账价值。
正蓝旗风电拥有 1 宗，土地面积为 31,878.00 平方米的土地使用权尚未取得
权属证书，该宗土地坐落于内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗，用途为停车场，非主要生
产经营用地。2024 年 1 月 22 日，内蒙古自治区林业和草原局针对该宗土地出具
《关于准予上都风电生产用车停车场建设项目征收使用草原的行政许可决定》
（内林草草监许准〔2024〕49 号），载明“公司按照有关法律规定办理建设用地
审批手续”。
截至本补充法律意见书出具之日，正蓝旗风电正在办理转建设用地手续。正
蓝旗自然资源局已出具证明，正蓝旗风电使用该宗土地截至目前不存在被处罚的
风险，正蓝旗风电正在就该宗土地办理转建设用地及取得土地证的手续，待相关
手续办理完成后，正蓝旗风电取得该宗土地的产权证书不存在实质性障碍。
针对该等事项，北方公司已更新出具承诺：“正蓝旗风电目前实际占有和使
用前述尚未取得不动产权证的土地，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，标的公司并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响；北方公
司将积极促使标的公司尽快就该等土地办理取得不动产权证书；若标的公司因该
等土地权属瑕疵问题在评估基准日（即 2024 年 12 月 31 日）至交割日（即标的
资产全部过户至上市公司名下之日）及交割日以后受到任何损失，北方公司将以
标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公
司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”
综上，该等土地尚未取得权属证书不会对正蓝旗风电的经营产生重大不利影
响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（三）对本次交易估值定价的影响及对应安排
本次交易中未取得产权证书的房产、土地对于本次交易估值定价的影响，
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本所律师无法判断，相关答复详见《审核问询回复》之“问题 13/二/（三）对
本次交易估值定价的影响及对应安排”。
三、租赁房产续期安排及其对持续经营的影响
根据标的公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
正蓝旗风电和北方多伦有 1 处租赁房屋将于 2025 年 12 月 31 日到期，具体情况
如下：
租赁面
序 物业位 证载 租赁 产权证 土地
承租方 出租方 积（㎡ 租赁期限
号 置 权利人 用途 号 性质
）
正蓝旗 正蓝旗 内蒙古 蒙房权
风电 上都镇 上都第 生产人 证正蓝 2025.01.01
都第二发
夏尔登 二发电 员办公 旗字第 出让 -
电有限责 2025.12.31
任公司
）区 任公司 00042号
根据标的公司提供的资料及其书面确认，就上述租赁房屋，标的公司已与上
都第二发电公司签订租赁合同，将其作为新能源生产运营人员的专职办公场所。
标的公司将根据项目办公需求，及时办理后续房屋租赁续期，明确租赁事宜及租
赁双方权责，预计不会对公司持续经营产生重大不利影响。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
件，获取并查阅相关主管部门出具的证明；
明；了解《重组报告书》中风险提示事项；
部门出具的证明及北方公司出具的承诺；
（二）核查意见
经核查，本所认为：
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极落实整改要求，办理环评变更批复和立项核准手续，上述违法行为未造成严重
后果，不会对正蓝旗风电的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质
性障碍；标的公司在受到行政处罚后，严格执行安全生产、环境保护、建设项目
等方面的管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未再因相同事项
受到行政处罚；本次交易完成后，标的公司将严格按照上市公司相关管理制度健
全安全生产、环境保护、建设项目管理体系并保证其有效执行；上市公司已在《重
组报告书》之“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）
关于两处生产设施暂未取得核准或批复的风险”补充披露相关风险。
权证书，有关房屋账面价值合计 44,481.20 万元，正在办理竣工验收手续；正蓝
旗风电拥有 1 宗、土地面积为 31,878.00 平方米的土地使用权暂未取得产权，该
等土地正在办理转建设用地手续。待相关手续办理完成后，标的公司取得上述房
屋、土地的产权证书不存在实质性障碍，不会对标的公司的经营产生重大不利影
响。
根据实际办公需求，及时办理后续房屋租赁续期，预计不会对标的公司持续经营
产生重大不利影响。
特致此书！
（以下无正文）
内蒙华电·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（二）》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：黄 娜
张 玲
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