北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及预留部分授予的
法律意见书
二〇二五年九月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及预留部分授予的
法律意见书
致：广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东绿通新能源
电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”）的委托，就公司
调整 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）授予
价格及预留部分授予（以下简称“本次限制性股票激励计划调整及授予”）所涉
及的有关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”
）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）和《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划调整
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法律意见书
及授予相关的文件资料和事实进行了核查和验证。就出具本法律意见书，本所律
师作出如下声明：
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认
定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性
文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批
准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划调整及授予有关的
法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于
该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划调整及授予之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计
划调整及授予必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意
作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划调整及授予有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划调整及授予的批准与授权
经核查，公司本次限制性股票激励计划调整及授予已获如下批准与授权：
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次限
制性股票激励计划的有关事项。
二十四次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件
已经成就，同意以 2025 年 3 月 28 日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件
的 104 名激励对象首次授予 348 万股第二类限制性股票。公司监事会对本次限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查
意见。
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法律意见书
授权，2025 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整 2025
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司将本次限制性股票激励计划
限制性股票首次授予及预留授予价格由 11.41 元/股调整为 11.11 元/股，并确定以
授予预留部分限制性股票事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票
激励计划调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次限制性股票激励计划授予价格的调整情况
（一）调整原因
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 142,458,008 股剔除回购专用证券
账户中已回购股份 1,170,130 股后的股本 141,287,878 股为基数，向全体股东每
次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增。根据《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》等规定，回购专用证券账户中的股份不享有
利润分配权利，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，以公司总股本
股本（含回购股份）*10 股=42,386,363.40 元/142,458,008 股*10 股=2.975358 元
（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后的除
权除息参考价格=除权除息前一交易日收盘价-按公司总股本（含回购股份）折算
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法律意见书
每股现金分红=除权除息前一交易日收盘价-0.2975358 元/股。上述利润分配方案
已于 2025 年 5 月 29 日实施完毕。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在《激励计划（草
案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价
格将根据本次限制性股票激励计划做相应的调整。
（二）调整情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，《激励计划（草案）》公告日至激励
对象获授限制性股票归属前，公司有派息事项时，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格=11.41 元/股-0.2975358
元/股（按含回购股份的公司总股本折算每股现金分红）=11.11 元/股（四舍五入，
保留小数点后两位）。
据此，本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次限制性股票激励计划预留部分授予的具体情况
（一）授予日
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
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法律意见书
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2025 年 9 月 19 日为限
制性股票预留授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 80 万股预留部分的限制
性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对调整 2025 年限制性股票激励计划授予
价格及向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项进
行核实并发表了核查意见。
经核查，公司本次限制性股票激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）授予条件
根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见、
公司第四届董事会第五次会议文件及公司出具的书面说明，本次限制性股票激励
计划设定的下列预留部分授予条件已经成就：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划设定的预留部分的授予
条件已经成就，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）授予对象及授予数量
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次限制性股票激励
计划预留部分的授予对象为 14 人，预留授予限制性股票数量为 80 万股。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
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法律意见书
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
部分的授予条件已经成就，本次限制性股票激励计划预留部分授予的授予日、授
予对象及授予数量、公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司
本次限制性股票激励计划调整及授予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东绿通新能源电动车
科技股份有限公司调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及预留部分授予的
法律意见书》的签署页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
胡铁军 邵 芳
______________
杨小颖
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