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北京市康达律师事务所
关于江苏联瑞新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补 充 法 律 意 见 书（二）
康达股发字 2025 第 0078 号
二〇二五年九月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于江苏联瑞新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达股发字 2025 第 0078 号
致：江苏联瑞新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定对
象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础
上，于 2025 年 8 月 12 日出具了康达股发字 2025 第 0054 号《法律意见书》及康
达股发字 2025 第 0055 号《律师工作报告》。
鉴于发行人于 2025 年 8 月 27 日披露了《江苏联瑞新材料股份有限公司 2025
年半年度报告》，发行人本次发行的报告期变更为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日。根据相关规定及上海证券交易所的要求，本所对发行人 2025 年 3 月
京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
出具日期间发生的变更事项进行了查验，并于 2025 年 9 月 5 日出具了《补充法
律意见书（一）》。
上海证券交易所于 2025 年 8 月 27 日下发《关于江苏联瑞新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融
资）[2025]106 号），本所根据法律、法规的相关规定，现出具《北京市康达律
师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书（二）》”）。
《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本《补充法律
意见书（二）》。
补充法律意见书（二）
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本《补充法律意见
书（二）》。
补充法律意见书（二）
正 文
问题 4.关于其他
因和合理性，相关交易定价的公允性，本次募投项目的实施是否新增关联交易，
是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承
诺，请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
的承诺；
联交易管理制度》等文件中关于关联交易管理的相关内容；
公告文件。
【核查意见】
（一）报告期内公司向关联方生益科技同时进行采购和销售的原因和合理
性，相关交易定价的公允性
报告期内，公司与生益科技间的购销业务均属于公司日常生产经营业务。销
售方面，发行人与生益科技存在较长的商业合作历史：公司主要产品为功能性粉
体材料，生益科技及其下属公司的主营业务为覆铜板及相关产品的设计、生产和
销售。发行人产品具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等优良性能，
是覆铜板生产过程中的关键材料，在改进覆铜板线性膨胀系数、增加尺寸稳定性、
提高物理性能等方面具有重要作用，因此在覆铜板行业得到广泛应用。公司与生
补充法律意见书（二）
益科技分别位于覆铜板产业链的上下游，生益科技向公司采购的是其生产过程中
所使用的关键材料，双方之间的交易属于各自的主营业务范畴，具有合理性。
采购方面，发行人向生益科技采购金额整体较低，报告期内采购金额分别为
过 2%。其业务背景为发行人向生益科技采购包括有机粉、液体助剂等原材料，
加入发行人产品后形成有机浆料出售给下游客户，具备合理性。
公司与生益科技之间的合作是双方基于市场的客观选择，双方之间互为客户
及供应商具备合理性。
（1）关联销售的定价公允性
发行人产品销售主要系以市场价格作为定价依据，遵循公平合理的定价原
则；产品不存在市场价格的，主要遵循成本加成的定价原则。市场定价原则下，
公司根据客户所需产品的技术参数，提供类似型号的产品及市场价格作为参考，
并根据客户的特殊要求进行定制化调整确定产品售价；成本加成定价原则是根据
原材料价格、燃料消耗、人工成本等因素定价，由于公司产品出售质量较大，客
户距离的远近以及运输工具的选择也是定价时考虑因素之一。
公司对所有客户均按照统一的定价策略和方法进行定价。报告期内，公司与
生益科技的关联交易价格以市场定价为基础，公平合理地确定交易价格。
公司销售产品的大类主要可分为角形二氧化硅、球形二氧化硅、球形氧化铝
及其他。其中，根据生产工艺和最终产品形态的不同，角形二氧化硅又可后续细
分为结晶二氧化硅、熔融二氧化硅、复合二氧化硅、圆角二氧化硅等多种品类，
球形二氧化硅可后续细分为火焰熔融法球形二氧化硅、高温氧化法球形二氧化
硅、液相制备法球形二氧化硅等品类。
根据不同客户的定制化产品需求，发行人对其生产工艺及原材料配比等因素
补充法律意见书（二）
的调整通常会对产品的生产成本造成较大影响，因此，即便是同一细分品类下，
发行人针对不同客户销售的同类型产品在产品销售价格方面也不具备较好的可
比性。但总体而言，发行人产品遵循市场化的定价方式，因此产品毛利率通常处
于一定区间内，可比性相对较高。
报告期内，发行人向生益科技及其子公司销售的产品为角形二氧化硅、球形
二氧化硅以及少量球形氧化铝等产品，主要用于电子电路基板的生产。其中，角
形二氧化硅、球形二氧化硅两类合计占比较高，报告期各期均在 95%以上。
报告期内，公司销售给生益科技的球形二氧化硅产品毛利率整体较为稳定，
路基板客户平均球形二氧化硅毛利率整体差异较小，2025 年 1-6 月电子电路基板
客户平均毛利率提升较为明显，主要原因为随着 AI 高速服务器等应用领域产品
需求的爆发，公司球形二氧化硅中应用于高性能高速基板的产品销量快速上升，
相关产品毛利率较高且向其他客户的渗透速度加快，带动电子电路基板客户平均
毛利率整体提升幅度较大；角形二氧化硅方面，报告期内向生益科技销售的角硅
毛利率整体略高于电子电路基板客户平均毛利率，主要原因为向生益科技销售的
角硅产品相对较为高端，毛利率较高的产品比例较高，导致生益科技角形二氧化
硅的整体毛利率略高于电子电路基板客户平均毛利率。
上述产品品类向生益科技销售的毛利率与向电子电路基板客户销售的平均
毛利率基本处于相同区间内，不存在明显差异，关联交易定价具有合理性。
（2）关联采购的定价公允性
发行人向生益科技采购金额整体较低，报告期内采购金额分别为 351.55 万
元、379.54 万元、514.86 万元和 344.49 万元，占各年采购总额均不超过 2%。发
行人向生益科技采购包括有机粉、液体助剂等原材料，加入发行人产品后形成有
机浆料出售给下游客户。上述业务尚未形成规模化生产，整体业务量较小，仍处
于前期试制过程中，不存在可比的市场价格。公司浆料产品后续销售的毛利率整
体较低，定价具备公允性。
补充法律意见书（二）
综上，发行人与生益科技间的关联交易整体遵循市场化定价原则，交易价格
具备公允性。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司与生益科技间的购销业务均属于
公司日常生产经营业务，同时进行采购和销售具备合理性，且相关交易定价公允。
（二）本次募投项目的实施是否新增关联交易，是否违反发行人、控股股东
和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
本次募投项目的投建过程中不涉及新增关联交易；公司本次募投项目建设完
成后，新增球形二氧化硅、球形氧化铝的产能，未来将根据下游市场需求销售相
关产品。鉴于公司主要客户中存在关联方，故预计新增产能投产后对应的产品购
销具有新增关联交易金额的可能。若新增关联交易具有合理的商业背景，有利于
多方合作共赢，关联交易规模和比例将根据届时市场情况及客户实际需求等因素
最终确定。
本次募投项目实施后的产品销售和主要客户构成将遵循市场化原则，不存在
为主要关联方配套生产产品的情形。公司总体关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占公司相应指标的比例预计不会发生重大不利变化。
易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东和实际控制人李晓冬、共同实际控
制人李长之、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员出具了关于减少和规范
关联交易的承诺，承诺如下：
（1）在作为公司控股股东、实际控制人/持股 5%以上股东/董事/高级管理人
员期间，本人/本公司/本企业及控制的其他公司或企业将尽量避免和减少与联瑞
新材及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或
业务往来，本人/本公司/本企业承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本公司/
本企业将严格按照法律、法规和联瑞新材《公司章程》《关联交易管理制度》等
补充法律意见书（二）
规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联事项进行回避表决，依法签订
规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本公司/本企业承
诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会作出损害公司及其他股东的合法权益
的行为。
（2）如果本人/本公司/本企业违反上述承诺并造成联瑞新材和其他股东经济
损失的，本人/本公司/本企业将对联瑞新材和其他股东因此受到的全部损失承担
连带赔偿责任。
经核查，发行人报告期内发生的关联交易已按照《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定，履行了必要的审议
程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度，全体独立董
事对上述关联交易发表了意见，公司已就上述关联交易事项进行了及时公告。
本次募投项目实施涉及可能新增与生益科技的关联交易，系基于发行人与生
益科技的长期商业合作及双方的业务发展需要，具有必要性及合理性。发行人届
时将严格按照上述关于关联交易管理规定履行审议程序和信息披露义务，确保定
价公允合理，不因此损害发行人及中小股东利益。
综上，本次募投项目实施不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出
的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目建设完成后，鉴于公司主要客户中
存在关联方，预计有新增关联交易金额的可能，但不存在为主要关联方配套生产
产品的情形，不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减
少关联交易的承诺的情形。
本《补充法律意见书（二）》经本所盖章和本所律师签名后生效。
本《补充法律意见书（二）》壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 王学琛
韩思明
陈志松
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