航发动力 2025 年第二次临时股东会 法律意见书
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致：中国航发动力股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国航发动力股份有限公司
嘉源(2025)-04-695
受中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）指派律师现场出席了公司 2025 年第二次临时股东
会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
及《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，就本次股东会的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序、
表决结果等事项出具律师见证意见如下：
一、 本次股东会的召集与召开程序
本次股东会由公司董事会召集。本次股东会会议通知及变更会议地点的通知
已分别于 2025 年 8 月 28 日和 2025 年 9 月 12 日在中国证券监督管理委员会指定
网站公告。上述公告载明了本次股东会召开的日期、地点、表决方式、提交会议
审议的事项、出席会议的对象及登记办法、联系人等。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会
议于 2025 年 9 月 19 日在辽宁省大连市大外国际文化交流中心一楼毓秀会议室举
行。会议由公司董事长牟欣先生主持。
本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规
则》、《公司章程》的规定。
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二、 出席本次股东会的人员资格
根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表及
通过网络投票的股东共计 1,533 名，持有公司 1,426,931,832 股股份，占公司有表
决权股份总数的 53.5314%。对于出席本次股东会现场会议的股东及股东代表，
由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系
统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东会现
场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
公司部分董事、监事及高级管理人员和本所见证律师列席了现场会议。
本所律师认为，出席公司本次股东会的人员资格合法有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络
投票相结合的方式进行表决。本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表
决。
出席本次股东会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事
项进行了表决。现场投票结束后，本所见证律师参与清点出席现场会议股东的表
决情况。
公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上
证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
同时，根据《股东会规则》及其他相关规定，本次股东会对单独或者合计持有公
司股份低于 5%（不含）股份的股东之表决情况进行了单独计票。根据现场投票
和网络投票的合并统计结果，本次股东会审议的议案合法获得通过，具体情况如
下：
（一）《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 1,425,079,764 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8702%；反对
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席会议有表决权股份总数的 0.0211%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 204,521,737 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.1025%；反对 1,552,364 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.7522%；弃权 299,704 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.1453%。
（二）《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的议案》
同意 1,411,106,222 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8909%；反对
出席会议有表决权股份总数的 0.0247%。
上述议案 1 为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权过半数通过；上述议案 2 为特别决议议案，应由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。根据统计的现场及网络
投票结果，本次股东会审议的前述议案均获通过，其中议案 1 以普通决议形式通
过，议案 2 以特别决议形式通过。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序，召集人的资格，
出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并公告，未经
本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）
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