中国国际金融股份有限公司
关于科兴生物制药股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“组织券商”）受科兴生物
制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”“公司”“上市公司”）股东深圳科益医
药控股有限公司（以下简称“深圳科益”“出让方”）委托，组织实施本次科兴制药
股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
经核查，中金公司就本次询价转让的出让方、受让方是否符合《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让
和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是
否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概述
（一）本次询价转让出让方
截至2025年9月12日，出让方所持公司股份的数量、比例情况如下：
出让方名称 持股数量（股） 持股比例
深圳科益 119,751,430 59.50%
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 10,062,800 股，受让方获配后，本次询价转让情况如
下：
占截至2025年9月12日收
转让股东名称 转让股份数量（股） 占总股本比例 转让股份来源
盘所持股份比例
深圳科益 10,062,800 5.00% 8.40% 首发前股份
（三）转让方式
出让方作为上海证券交易所科创板上市公司科兴制药首发前股东，根据《询价转
让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
出让方与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的
价格下限。本次询价转让价格下限不低于中金公司向投资者发送《股东以向特定机构
投资者询价转让方式减持科兴生物制药股份有限公司首发前股份之认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）之日（即 2025 年 9 月 14 日）前 20 个交易日科兴制药股
票交易均价的 70%，符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先
及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询
价转让的有效认购股数等于或超过本次询价转让股数上限（10,062,800 股），询价转让
价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，按认购数量由大到小进行排序累计；
（3）收到《申购报价单》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《申
购报价单》发送至本次询价转让指定邮箱或专人送达时间（若既邮件又派专人送达了
《申购报价单》，以组织券商在规定时间内第一次收到的有效《申购报价单》为准）
由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 10,062,800 股，当全部有效申购
的股份总数等于或首次超过 10,062,800 股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次
询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询
价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则
按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售
股份数量达到 10,062,800 股。
若询价对象累计有效认购总股数少于 10,062,800 股，全部有效认购中的最低报价
将被确认为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
若询价对象累计有效认购股份总数少于 10,062,800 股，组织券商根据有效认购报
价高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，
相应追加转让数量。若上述询问后仍未足额认购，则组织券商向发送认购邀请书中的
其他投资者征询认购意向；若上述询问后仍未足额认购，组织券商将向其他投资者继
续征询认购意向。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与最终
转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。最终转让的数量不超过 10,062,800
股。
组织券商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有
未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》及《股东以向特定机构投资者询价转让方式减持
科兴生物制药股份有限公司首发前股份之追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购
邀请书》”）已送达共计 111 家机构投资者，具体包括：基金管理公司 19 家、证券公
司 16 家、保险公司 7 家、合格境外机构投资者 7 家、私募基金管理人 61 家、期货公司
上述《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间
与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包
含：
（1）投资者确认的认购价格、认购股数；
（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法
规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或
单方承诺的要求；确认并承诺其属于《询价转让和配售指引》规定的合格投资者；确
认并承诺其自身及最终认购方不包括①出让方、中金公司，或者与出让方、中金公司
存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、
高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人
员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲
属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办
法》与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的
其他机构。也不存在上述人员或机构持有权益的金融产品，但是依法以公开募集方式
设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外；
（3）投资者承诺出让方未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存
在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；
（4）投资者承诺按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股份。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2025 年 9 月 15 日上午 7:15 至 9:15，
组织券商收到《申购报价单》30 份，报价均为有效报价，参与申购的投资者均及时发
送相关申购文件。经转让方与组织券商协商，一致决定启动追加认购程序，追加认购
于 2025 年 9 月 15 日上午 11:08 结束，追加认购期间，组织券商收到有效《追加认购报
价表》合计 3 份，报价均为有效报价，参与申购的投资者已及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）
本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为 30.88 元/股，转让股
份数量为 10,062,800 股，认购本金为 310,739,264.00 元。
本次受让方最终确定为 21 家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：
受让股数 占总股本
序号 受让方名称 投资者类型 限售期
（股） 比例
受让股数 占总股本
序号 受让方名称 投资者类型 限售期
（股） 比例
合计 10,062,800 5.00% -
（四）缴款
确定配售结果之后，中金公司向本次获配的 21 家机构投资者发出了《股东以向特
定机构投资者询价转让方式减持科兴生物制药股份有限公司首发前股份之缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券
商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。中金公司按照规定向出让方指定的
银行账户划转扣除相关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设
立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章
和规范性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露
价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出具的《中国国际
金融股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股
份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
价情况提示性公告》。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在
上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等有
关信息披露的相关规定，督导科兴制药及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
四、出让方和受让方资格的核查
（一）出让方资格的核查
根据相关法规要求，组织券商对出让方的相关资格进行了核查，包括核查出让方
提供的营业执照、《承诺及声明函》等，并通过公开信息渠道检索等方式对出让方资
格进行核查，同时收集了相关核查底稿。2025 年 9 月 12 日，组织券商出具了《中国国
际金融股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让
股份相关资格的核查意见》。
本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，
出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是
否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在
本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存
在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理
相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序
（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项”等禁止性情形。
（二）受让方资格的核查
根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下：
受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《询价转
让和配售指引》第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力
的机构投资者等。符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构
投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。除前款规定的机构投
资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理
的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与
询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定
受让方应当符合的其他条件”的规定。
受让方江苏瑞华投资管理有限公司、杭州乐信投资管理有限公司、广东尚伟投资
管理有限责任公司、深圳市康曼德资本管理有限公司、上海金锝私募基金管理有限公
司、深圳市共同基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）、北京丰润
恒道私募基金管理有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司、上海沣谊投
资管理有限公司、珠海聚亿基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已提供私募基金备案材料。
经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品：
（1）不存在出让方、组织券商，或者与出让方、组织券商存在直接、间接控制关
系或者受同一主体控制的机构；
（2）不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制
或者施加重大影响的机构；
（3）不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（4）亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与出让方构成一致行动人，
或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。
五、结论意见
经核查，中金公司认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价
转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证
券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等法律法规、
部门规章和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司股东向
特定机构投资者询价转让股份的核查报告》之盖章页）
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