广东惠云钛业股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强对广东惠云钛业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募
集资金管理制度。
第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐
职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 及本制度的规定进行公司募集
资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管
理。
第七条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应
选择信用良好、管理规范严格的银行。
第八条 募集资金到位后，由财务部门办理资金相关手续，并由符合《证券
法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）按证券交易所发布的监管协议要求签订三方监管
协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通
知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资
金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司的募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除
外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司募集资金不得用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关
联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途、使用节余募集资金以及使用超募资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净
额 5%的，可以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分
配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动
性的具体分析与说明；
（四）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的， 应当通过
募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用 ，且应当符合下列
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在
董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置等情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、 闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专用账户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还
至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，
公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因
及期限等 。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金
的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建
设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第七章等规定履行审议程
序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使
用情况及下一年度使用计划。
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资
金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第四章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期
报告同时披露直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关
的必要资料。
第二十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募
集资金存放、管理与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理
和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报
告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理
和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司
应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第五章 附 则
第三十条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定发生修改时，如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异，则参
照新的法律法规执行，必要时修订本制度。本制度未尽事宜，按照国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十一条 本制度所称“以上”“以下”都含本数，“超过”“低于”“高于”“未
达到”不含本数。
第三十二条 本制度所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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