南京高科股份有限公司内幕信息知情人管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善南京高科股份有限公司（以下简称“公司” ）的治理
结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用控制权，泄露内幕
信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《南京高科股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当
按照中国证监会以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人
档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事
会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第二章 内幕信息定义及范围
第三条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上
市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，
包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人定义及范围
第四条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信
息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一
的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第七条 公司发生下列事项的，应当按照相关规定向上海证券交易所报送内
幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种
的交易价格有重大影响的事项。
第八条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过本所
上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露
筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。
第十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情
况及处理结果报送中国证监会江苏监管局和上海证券交易所。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国
证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查询内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十五条 董事会秘书办公室应加强对公司内幕信息知情人的培训，确保有
关人员明确自身权利、义务和法律责任，明确内部报告义务、报告程序。
内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时，告知董事会秘书办公室，由董事
会秘书办公室填写公司内幕信息知情人档案。
第十六条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公
司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息的保密管理
第十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开
前，不得擅自以任何形式对外泄露。
第十八条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公司
向其提供内幕信息。
第二十条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得
利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。
第二十一条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确
内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第六章 罚 则
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，公司可依据适用法律、法规以及公司有关规定对相关责任人给予相应处罚。
触犯法律的，将依法移交司法机关处理。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的,按有关法律、
法规处理。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度经董事会审议通过后施行。
附件一：南京高科股份有限公司内幕信息知情人档案
南京高科股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称：南京高科 公司代码：600064 法定代表人签名： 公司盖章：
内幕信息事项（注 1）：
是否尽到告知
内幕信息知 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息
序号 身份证号码 保密和禁止内 登记时间 登记人
情人姓名 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段
幕交易义务
注2 注3 注4 注5
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
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