香飘飘食品股份有限公司 关联交易决策制度
香飘飘食品股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关
联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36
号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《香飘飘食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规
定。
第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第二章 关联方和关联关系
第五条 本公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与
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公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六条、
第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实
质判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）平等、自愿、等价、有偿；
（三）公正、公平、公开；
（四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避
表决制度；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘
请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见；
（七）独立董事专门会议对重大关联交易需事先认可。
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易
的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当
采取必要的回避措施：
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（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
度第七条第（四）项的规定为准）；
成员（具体范围以本制度第七条第（四）项的规定为准）；
判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东
行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
使其表决权受到限制或影响的股东；
第十四条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十八条 关联交易决策权限
（一）股东会有权批准的关联交易
应当按照规定披露审计报告或者评估报告并将该交易提交股东会审议；
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会认为应该提交股东会表决的，由股东会审议并表决；
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关联董事少于 3 人的，由股东会审议并表决。
（二）董事会有权批准的关联交易（经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序）
的关联交易（公司提供担保除外）；
在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外）；
（三）总经理有权批准的关联交易
计净资产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易。
（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第（一）、（二）、（三）项规定：
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制，或相互存在股权控制关系的其
他关联人。已按照本条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（五）公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
担保；
生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
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外；
定的关联自然人提供产品和服务；
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
以及向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标
准，适用第十八条的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，放
弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该参股公司权
益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十八
条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃
金额与该主体的相关财务指标，适用第十八条的规定。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）至（十五）项所列与日常
经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行审议：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
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章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十四条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文件外，
还需要审核下列文件：
（一）公司独立董事专门会议决议；
（二）公司董事会就该等交易所作决议。
第二十五条 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。
第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产
及其他资源。
第五章 附则
第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为十年。
第二十九条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东会决议通过之
日起，便视作对公司股东会议事规则、董事会议事规则的有效修改、补充并就涉及关联
交易事项的决策优先适用。
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第三十条 本制度若因相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的修改而有
冲突，应按前述规定执行。
第三十一条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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