香飘飘食品股份有限公司 对外担保决策制度
香飘飘食品股份有限公司
对外担保决策制度
为了加强香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，
确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，特制定本制度。
第一条 公司对外担保决策的依据：
（一）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》以及《香飘飘食品股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
（二）公司股东会或董事会关于对外担保的有关决议；
（三）公司整体发展战略的需要。
第二条 公司对外担保决策应遵循的原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围；
（二）符合公司的发展战略和整体经营需要；
（三）科学决策、民主决策；
（四）对外提供的担保必须给公司带来重大利益，或不提供担保必然给公司带来重大损
失，且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的。
第三条 公司对外担保的条件：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议；
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后
提供的任何担保；
（三）公司在连续12个月内累计提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
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（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。股东会审议第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第六条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资
产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会
审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会
审议通过的担保额度。
第七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。本制度第四条规定需要提交公司股东会审议
的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应
当遵守本制度相关规定。
第八条 除《公司章程》及本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他
对外担保须经全体董事的过半数审议通过，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第九条 公司对外担保决策的程序：
（一）在董事会审议对外担保事项之前（或提交股东会审议前），公司应将债务人的资
信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东会；
（二）股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者
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董事应当回避表决；
（三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第十条 公司对外担保合同管理：
（一）公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保
管，并及时通报董事会秘书和财务部门；
（二）财务部应指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日等
信息进行记录；
（三）对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少两次由财务部或
委派人员对其经营状况等进行现场调查；
（四）公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及
反担保人追偿。
第十一条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。本制度所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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