证券简称：华胜天成 证券代码：600410
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京华胜天成科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
华胜天成、本公司、公
指 北京华胜天成科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次激励
指 公司 2025 年第二期股票期权激励计划
计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权
股票期权、期权 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司新引入和组
激励对象 指
建的 ICT 业务团队核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
有效期 指
行权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京华胜天成科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华胜天成提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华胜天成股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华胜天成的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
公司 2025 年第二期股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
过了《关于〈北京华胜天成科技股份有限公司 2025 年第二期股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京华胜天成科技股份有限公司 2025 年
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议
案。同日，公司召开 2025 年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于〈北京
华胜天成科技股份有限公司 2025 年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈北京华胜天成科技股份有限公司 2025 年第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司 2025 年第二期股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的异议。2025 年 8 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于〈北京华胜天成科技股份有限公司 2025 年第二期股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京华胜天成科技股份有限公司 2025 年
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议
案。同日，公司披露了《关于 2025 年第一期股票期权激励计划及 2025 年第二
期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年第二期股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年第二期股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及首次授予事项
已经取得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2025 年第二期股票
期权激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划调整情况
鉴于公司 2025 年第二期股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中，1 名
激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权，根据公司 2025 年
第一次临时股东大会的授权，董事会对 2025 年第二期股票期权激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量进行调整。
公司 2025 年第二期股票期权激励计划授予的权益总数由 2,000.00 万份调整
为 1,995.00 万份，首次授予激励对象由 8 名调整为 7 名，首次授予股票期权数
量由 1,790.00 万份调整为 1,785.00 万份，预留股票期权数量不变。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整事项符合《管理
办法》及公司《2025 年第二期股票期权激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划首次授予条件
根据本激励计划的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及其授予激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本激励计划首次授予情况
司，下同）任职的符合条件的公司新引入和组建的ICT业务团队核心骨干人员。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的等待期和行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 20 个月后的首个交易日起至授予之日起 32
第一个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 32 个月后的首个交易日起至授予之日起 44
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 44 个月后的首个交易日起至授予之日起 56
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未
行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予股票期权考核年度为 2026-2028 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。授予股票期权各年度业绩考核要求如下表所示：
ICT 业务团队年度营业收入 公司营业收入
对应考核年 （A）单位：亿元 单位：亿元
行权期
度 目标值 触发值
目标值
（Am） （An）
第一个行权期 2026 年 9 7.2 48
第二个行权期 2027 年 14 11.2 52
第三个行权期 2028 年 19 15.2 56
注：上述“ICT 业务团队年度营业收入”及“公司营业收入”以公司经审
计的合并报表数据为计算依据。
若公司营业收入目标值未达标，则所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销；若公司营业收入目标值达标，则公司层面行
权比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
ICT 业务团队年度营业收入
An≤A
（A）
A
各行权期内，公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面行权比
例，公司未满足上述业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2025年第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激
励对象的考评结果确定其行权的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 S A B C D
行权比例 100% 0% 0%
激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行
权比例×个人当年度计划行权额度。
激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。
获授的股票期权 占授予股票期权 占公告日股本总
序号 姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 额的比例
业务团队核心骨干人员（7 人） 1,785.00 89.47% 1.63%
预留 210.00 10.53% 0.19%
合计 1,995.00 100.00% 1.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
上市条件的要求。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及首次授予事项
已经取得现阶段的批准与授权，公司本次激励计划首次授予条件已经成就。公
司本次调整及首次授予事项符合《管理办法》及公司《2025 年第二期股票期权
激励计划》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
公告；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：林和东
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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