中国联合网络通信股份有限公司
回购股份管理办法
中国联合网络通信股份有限公司
回购股份管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中国联合网络通信股份有限公司(以下简称公司)回
购股份行为，完善公司回购股份有关机制，健全回购股份管理制度，依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的
意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号）、《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、行政法规和《中
国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，
特制定本办法。
第二条 本办法所称回购股份，是指因下列情形回购公司股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
(四)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其
他条件。
第三条 任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证
券欺诈等违法违规活动。
第二章 股份回购的一般规定
第四条 公司回购股份按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上
海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规定办理。公司回购股份应
当符合下列条件：
(一)公司最近 1 年无重大违法行为；
(二)回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
(三)回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司
拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
(四)中国证监会和上交所规定的其他条件。
第五条 公司依法采用下列方式之一回购股份：
(一)集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本办法第二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情
形回购股份的，应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进
行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关
于要约收购的规定执行。
第六条 公司以现金为对价，采用集中竞价、要约方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红金额，纳入该年度现金分
红的相关比例计算。
第七条 公司因本办法第二条第一款第(一)项规定的情形回购股份
的，应当自收购之日起 10 日内注销；因第(二)项、第(四)项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；因第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第八条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列
资金回购股份：
(一)自有资金；
(二)发行优先股、债券募集的资金；
(三)发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更
为永久补充流动资金的募集资金；
(四)金融机构借款；
(五)其他合法资金。
第九条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，依照有关规定
实施优先股发行行为的除外。
前款所称实施股份回购行为，是指公司股东会或者董事会通过回购
股份方案后，公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指公
司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象
发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。
第十条 公司通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放
所回购的股份。
第十一条 公司回购专用账户中的股份，不享受股东会表决权、利润
分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押
和出借。
第十二条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出注销回
购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。公司已发行
公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第十三条 公司按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司(以下
简称中国结算)的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东名册、
开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购
股份等手续。
第十四条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以
聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题
出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第三章 回购股份的程序和信息披露
第十五条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定
经董事会或者股东会决议通过。
公司因第二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购股份的，
应当经股东会决议，并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。公司因第二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形回购股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第十六条 公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事
会决议、回购股份方案和其他相关材料。
按照《公司法》和《公司章程》规定，本次回购股份须经股东会决
议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召
开通知，将回购股份方案提交股东会审议。
第十七条 公司回购股份方案应当包括以下内容：
(一)回购股份的目的、方式、价格区间；
(二)拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用
于回购的资金总额；
(三)回购股份的资金来源；
(四)回购股份的实施期限；
(五)预计回购后公司股权结构的变动情况；
(六)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；
(七)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否
存在增减持计划的说明；
(八)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在
提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间是否存在
增减持计划的说明(如适用)；
(九)回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
(十)防范侵害债权人利益的相关安排；
(十一)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权(如适用)；
(十二)中国证监会和上交所要求披露的其他内容。
第十八条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方
案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限
的 1 倍。
公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方
案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
第十九条 公司应当在披露回购股份方案后 5 个交易日内，披露董事
会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前 10 大股东和前 10 大
无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前 3 日，披露
股东会的股权登记日登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东
的名称及持股数量、比例。
第二十条 公司应当在董事会或者股东会审议通过最终回购股份方
案、开立回购专用账户后，应按照规定及时披露回购报告书。
第二十一条 回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况
公告，并应当在定期报告中披露回购进展情况：
(一)首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
(二)回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之
日起 3 个交易日内予以披露；
(三)每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
第二十二条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更
或者终止。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事
项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公
司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照
公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审议。
上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第二十三条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止
回购行为，并在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
第二十四条 公司拟注销所回购的股份的，应当向上交所提交回购股
份注销申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证
明。公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和
变更登记手续。
第二十五条 公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照法律
法规、中国证监会和上交所及本办法相关规定办理转让或者注销事宜。
第四章 附则
第二十六条 本办法所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本
数。
第二十七条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规
则》或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，依照有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本办法经董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释、
修改。2019 年 3 月 13 日第六届董事会第十一次会议审议通过的《中国
联合网络通信股份有限公司回购股份管理办法》内容相应废止。
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