福建省永安林业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2025年9月18日经公司2025年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范和完善福建省永安林业（集团）
股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，确保公司董
事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（
以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，行使法律、法规、公
司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规
定 的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公
平对待 所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会组成
第四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长
第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事
任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年。董
— 1 —
事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董
事职务。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会发挥定战略、做决策、防风险的作用，行
使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重
大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
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（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法
律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授
权方案；
（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理，授权董事
长与各高级管理人员签署《任期目标责任书》等；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限
，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对重大事项
的审议权限参照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会、高级管理人员传达党中央、国务院
、国资委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要
求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；确定董事会
会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决
定是否提交董事会讨论；领导董事会下设的各工作机构的活动
；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
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（六）提名公司总经理、董事会秘书人选，交董事会讨论
决定；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第九条 董事会对公司重大事项做出决策，应当事先听取
公司党组织的意见。
第四章 董事会专门委员会
第十条 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与
考核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第十一条 专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员
任期与董事任期一致。
第十二条 战略发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内
部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）对重大关联交易进行审计；
（六）提名公司审计部门负责人；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权：
审核意见；
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对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
董事、高级管理人员予以纠正；
的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
管理人员提起诉讼；
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
（八）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规
定及董事会授权的其他事项。
第十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
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（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审查公司相
关薪酬及考核方案并向董事会提出建议；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履
职情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，其议案应提交董事
会审查决定。
第五章 董事会秘书处
第十八条 董事会设董事会秘书处作为董事会的办事机构。
董事会秘书处具体负责公司治理体系完善和相关事务、筹备董
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事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制
度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第十九条 董事会秘书分管董事会秘书处，指定证券事务
代表协助处理日常事务、保管董事会印章。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程等
有关规定。
第六章 董事会会议的召开与议案
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议于会议
召开10日前书面及电子通信方式通知全体董事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照本规则第二十一条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经
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提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十三条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是
否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司
党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书
面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
董事长在拟定议案前，可视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主
持会议。
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第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
书处应当至少分别提前10日和1日发出书面会议通知，通过书
面或电子通信的方式，提交全体董事及其他高级管理人员。紧
急情况需尽快召开董事会临时会议的，可通过微信、邮件等电
子通信方式发出临时紧急会议通知，但召集人应当在会议通知
上做出说明。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（七）联系人和联系方式。
临时紧急会议通知应至少包括上述第（一）（二）（三）
项内容。
第二十六条 董事会书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，
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应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况
和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第二十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
议案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第二十八条 董事会会议议案资料应真实、准确，完整，
议案应一并提交议案说明文件、可行性分析报告、论证依据等
材料。
（一）属于党组织应事先研究的重大事项，应附有党组织
对该事项的书面决策意见，以有利于董事完整、全面、准确掌
握各项会议议题的有关情况；
（二）当三分之一以上董事认为议案资料不充分或者论证
不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董
事会会议所议议题，董事会应当采纳；
（三）同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案
提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可
以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反
映和报告。
— 12 —
第二十九条 董事会会议，在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采取现场、通讯等方式召开，也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到微信或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
公司董事应出席会议，有关董事拒不出席或者怠于出席会议，
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会
议。
第三十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲
自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董
事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
— 13 —
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得
委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第七章 董事会议事及表决
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前
认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定1名独
立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一议案重
复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。董事阻碍会议正
常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的议案进行表决。
— 14 —
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、董事会秘书处、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十六条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事对议案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名投票的方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
— 15 —
第三十七条 出现下述情形之一时，董事应当对有关议案
回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的，因董事与会议议案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况
下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过（但法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更大比例董事同意的，从其规定）。出席会议的无关联关系董
事人数低于3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书处应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事或者其他
董事的监督下进行统计。
第三十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。
第四十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计（视为未出
席）。
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第八章 董事会决议、记录和存档
第四十一条 董事会形成相关决议，必须有全体董事过半
数同意。但法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更大比例董事同意的，从其规定。
第四十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的 授
权行事，不得越权形成决议。
第四十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容
相同的议案。
第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明，
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第四十五条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披
露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第四十六条 董事会秘书应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并定期通报已经形成的决议的执行
情况。
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第四十七条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对议案的表决意向；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 除决议文件、会议记录，董事会秘书还应视
需要安排办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录、决议文件进行签字确认。董事对上述
文件有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事在会议结束后1日内既不按前款规定进行签字确认，
又 不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表
公开声明的，视为完全同意上述文件的内容。
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第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、决议文件、决议公告等，由档案管理部门负责保存，
保存期限不少于10年。
第九章 附 则
第五十一条 本议事规则所称“ 以上”“ 以内”“ 以下”都含本
数；“不满”“ 以外”“低于”“多于”不含本数。
第五十二条 本议事规则未作规定或与《中华人民共和国
公 司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》等有关
规定不一致的，按相关规定执行。
第五十三条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并
实施。
第五十四条 本规则解释权属于公司董事会。
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