证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2025-042
中国联合网络通信股份有限公司
关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施
相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法
规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际经营管理需要，中国联合
网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对《中国联合
网络通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改，并相应
修订《中国联合网络通信股份有限公司股东大会议事规则》（简称“股东大
会议事规则”，修订后简称“股东会议事规则”）、《中国联合网络通信股
份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）。本次公司
章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订完成后，公司将不再设置监
事会和监事，由审计与风险委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监
事会职权，《中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
本次修订的主要内容包括：（1）取消监事会和监事设置，由审计与风险
委员会行使原监事会职权，《中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规
则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）设置职工董事；
（4）完善独立董事、专门委员会要求，并设置专节，删除监事会章节；（5）
根据最新法律法规及规范性文件要求对公司章程其他内容进行补充或完善。
二、减少公司注册资本
为深入落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》和国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关
于“提升上市公司质量和投资价值”方面的要求，以实际行动积极回报投资
者，增强投资者信心，鉴于公司在回购股份存续期内未将回购专用证券账户
中的股份用于实施限制性股票计划，且回购专用证券账户股票存续时间即将
期满三年，经公司第八届董事会第七次会议、第七届监事会第二十次会议、
购专用证券账户中的股份 513,314,385 股全部予以注销。
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，鉴
于 1,070 名激励对象因发生导致其不满足解锁条件或已不属于激励范围的情
形，经公司第八届董事会第四次会议、第七届监事会第十九次会议、2024 年
第一次临时股东大会审议通过，公司已于 2025 年 3 月 18 日完成对其持有的
已获授但尚未解除限售的 22,841,600 股限制性股票注销。
上述注销完成后，公司总股本变更为 31,264,425,327 股，公司注册资本
相应需变更为 31,264,425,327 元。
三、修订公司其他治理制度
为持续符合监管要求，有效提升公司治理水平，维护公司及股东的合法
权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等规定，
结合公司章程修订情况，对《董事会发展战略委员会工作细则》《董事会提
名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计与
风险委员会工作细则》《独立董事工作细则》《信息披露管理办法》《投资
者关系管理办法》《内幕信息知情人登记制度》《回购股份管理办法》《董
事会秘书工作细则》《内部审计制度》《募集资金管理和使用制度》等公司
治理制度进行同步修订或制定。
公司于 2025 年 9 月 18 日召开了第八届董事会第十七次会议审议通过了
《关于修订公司治理制度相关事项及取消监事会的议案》，同意对相关公司
治理制度进行修订，取消监事会并由董事会审计与风险委员会行使监事会职
权，《中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规则》相应废止，减少公
司注册资本并办理工商变更登记等相关事宜，并将拟修订的公司章程、股东
会议事规则、董事会议事规则及《募集资金管理和使用制度》提交公司 2025
年第三次临时股东大会审议。
公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则具体修订详见本公告附件，
除《募集资金管理和使用制度》外，其他公司治理制度具体内容详见与本公
告同日公司在上海证券交易所及本公司网站披露的制度全文。修订后的公司
章程、股东会议事规则、董事会议事规则及《募集资金管理和使用制度》须
经公司股东大会审议后生效。
特此公告。
附件一：公司章程修订对照表
附件二：股东会议事规则修订对照表
附件三：董事会议事规则修订对照表
中国联合网络通信股份有限公司
董事会
二〇二五年九月十八日
附件一：公司章程修订对照表
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第一条 为维护中国联合网络通信股份有限公司 第一条 为维护中国联合网络通信股份有限公司
(以下简称“公司”、“本公司”)、股东 (以下简称公司、本公司)、股东、职工和
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，坚持和加强党的全面领导，完善公 行为，坚持和加强党的全面领导，完善
司法人治理结构，建设中国特色现代企业 公司法人治理结构，完善中国特色现代
制度，根据《中华人民共和国公司法》(以 企业制度，弘扬企业家精神，根据《中
下简称《公司法》)、《中华人民共和国 华人民共和国公司法》(以下简称《公司
证券法》(以下简称《证券法》) 、《中 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
国共产党章程》和其他有关规定，制订本 简称《证券法》)、《中国共产党章程》
章程。 和其他有关规定，制定本章程。
公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监
督管理委员会(下称“中国证监会”)核准 督管理委员会(下称“中国证监会”)核准，
第二条 首次向社会公众发行人民币普通股 500， 第三条 首次向社会公众发行人民币普通股
证券交易所上市。 在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 3，180，058.1312 第六条 公司注册资本为人民币 3，126，442.5327
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，代表公司
执行公司事务。法定代表人的产生和变
更依照《公司法》和中央企业领导人员
管理有关要求执行。
/ / 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
/ / 第十一 公司设立党的组织，开展党的活动，建立
条 党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司 第十二 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东 条 组织与行为、公司与股东、股东与股东之
之间权利义务关系的，具有法律约束力的 间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 件，对公司、股东、董事、高级管理人员
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 具有法律约束力。依据本章程，股东可以
监事、总裁和其他高级管理人员；股东可 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和 起诉股东、董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十二 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十四 本章程所称高级管理人员是指公司的总
条 高级副总裁、财务负责人、董事会秘书、 条 裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘
总法律顾问和本章程规定的其他人员。 书、总法律顾问和本章程规定的其他人
员。
第二章 第二章 党的组织 第二章 第二章 公司党委
第十三 根据《中国共产党章程》规定，经上级党 第十五 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
条 组织批准，设立中国共产党中国联合网络 条 有企业基层组织工作条例（试行）》等规
通信股份有限公司委员会（以下简称“党 定，经上级党组织批准，设立中国共产党
委”或“公司党委”），同时，根据有关 中国联合网络通信股份有限公司委员会
规定，设立党的纪律检查委员会（以下简 （以下简称“党委”或者“公司党委，同
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
称“纪委”或“公司纪委”），开展党的 时，根据有关规定，设立党的纪律检查委
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务 员（以下简称“纪委”或“公司纪委”）。
工作人员，保障党组织的工作经费。
/ / 第十六 公司党委由党员代表大会选举产生，每届
条 任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行
换届选举。
第十四 党委设书记 1 名，其他党委班子成员若 第十七 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，
条 干名。董事长、党委书记原则上由一人 条 设党委书记 1 名，党委副书记 2 名。
担任，党员总裁担任党委副书记，党委
配备专责抓党建工作的专职副书记。坚
持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
第十五 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 第十八 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
条 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事 条 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事
项。主要职责是： 项。主要职责是：
......(三)研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经理层 .....
依法行使职权；
.(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支
…… 持股东会、董事会、审计与风险委员会和
经理层依法行使职权；
……
(九) 根据工作需要，开展巡视工作，设立
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和
干部管理权限，对下一级单位党组织进行
巡视监督；
(十) 讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第十七 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨 第十九 按照有关规定制定重大经营管理事项清
条 论后，再由董事会按照职权和规定程序作 条 单，重大经营管理事项须经党组织前置研
出决定。 究讨论后，再由董事会按照职权和规定程
序作出决定。
/ / 第二十 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
条 体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经
理一般担任党委副书记。党委配备专责抓
党建工作的专职副书记，专职副书记一般
进入董事会且不在经理层任职。
第十八 经依法登记，公司经营范围是：电信业的 第二十 经依法登记，公司经营范围是：电信业的
条 投资。本公司仅限于通过中国联通(BVI)有 二条 投资。本公司仅限于通过中国联通(BVI)
限公司(“China Unicom (BVI) Limited”， 有 限 公 司 ( “ China Unicom (BVI)
简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络 Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有
通 信 （ 香 港 ） 股 份 有 限 公 司 （ “ China 中国联合网络通信（香港）股份有限公司
Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联 （ “ China Unicom （ Hong Kong ）
通红筹公司”）的股权，并保持对联通红 Limited”，简称“联通红筹公司”）的股
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
筹公司的实际控制权。在本公司存续期间 权，并保持对联通红筹公司的实际控制
内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不 权。在本公司存续期间内，本公司持有的
得以任何形式被转让、质押或设置任何第 联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被
三方权利。 转让、质押或者设置任何第三方权利。
第二十 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第二十 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
一条 的原则，同种类的每一股份应当具有同等 五条 的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 份，每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
二条 六条
第二十 公司的股票在中国证券登记结算有限公司 第二十 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
三条 上海分公司(下称“登记公司”)集中托管。 七条 限公司上海分公司(下称“登记公司”)集
中存管。
第二十 公司的发起人为中国联合通信有限公司、 第二十 公司的发起人为中国联合通信有限公司、
四条 联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公 八条 联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公
司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通 司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通
进出口有限公司。其中，中国联合通信有 进出口有限公司。其中，中国联合通信有
限公司在公司成立时以其持有的联通 BVI 限公司在公司成立时以其持有的联通 BVI
公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限
公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通 公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通
兴业科贸有限公司以及联通进出口有限公 兴业科贸有限公司以及联通进出口有限
司各以 100 万元人民币作为出资认购公司 公司各以 100 万元人民币作为出资认购
的股份。 公司的股份。公司设立时发行的股份总数
为 1，469，659.6395 万股、面额股的每
股金额为 1.00 元。
第二十 公司股份总数为 3，180，058.1312 万股， 第二十 公司已发行的股份数为 3，126，442.5327
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
五条 均为普通股。 九条 万股，均为普通股。
第二十 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 第三十 公司或者公司的子公司(包括公司的附属
六条 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 条 企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 形式，为他人取得本公司或者其母公司的
供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第三十 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
七条 法规的规定，经股东大会分别作出决议， 一条 法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会
的其他方式。 规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程规定获得 公司增资发行新股，按照本章程规定获得
批准后，根据国家有关法律、法规规定的 批准后，根据国家有关法律、法规规定的
程序办理。 程序办理。
第二十 根据公司章程的规定，公司可以减少注册 第三十 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
八条 资本。公司减少注册资本，应当按照《公 二条 本，应当按照《公司法》以及其他有关规
司法》以及其他有关规定和公司章程规定 定和公司章程规定的程序办理。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
的程序办理。
第二十 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第三十 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
九条 情况之一的除外： 三条 情况之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第三十 公司回购股份，可以下列方式之一进行： 第三十 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
条 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 四条 中交易方式，或者法律、行政法规和中国
(二)要约方式； 证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第三十三条第一款第(三)
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
的规定履行信息披露义务。公司因本章程 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
第二十九条第(三)、(五)、(六)项规定的情 方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的集 第三十 公司因本章程第三十三条第一款第(一)
中交易方式进行。 五条 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十九条第(一)、(二)项规 的，应当经股东会决议；公司因本章程第
定的情形收购本公司股份的，应当经股东 三十三条第一款第(三)项、第(五)项、第
大会决议。公司因本章程第二十九条第 (六)项规定的情形收购本公司股份的，经
(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司 三分之二以上董事出席的董事会会议决
股份的，经三分之二以上董事出席的董事 议。
会会议决议。公司依照第二十九条规定收 公司依照第三十三条第一款规定收购本
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
(二)、(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
或者注销；属于第(三)、(五)、(六)项情形 让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
过本公司已发行股份总额的百分之十，并 股份数不得超过本公司已发行股份总数
应当在 3 年内转让或者注销。 的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三十 公司的股份依法转让。 第三十 公司的股份应当依法转让。
二条 六条
第三十 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第三十 公司不接受本公司的股份作为质权的标
三条 的。 七条 的。
第三十 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
四条 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 八条 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易 内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 不得超过其所持有本公司股份总数的
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
得转让其所持有的本公司股份。 份。
第三十 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 第三十 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
五条 监事、高级管理人员，将其持有的本公司 九条 级管理人员，将其持有的本公司股票或者
股票或者其他具有股权性质的证券在买入 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司董事
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
公司董事会将收回其所得收益。但是，证 会将收回其所得收益。但是，证券公司因
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 利用他人账户持有的股票或者其他具有
有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 第四十 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
六条 东名册，股东名册是证明股东持有公司股 条 建立股东名册，股东名册是证明股东持有
份的充分证据。股东按其所持有股份的种 公司股份的充分证据。股东按其所持有股
类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第四十 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
七条 事其他需要确认股东身份的行为时，由董 一条 其他需要确认股东身份的行为时，由董事
事会或股东大会召集人确定股权登记日， 会或者股东会召集人确定股权登记日，股
股权登记日收市后登记在册的股东为享有 权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 相关权益的股东。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第三十 公司股东享有下列权利： 第四十 公司股东享有下列权利：
八条 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 二条 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
法律、行政法规、部门规章或本章程规定 持异议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第四十 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
九条 资料的，应当向公司提供证明其持有公司 三条 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公 政法规的规定。股东提出查阅、复制前条
司经核实股东身份后按照股东的要求予以 所述有关信息或者索取资料的，应当向公
提供。 司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第四十 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
条 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 四条 行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
/ / 第四十 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
五条 的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第四十 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第四十 审计与风险委员会成员以外的董事、高级
一条 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 六条 管理人员执行公司职务时违反法律、行政
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
执行公司职务时违反法律、行政法规或者 与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计
本章程的规定，给公司造成损失的，股东 与风险委员会成员执行公司职务时违反
可以书面请求董事会向人民法院提起诉 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计与风险委员会、董事会收到前款规定
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
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条目 条款内容 条目 条款内容
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第四十 公司股东承担下列义务： 第四十 公司股东承担下列义务：
三条 (一)遵守法律、行政法规和本章程，服从 八条 (一)遵守法律、行政法规和本章程，服从
和执行股东大会依法作出的决议； 和执行股东会依法作出的决议；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
(四)遵守国家保密法律法规和有关规定， (四)遵守国家保密法律法规和有关规定，
对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格 对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严
履行保密义务； 格履行保密义务；
(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益。 和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
/ / 第四十 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
九条 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 第五十 公司控股股东、实际控制人应当依照法
四条 将其持有的股份进行质押的，应当自该事 条 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
实发生当日，向公司作出书面报告。 的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第五十 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
五条 其关联关系损害公司利益。违反规定的， 一条 规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 者利用关联关系损害公司或者其他股东
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 的合法权益；
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 诺，不得擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 (三)严格按照有关规定履行信息披露义
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 务，积极主动配合公司做好信息披露工
制地位损害公司和社会公众股股东的利 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
益。 大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
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条目 条款内容 条目 条款内容
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第五十 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
二条 实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第五十 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
三条 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第五十 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
六条 列职权： 四条 司的权力机构，依法行使下列职权：
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条目 条款内容 条目 条款内容
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事，决定有关董事的报
(二)选举和更换非由 职工代表 担任的 董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 (二)审议批准董事会的报告；
项； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(三)审议批准董事会的报告； 亏损方案；
(四)审议批准监事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 议；
决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者
亏损方案； 变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)修改公司章程；
议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(八)对发行公司债券作出决议； 的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)审议公司在一年内购买、出售重大资
变更公司形式作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%
(十)修改公司章程； 的事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十)审议批准变更募集资金用途事项；
出决议； (十一)审议股权激励计划和员工持股计
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大 划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% (十二)审议公司通过联通 BVI 公司向联通
的事项； 红筹公司股东大会提出的任何议案；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)对公司按其在联通 BVI 公司所占的
(十四)审议股权激 励计划和员工持股 计 股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹
划； 公司股东大会投票表决时投赞成票、否决
(十五)审议公司通过联通 BVI 公司向联通 票以及弃权票的比例作出决议；
红筹公司股东大会提出的任何议案； (十四)决定公司因本章程第三十三条第
(十六)对公司按其在联通 BVI 公司所占的 (一)项、第(二)项情形收购本公司股份的
股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公 事项；
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条目 条款内容 条目 条款内容
司股东大会投票表决时投赞成票、否决票 (十五)审议法律、行政法规、部门规章和
以及弃权票的比例作出决议； 本章程规定应当由股东会决定的其他事
(十七)决定公司因本章 程第二十 九 条第 项。
(一)、(二)项情形收购本公司股份的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
(十八)审议法律、行政法规、部门规章和 作出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 涉及国家安全的重大事项，公司须按照
项。 《中华人民共和国国家安全法》和有关部
涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中 门规定的程序及时报上级部门审批，保障
华人民共和国国家安全法》和有关部门规 国家电信网络和信息安全。
定的程序及时报上级部门审批，保障国家
电信网络和信息安全。
第四十 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第五十 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
八条 会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于 六条 度股东会每年召开 1 次，并应于上一会计
上一会计年度终结后的 6 个月之内举行。 年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五十 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
九条 起 2 个月以内召开临时股东大会： 七条 起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足 5 人，或者少于公司章 (一)董事人数不足《公司法》规定的 3 人
程所定人数 2/3 时； 或者少于本章程所定人数 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
(三)单独或合并持有公司有表决权的股份 (三)单独或者合计持有公司有表决权的股
总额 10%以上的股东请求时； 份总额 10%以上的股东请求时；
(三)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(四)监事会提议召开时； (五)审计与风险委员会提议召开时；
(五)联通红筹公司根据其注册地公司条例 (六)联通红筹公司根据其注册地公司条例
需要召开股东大会，联通 BVI 公司将在上 需要召开股东大会，联通 BVI 公司将在上
述股东大会行使表决权时； 述股东大会行使表决权时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章 (七)法律、行政法规、部门规章或者本章
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十 本公司召开股东大会的地点为北京市、上 第五十 本公司召开股东会的地点为北京市、上海
条 海市、深圳市或者其他董事会认为可以便 八条 市、深圳市或者其他董事会认为可以便于
于股东参加会议的地点。 股东参加会议的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可以根据法律、法规、行政规 开。公司还可以根据法律、法规、行政规
章或者规范性意见的要求提供网络、电视、 章或者规范性意见的要求提供网络投票、
电话会议或者其他法律、行政法规和部门 电视、电话会议或者其他法律、行政法规
规章允许的方式为股东参加股东大会提供 和部门规章允许的方式为股东参加股东
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 会提供便利。
视为出席。
第五十 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第五十 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
一条 问题出具法律意见并公告： 九条 问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第六十 董事会应当在规定的期限内按时召集股
二条 大会。对独立董事要求召开临时股东大会 条 东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
会的，将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第六十 审计与风险委员会向董事会提议召开临
三条 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 一条 时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
得监事会的同意。 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 计与风险委员会的同意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
议职责，监事会可以自行召集和主持。 事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计与风险委员会可以自行召集
和主持。
第五十 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第六十 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
四条 东有权向董事会请求召开临时股东大会， 二条 股东向董事会请求召开临时股东会，应当
并应当以书面形式向董事会提出。董事会 以书面形式向董事会提出。董事会应当根
应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者合计持有公司 10%以上股份的股东向
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 审计与风险委员会提议召开临时股东会，
以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计与风险委员会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计与风险委员会同意召开临时股东会
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 征得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 审计与风险委员会未在规定期限内发出
连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 股东会通知的，视为审计与风险委员会不
持。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第六十 审计与风险委员会或者股东决定自行召
五条 须书面通知董事会，同时向证券交易所备 三条 集股东会的，须书面通知董事会，同时向
案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计与风险委员会或者召集股东应在发
例不得低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告时，向证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十 对于审计与风险委员会或者股东自行召
六条 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 四条 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
册。
第五十 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第六十 审计与风险委员会或者股东自行召集的股
七条 所必需的费用由本公司承担。 五条 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第六十 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
八条 有明确议题和具体决议事项，并且符合法 六条 明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第六十 公司召开股东会，董事会、审计与风险委
九条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 七条 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
中已列明的提案或增加新的提案。 东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十八条规定的提案，股东大会不得进行 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第六十 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
条 公告方式通知各股东，临时股东大会将于 八条 告方式通知各股东，临时股东会将于会议
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十 股东大会的通知包括以下内容： 第六十 股东会的通知包括以下内容：
一条 (一)会议的时间、地点和会议期限； 九条 (一)会议的时间、地点和会议期限；
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 出席股东会，并可以书面委托代理人出席
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
(四)有权出席股东 大会股东的股权登记 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 程序。
序。
第六十 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第七十 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
二条 股东大会通知中将充分披露董事、监事候 条 知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 (二)与本公司或者本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第七十 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
三条 大会不应延期或取消，股东大会通知中列 一条 不应延期或者取消，股东会通知中列明的
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
第六十 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 第七十 本公司董事会和其他召集人将采取必要
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
四条 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 二条 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
的行为，将采取措施加以制止并及时报告 行为，将采取措施加以制止并及时报告有
有关部门查处。 关部门查处。
第六十 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第七十 股权登记日登记在册的所有股东或者其
五条 人，均有权出席股东大会。并依照有关法 三条 代理人，均有权出席股东会，并依照有关
律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第七十 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
六条 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 四条 份证或者其他能够表明其身份的有效证
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 件或者证明；代理他人出席会议的，应出
议的，应出示本人有效身份证件、股东授 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 书面授权委托书。
面授权委托书。
第六十 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第七十 股东出具的委托他人出席股东会的授权
七条 委托书应当载明下列内容： 五条 委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二)是否具有表决权； 的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 (二)代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会
(四)委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 权票的指示等；
东的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十 委托书应当注明如果股东不作具体指示， / 删除
八条 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第七十 代理投票授权委托书由委托人授权他人
九 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 六条 签署的，授权签署的授权书或者其他授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其 文件应当经过公证。经公证的授权书或者
他授权文件，和投票代理委托书均需备置 其他授权文件，和投票代理委托书均需备
于公司住所或者召集会议的通知中指定的 置于公司住所或者召集会议的通知中指
其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十 出席会议人员的会议登记册由公司负责
条 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 七条 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 (或者单位名称)、身份证号码、持有或者
或者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
姓名(或单位名称)等事项。 (或者单位名称)等事项。
第七十 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 第七十 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
一条 结算机构提供的股东名册共同对股东资格 八条 记结算机构提供的股东名册共同对股东
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 (或者名称)及其所持有表决权的股份数。
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 在会议主持人宣布现场出席会议的股东
数及所持有表决权的股份总数之前，会议 和代理人人数及所持有表决权的股份总
登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第七十 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
二条 和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 九条 的，董事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第八十 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
三条 职务或不履行职务时，由半数以上董事共 条 务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计与风险委员会自行召集的股东会，由
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 审计与风险委员会召集人主持。审计与风
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 险委员会召集人不能履行职务或者不履
名监事主持。 行职务时，由过半数的审计与风险委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 成员共同推举的一名审计与风险委员会
代表主持。 成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第八十 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
四条 东大会的召开和表决程序，包括通知、登 一条 会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果 登记、提案的审议、投票、计票、表决结
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
签署、公告等内容，以及股东大会对董事 其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股 会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董 东会议事规则应作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第八十 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
五条 就其过去一年的工作向股东大会作出报 二条 年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第七十 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第八十 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
六条 就股东的质询和建议作出解释和说明。 三条 质询和建议作出解释和说明。
第七十 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第八十 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
八条 责。会议记录记载以下内容： 四条 责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数
比例； 的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 (五)股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
九条 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 六条 和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 应当在会议记录上签名。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书、 现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 托书、网络及其他方式表决情况的有效资
保存，保存期限为 20 年。 料一并保存，保存期限为 20 年。
第八十 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第八十 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
条 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 七条 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议的，应采 股东会中止或者不能作出决议的，应采取
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时， 终止本次股东会，并及时公告。同时，召
召集人应向公司所在地中国证监会派出机 集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第八十 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十 股东会决议分为普通决议和特别决议。
一条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 八条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的股东所持表决权的过半数通过。
的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 过。
的 2/3 或者 4/5 以上通过。
第八十 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十 下列事项由股东会以普通决议通过：
二条 (一)董事会和监事会的工作报告； 九条 (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十 依照法律及本章程之规定，下列事项由股 第九十 依照法律及本章程之规定，下列事项由股
三条 东大会以特别决议经出席会议的股东(包 条 东会以特别决议经出席会议的股东(包括
括股东代理人)所持表决权的三分之二以 股东代理人)所持表决权的三分之二以上
上通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司合并、分拆、分立、解散和清算； (二)公司合并、分拆、分立、解散和清算；
(三)修改公司章程。其中，如果修改涉及 (三)修改公司章程。其中，如果修改涉及
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条目 条款内容 条目 条款内容
本章程第十七条、第十八条、第十九条、 本章程第二十一条、第二十二条、第二十
第八十四条和第一百六十六条，应经出席 三条、第九十一条和第一百七十一条，应
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 经出席股东会的股东(包括股东代理人)所
决权的五分之四以上表决通过； 持表决权的五分之四以上表决通过；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近
产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 (六)法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
事项。 他事项。
第八十 公司股东大会根据公司章程第四十六条第 第九十 公司股东会根据公司章程第五十四条第
四条 (十五)、(十六)款的规定行使职权并且联通 一条 一款第(十二)项、第(十三)项的规定行使
BVI 公司在联通红筹公司的股东大会就相 职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司
关议案有表决权时，应作出如下决议： 的股东大会就相关议案有表决权时，应作
(一)促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的 出如下决议：
股东大会上行使本公司间接持有的联通红 (一)促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的
筹公司股份对应的投票表决权时，按以下 股东大会上行使本公司间接持有的联通
票数分别投票： 红筹公司股份对应的投票表决权时，按以
同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 下票数分别投票：
弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋
反对的票数：A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) ν)
释义： 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋
A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公 ν)
司股东大会上就表决事项代表 反对的票数： A3=B×C×ν/(α＋β＋
公司进行表决时，同意的票数； ν)
A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公 释义：
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
司股东大会上就表决事项代表 A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公
公司进行表决时，弃权的票数； 司股东大会上就表决事项代表
A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公 公司进行表决时，同意的票数；
司股东大会上就表决事项代表 A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公
公司进行表决时，反对的票数； 司股东大会上就表决事项代表
B 指公司持有联通 BVI 公司的股 公司进行表决时，弃权的票数；
份数与联通 BVI 公司总股本的 A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公
比值； 司股东大会上就表决事项代表
C 指联通 BVI 公司持有联通红筹 公司进行表决时，反对的票数；
公司有表决权的股份数；
B 指公司持有联通 BVI 公司的股
α 指公司股东大会上同意表决事
份数与联通 BVI 公司总股本的
项的投票数；
比值；
β 指公司股东大会上就表决事项
C 指联通 BVI 公司持有联通红筹
弃权的投票数；
公司有表决权的股份数；
ν 指公司股东大会上反对表决事
α 指公司股东会上同意表决事项
项的投票数。
的投票数；
(二)发出书面指令要求联通 BVI 公司在联
β 指公司股东会上就表决事项弃
通红筹公司的股东大会上要求联通红筹公
权的投票数；
司的股东大会采取“计票方式”形成相关
ν 指公司股东会上反对表决事项
决议。
的投票数。
(二)发出书面指令要求联通 BVI 公司在联
通红筹公司的股东大会上要求联通红筹
公司的股东大会采取“计票方式”形成相
关决议。
第八十 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 第九十 股东以其所代表的有表决权的股份数额
五条 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 二条 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
股东大会审议影响中小股东利益的重大事 事项时，对中小投资者表决应当单独计
项时，对中小股东表决应当单独计票。单 票。单独计票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 出席股东会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 规或者中国证监会的规定设立的投资者
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 股东投票权应当向被征集人充分披露具
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
比例限制。
第八十 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第九十 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
六条 股东不应当参与投票表决，其所代表的有 三条 东不应当参与投票表决，其所代表的有表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股 决权的股份数不计入有效表决总数；股东
东大会决议的公告应当充分披露非关联股 会决议的公告应当充分披露非关联股东
东的表决情况。 的表决情况。
第八十 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第九十 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
七条 大会以特别决议批准，公司将不与董事、 四条 会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总裁和其他高级管理人员以外的人订立将 级管理人员以外的人订立将公司全部或
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
公司全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 第九十 董事候选人名单以提案的方式提请股东
八条 比例在 30%及以上，且股东大会就选举两 五条 会表决。单一股东及其一致行动人拥有权
名以上董事、监事进行表决时，根据本章 益的股份比例在 30%及以上，且股东会就
程的规定或者股东大会的决议，应当实行 选举两名以上董事进行表决时，根据本章
累积投票制，即在股东大会选举两名以上 程的规定或者股东会的决议，应当实行累
的董事或监事时，每一股份拥有与应选董 积投票制，即在股东会选举两名以上的董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权可以集中使用。股东大会以累积 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
投票制的方式选举董事、监事的，董事和 用。股东会以累积投票制的方式选举董事
监事的表决应当分别进行，独立董事和非 的，独立董事和非独立董事的表决应当分
独立董事的表决应当分别进行。 别进行。
第八十 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 第九十 单独或者合并持有公司有表决权股份总
九条 10%或以上的股东有权提名董事候选人及 六条 数的 10%或者以上的股东有权提名董事
监事候选人。该项提名应以书面方式于股 候选人。该项提名应以书面方式于股东会
东大会召开日期前十天送交董事会，董事 召开日期前十天送交董事会，董事会无权
会无权否决股东的该项提名。董事、监事 否决股东的该项提名。董事候选人名单以
候选人名单以提案方式提请股东大会决 提案方式提请股东会决议。
议。 董事会应当向股东提供候选董事的简历
董事会应当向股东提供候选董事、监事的 和基本情况。
简历和基本情况。
第九十 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第九十 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
条 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 七条 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案 者不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第九十 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 第九十 股东会审议提案时，不会对提案进行修
一条 改，否则，有关变更应当被视为一个新的 八条 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 第九十 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
二条 决方式中的一种。同一表决权出现重复表 九条 表决方式中的一种。同一表决权出现重复
决的以第一次投票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
第九十 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第一百 股东会采取记名方式投票进行表决。
三条 条
第九十 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第一百 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
四条 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 〇一条 股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不 东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或者其代理人，有权通过相应的投票系统
验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十 股东大会现场结束时间不得早于网络(如 第一百 股东会现场结束时间不得早于网络或者
五条 有)或其他方式，会议主持人应当宣布每一 〇二条 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
提案的表决情况和结果，并根据表决结果 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 方对表决情况均负有保密义务。
务。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第九十 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第一百 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
六条 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 〇三条 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股 权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有 票市场交易互联互通机制股票的名义持
人，按照实际持有人意思表示进行申报的 有人，按照实际持有人意思表示进行申报
除外。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 第一百 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
八条 明出席会议的股东和代理人人数、所持有 〇五条 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份 决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决 总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 第一百 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
九条 次股东大会决议的，应当在股东大会决议 〇六条 股东会决议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。 作特别提示。
第一百 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第一百 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
条 新任董事、监事在相关股东大会决议通过 〇七条 事在相关股东会决议通过之日正式就任。
之日正式就任。
第一百 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第一百 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
〇一条 转增股本提案的，公司将在股东大会结束 〇八条 转增股本提案的，公司将在股东会结束后
后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第一百 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
〇二条 不能担任公司的董事： 〇九条 不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 验期满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
完结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 完结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
照之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
(五)个人所负数 额较大的债务到期 未清 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(六)被中国证监 会采取证券市场禁 入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 满的；
本条情形的，公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百 董事由股东大会选举或更换，董事任期三 第一百 非由职工代表担任的董事由股东会选举
〇三条 年。董事任期届满，连选可以连任。董事 一十条 或者更换，并可在任期届满前由股东会解
在任期届满以前，股东大会不得无故解除 除其职务。董事任期三年，董事任期届满
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 级管理人员职务的董事以及由职工代表
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
计不得超过公司董事总数的 1/2。 的 1/2。
第一百 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
〇四条 对公司负有下列忠实义务： 一十一 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； 条 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其 用职权牟取不正当利益。
他个人名义开立账户存储； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得利用职 权贿赂收受其他非 法收 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其
(四)不得接受他人与公司交易的佣金归为 他个人名义开立账户存储；
己有； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
(五)不得擅自披露公司秘密； 收入；
(六)不得违反本章程的规定，未经股东大 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 本章程的规定经董事会或者股东会决议
或者以公司财产为他人提供担保； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
(七)不得违反本章程的规定或未经股东大 同或者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人
(八)未经股东大会同意，不得利用职务便 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营
规定的其他忠实义务。 与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 己有；
偿责任。 (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
〇五条 对公司负有下列勤勉义务： 一十二 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 条 当为公司的最大利益尽到管理者通常应
的权利，以保证公司的商业行为符合国家 有的合理注意。
法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家
(二)应公平对待所有股东； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、 (二)应公平对待所有股东；
完整; (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 完整；
规定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计与风险委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员
会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第一百 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
〇六条 他董事出席董事会会议，视为不能履行职 一十三 他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 条 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
〇七条 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 一十四 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
会将在 2 日内披露有关情况。 条 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 致公司董事会成员低于法定最低人数，在
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
章和本章程规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第一百 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
〇八条 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 一十五 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 条 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
结束后并不当然解除。离任董事对公司商
业秘密的保密义务在其任期结束后仍有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期应当根据公平的原则确定，取决
于事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束
等因素而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
/ / 第一百 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
一十六 解任生效。
条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
一十条 部门规章或本章程的规定，给公司造成损 一十八 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
失的，应当承担赔偿责任。 条 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 / 删除
一十一 监会和证券交易所的有关规定执行。
条
第一百 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、 第一百 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、
一十二 个人负责的决策制度，对股东大会负责。 一十九 个人负责的决策制度。
条 条
第一百 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百 董事会由 13 名董事组成，设公司职工代
一十三 结合混合所有制改革引入战略股东情况， 二十条 表董事 1 名。董事会中的职工代表通过职
条 由控股股东代表、战略股东代表和独立董 工代表大会、职工大会或者其他形式民主
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条目 条款内容 条目 条款内容
事组成多元化董事会。董事会成员中至少 选举产生，无需提交股东会审议。设董事
包括三分之一独立董事。 长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。结合混合所有制改革引入
战略股东情况，由控股股东代表、战略股
东代表、职工代表和独立董事组成多元化
董事会。董事会成员中至少包括三分之一
独立董事。
第一百 董事会是公司的经营决策主体，定战略、 第一百 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
一十四 作决策、防风险。依照法律及本章程之规 二十一 作决策、防风险。依照法律及本章程之规
条 定，董事会行使下列职权： 条 定，董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)制定贯彻党中央、国务院决策部署和
(三)制定贯彻党中央、国务院决策部署和 落实国家发展战略重大举措的方案；
落实国家发展战略重大举措的方案； (四)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
行债券或其他证券及上市方案； 方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (八)在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
方案； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对 (九)决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
(十)决定公司内部管理机构的设置； 司高级副总裁、财务负责人等高级管理人
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 (十一)制定公司的基本管理制度；
高级副总裁、财务负责人等本章程规定的 (十二)制订本章程的修改方案；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 (十三)管理公司信息披露事项；
奖惩事项； (十四)向股东会提请聘请或者更换为公司
(十二)制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
(十三)制订本章程的修改方案； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总
(十四)制订公司中长期激励计划，包括股 裁的工作；
权激励等； (十六)决定公司安全环保、维护稳定、社
(十五)管理公司信息披露事项； 会责任方面的重大事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十七)审议批准合规管理基本制度、体系
审计的会计师事务所； 建设方案和年度报告等，研究决定合规管
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总 理重大事项，推动完善合规管理体系并对
裁的工作； 其有效性进行评价，决定合规管理部门设
(十八)决定公司安全环保、维护稳定、社 置及职责；
会责任方面的重大事项； (十八)决定公司因本章程第三十三条第
(十九)审议批准合规管理基本制度、体系 (三)项、第(五)项、第(六)项情况收购本公
建设方案和年度报告等，研究决定合规管 司股份的事项；
理重大事项，推动完善合规管理体系并对 (十九)审议批准本集团的如下重要事项，
其有效性进行评价，决定合规管理部门设 受相关监管规则要求和本章程限制的除
置及职责； 外：
(二十)决定公司因本章 程第二十 九 条第 1、年度投资计划及调整；
(三)、(五)、(六)项情况收购本公司股份的 2、重大薪酬管理事项，包括工资总额等；
事项； 3、中长期激励计划，包括员工持股计划、
(二十一)审议批准本 集团的如下重要事 科技型企业股权激励和分红权激励等；
项，受相关监管规则要求和本章程限制的 4、其他法律、法规、部门规章、上市规
除外： 则以及本章程、公司重大事项决策制度等
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
科技型企业股权激励和分红权激励等； 授予的其他职权。
以及本章程、公司重大事项决策制度等规 讨论后，再由董事会按照职权和规定程序
定应当由董事会决定的有关事项。 作出决定。
(二十二)法律、行政法规、部门规章、本 涉及国家安全的重大事项，公司须按照
章程、公司重大事项决策制度等授予的其 《中华人民共和国国家安全法》和有关部
他职权。 门规定的程序及时报上级部门审批，保障
重大经营管理事项须经党组织前置研究讨 国家电信网络和信息安全。
论后，再由董事会按照职权和规定程序作
出决定。
涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中
华人民共和国国家安全法》和有关部门规
定的程序及时报上级部门审批，保障国家
电信网络和信息安全。
第一百 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 第一百 公司董事会应当就注册会计师对公司财
一十五 报告出具的非标准审计意见向股东大会作 二十二 务报告出具的非标准审计意见向股东会
条 出说明。 条 作出说明。
第一百 董事会制定董事会议事规则，明确董事会 第一百 董事会制定董事会议事规则，明确董事会
一十六 具体权责、行权方式、议事程序、决策机 二十三 具体权责、行权方式、议事程序、决策机
条 制、支撑保障等内容，以确保董事会落实 条 制、支撑保障等内容，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学 股东会决议，提高工作效率，保证科学决
决策。 策。
董事会应当建立与监事会联系的工作机
制，对监事会要求纠正的问题和改进的事
项进行督导和落实。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第一百 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百 董事会应当确定对外投资、收购出售资
一十七 资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐 二十四 产、资产抵押、委托理财、关联交易、对
条 赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 条 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百 董事会下设专门委员会，包括发展战略委 / 删除
一十八 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
条 考核委员会。专门委员会是董事会的专门
工作机构，由董事组成，为董事会决策提
供咨询和建议，对董事会负责。董事会专
门委员会负责制订各自的工作细则，具体
规定各专门委员会的组成、职责、工作方
式、议事程序等内容，经董事会批准后实
施。
第一百 董事会可以根据有关规定，将部分职权授 第一百 董事会可以根据有关规定，将部分职权授
一十九 予董事长、总裁等行使，但是法律、行政 二十五 予董事长、总裁等行使，但是法律、行政
条 法规规定必须由董事会决策的事项除外。 条 法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会制定授权管理制度，依法明确授权 董事会制定授权管理制度，依法明确授权
原则、管理机制、事项范围、权限条件等 原则、管理机制、事项范围、权限条件等
要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动 要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动
态调整的授权机制。 态调整的授权机制。
董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百 董事长行使下列职权： 第一百 董事长行使下列职权：
二十条 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 二十六 (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； 条 (二)督促、检查董事会决议的执行；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
(三)董事会授予的其他职权。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第一百 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 第一百 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
二十一 半数以上董事共同推举一名董事履行职 二十七 由过半数的董事共同推举一名董事履行
条 务。 条 职务。
第一百 董事会每年至少召开四次定期会议，由董 第一百 董事会每年至少召开四次定期会议，由董
二十二 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 二十八 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
条 全体董事和监事。 条 知全体董事。
第一百 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 第一百 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
二十三 事或者监事会，可以提议召开董事会临时 二十九 事或者审计与风险委员会等，可以提议召
条 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 条 开董事会临时会议。董事长应当自接到提
召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
二十九 有关联关系的，不得对该项决议行使表决 三十三 业或者个人有关联关系的，该董事应当及
条 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 条 时向董事会书面报告。有关联关系的董事
董事会会议由过半数的无关联关系董事出 不得对该项决议行使表决权，也不得代理
席即可举行，董事会会议所作决议须经无 其他董事行使表决权。该董事会会议由过
关联关系董事过半数通过。出席董事会的 半数的无关联关系董事出席即可举行，董
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 事会会议所作决议须经无关联关系董事
提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 第一百 董事会会议，应当由董事本人出席，董事
三十一 故不能出席的，可以书面委托其他董事代 三十五 因故不能出席的，可以书面委托其他董事
条 为出席，委托书应当载明代理人的姓名、 条 代为出席，委托书应当载明代理人的姓
代理事项和权限、有效期限，并由委托人 名、代理事项和权限、有效期限，并由委
签名或盖章。代为出席董事会议的董事应 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
当在授权范围内行使董事的权利。董事未 应当在授权范围内行使董事的权利。董事
出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席
视为放弃在该次会议上的投票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第一百 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 第一百 董事会应当对会议所议事项的决定做成
三十二 议记录，出席会议的董事应当在会议记录 三十六 会议记录，出席会议的董事应当在会议记
条 上签名。 条 录上签名。
董事会会议记录应永久保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为永久。
第一百 董事会会议记录包括以下内容： 第一百 董事会会议记录包括以下内容：
三十三 (一)会议召开的日期、地点和召集人或主 三十七 (一)会议召开的日期、地点和召集人或者
条 持人姓名； 条 主持人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事(代理人)姓名； 董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程和议题； (三)会议议程和议题；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表
结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数
票人姓名)； 及投票人姓名)；
(六)表示反对、弃权的董事，说明具体理 (六)表示反对、弃权的董事，说明具体理
由。 由。
/ / 第一百 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
三十八 监会、证券交易所和本章程的规定，认真
条 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
/ / 第一百 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
三十九 担任独立董事：
条 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、 子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
/ / 第一百 担任公司独立董事应当符合下列条件：
四十条 (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
/ / 第一百 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
四十一 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
条 行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
/ / 第一百 独立董事行使下列特别职权：
四十二 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项
条 进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
/ / 第一百 下列事项应当经公司全体独立董事过半
四十三 数同意后，提交董事会审议：
条 (一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
/ / 第一百 公司建立全部由独立董事参加的专门会
四十四 议机制。董事会审议关联交易等事项的，
条 由独立董事专门会议事先认可。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十九条第一款第
(一)项至第(三)项、第一百四十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
/ / 第一百 公司董事会设置审计与风险委员会，行使
四十五 《公司法》规定的监事会的职权。
条
/ / 第一百 审计与风险委员会成员为 3 名以上，为不
四十六 在公司担任高级管理人员的董事，其中独
条 立董事应当过半数，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计与风险委员会成员。
第一百 审计与风险委员会负责审核公司财务信
四十七 息及其披露、监督及评估内外部审计工作
条 和内部控制，下列事项应当经审计与风险
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
/ / 第一百 审计与风险委员会每季度至少召开一次
四十八 会议。
条 两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计与风险
委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计
与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与风险委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会负责制订工作细则，具
体规定审计与风险委员会的组成、职责、
工作方式、议事程序等内容，经董事会批
准后实施。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
/ / 第一百 公司董事会设置发展战略委员会、提名委
四十九 员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员
条 会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。董事会其他专门委员会负责制订各
自的工作细则，具体规定各专门委员会的
组成、职责、工作方式、议事程序等内容，
经董事会批准后实施。
/ / 第一百 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
五十条 的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
/ / 第一百 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
五十一 理人员的考核标准并进行考核，制定、审
条 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或者
三十四 公司可根据需要设置若干名高级副总裁和 五十二 解聘。公司可根据需要设置若干名高级副
条 1 名财务负责人，由董事会聘任或解聘。 条 总裁和 1 名财务负责人，由董事会聘任或
除非特别说明，本章程中的“经理”指总 者解聘。除非特别说明，本章程中的“经
裁、高级副总裁和财务负责人。经理层是 理”指总裁、高级副总裁和财务负责人。
公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落
理，接受董事会管理和监事会监督。 实、强管理，接受董事会管理和审计与风
公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董 险委员会监督。
事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其 公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董
他人员为公司高级管理人员。 事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其
他人员为公司高级管理人员。
第一百 本章程关于不得担任董事的情形、同时适 第一百 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
三十五 用于高级管理人员。 五十三 理制度的规定，同时适用于高级管理人
条 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务 条 员。
和第一百〇五条(四)～(六)关于勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百 总裁工作细则应当包括下列内容： 第一百 总裁工作细则应当包括下列内容：
三十八 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的 五十七 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
条 人员； 条 人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的 (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的
分工及其职责； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用以及重大合同的 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 第一百 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
三十九 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 五十八 经理辞职的具体程序和办法由经理与公
条 之间的劳务合同规定。 条 司之间的劳动合同规定。
第一百 上市公司设董事会秘书， 应当具备相关专 第一百 公司设董事会秘书，应当具备相关专业知
四十四 业知识和经验，应当具有足够的时间和精 六十二 识和经验，应当具有足够的时间和精力履
条 力履职，负责公司股东大会和董事会会议 条 职，负责公司股东会和董事会会议的筹
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
办理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 六十三 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 条 人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
/ / 第一百 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
六十四 护公司和全体股东的最大利益。
条 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
偿责任。
/ 第八章监事会 / 删除
第一百 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
六十一 向中国证监会和证券交易所报送并披露年 六十六 向中国证监会派出机构和证券交易所报
条 度报告，在每一会计年度上半年结束之日 条 送并披露年度报告，在每一会计年度上半
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
交易所报送并披露中期报告。 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 第一百 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
六十二 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 六十七 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
条 立账户存储。 条 立账户存储。
第一百 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第一百 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
六十四 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 六十八 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
条 积金累计额为公司注册资本的 50%以上 条 积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》规定向股东分配利
和提取法定公积金之前向股东分配利润 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 第一百 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
六十五 公司生产经营或者转为增加公司资本。但 六十九 公司生产经营或者转为增加公司注册资
条 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 条 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百 公司股东大会对利润分配方案作出决议 第一百 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
六十六 后，或公司董事会根据年度股东大会审议 七十条 或者公司董事会根据年度股东会审议通
条 通过的下一年中期分红条件和上限制定具 过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份) 体方案后，须在 2 个月内完成股利(或者
的派发事项。 股份)的派发事项。
第一百 如公司根据生产经营、投资规划和长期发 第一百 如公司根据生产经营、投资规划和长期发
六十七 展等情况的需要，确需对《公司章程》规 七十二 展等情况的需要，确需对《公司章程》规
条 定的现金分红政策进行调整或者变更的， 条 定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应以股东权益保护为出发点。董事会应就 应以股东权益保护为出发点。董事会应就
调整或变更利润分配方案的合理性进行充 调整或者变更利润分配方案的合理性进
分讨论。独立董事认为现金分红具体方案 行充分讨论。独立董事认为现金分红具体
可能损害上市公司或者中小股东权益的， 方案可能损害上市公司或者中小股东权
有权发表独立意见。董事会对独立董事的 益的，有权发表独立意见。董事会对独立
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 当在董事会决议中记载独立董事的意见
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
的具体理由，并披露。独立董事可以征集 及未采纳的具体理由，并披露。独立董事
中小股东的意见，提出分红提案，并直接 可以征集中小股东的意见，提出分红提
提交董事会审议。股东大会对现金分红具 案，并直接提交董事会审议。股东会对现
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 金分红具体方案进行审议前，公司应当通
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
动平台等）主动与股东特别是中小股东进 邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
董事会在形成专项决议后提交股东大会审 的问题。董事会在形成专项决议后提交股
议。 东会审议。
第一百 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第一百 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
六十八 员，对公司财务收支和经济活动进行内部 七十三 作的领导体制、职责权限、人员配备、经
条 审计监督。 条 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 第一百 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
六十九 当经董事会批准后实施。审计负责人向董 七十四 管理、内部控制、财务信息等事项进行监
条 事会负责并报告工作。 条 督检查。
/ / 第一百 内部审计机构向董事会负责。
七十五 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
条 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与风险委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计与风险委员会直接报
告。
/ / 第一百 公司内部控制评价的具体组织实施工作
七十六 由内部审计机构负责。公司根据内部审计
条 机构出具、审计与风险委员会审议后的评
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
/ / 第一百 审计与风险委员会与会计师事务所、国家
七十七 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
条 部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
/ / 第一百 审计与风险委员会参与对内部审计负责
七十八 人的考核。
条
第一百 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
七十一 定，董事会不得在股东大会决定前委任会 八十条 决定。董事会不得在股东会决定前委任会
条 计师事务所。 计师事务所。
第一百 会计师事务所的审计费用由股东大会决 第一百 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
七十三 定。 八十二
条 条
第一百 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 第一百 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
七十四 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股 八十三 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司
条 东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 条 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 第一百 公司召开股东会的会议通知，以公告进
七十七 式进行。 八十三 行。
条 条
第一百 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、 / /删除
七十九 传真、电子邮件或者其他方式进行。
条
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第一百 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 第一百 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
八十条 达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日 八十八 达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收
期为送达日期；公司通知以公告方式送出 条 日期为送达日期；公司通知以公告方式送
的，第一次公告刊登日为送达日期。 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 第一百 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
八十一 会议通知或者该等人没有收到会议通知， 八十九 出会议通知或者该等人没有收到会议通
条 会议及会议作出的决议并不因此无效。 条 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
/ / 第一百 公司合并支付的价款不超过本公司净资
九十二 产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
条 程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第一百 公司合并，应当由合并各方签订合并协
八十四 并编制资产负债表及财产清单。公司应当 九十三 议，并编制资产负债表及财产清单。公司
条 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 条 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
海证券报》上公告。债权人自接到通知书 和《上海证券报》上或者国家企业信用信
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 息公示系统公告。
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 第一百 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
八十五 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 九十四 当由合并后存续的公司或者新设的公司
条 条 承继。
第一百 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百 公司分立，其财产作相应的分割。
八十六 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 九十五 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
条 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 条 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
券报》和《上海证券报》上公告。 证券报》和《上海证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第一百 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
八十七 负债表及财产清单。 九十七 财产清单。
条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 条 公司自股东会作出减少注册资本决议之
国证券报》和《上海证券报》上公告。债 《中国证券报》和《上海证券报》上或者
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
/ / 第一百 公司依照本章程第一百六十九条第二款
九十八 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
条 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在《中国证券报》和《上海证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
/ / 第一百 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
九十九 资本的，股东应当退还其收到的资金，减
条 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
/ / 第二百 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
条 享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百 公司因下列原因解散： 第二百 公司因下列原因解散：
九十条 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 〇二条 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他 续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决 途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形 第二百 公司有本章程第二百〇二条第(一)项、第
九十一 的，可以通过修改本章程而存续。 〇三条 (二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，
条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 可以通过修改本章程或者经股东会决议
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 而存续。
过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百 公司因有第一百九十条第(一)、(二)、(四) 第二百 公司因有第二百〇二条第(一)项、第(二)
九十二 和(五)项下情形而解散的，应当在 15 日内 〇四条 项、第(四)项和第(五)项下情形而解散的，
条 成立清算组进行清算。清算组由董事或者 应当清算。董事为公司清算义务人，应当
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
算组进行清算的，债权人可以申请人民法 组进行清算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会决议另选的他
人组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百 清算组在清算期间行使下列职权：
九十三 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表 〇五条 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表
条 和财产清单； 和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算 有关的公司未了结 的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 第二百 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
九十四 权人，并于 60 日内在《中国证券报》和《上 〇六条 权人，并于 60 日内在《中国证券报》和
条 海证券报》上公告。债权人应当自接到通 《上海证券报》上或者国家企业信用信息
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公示系统公告。债权人应当自接到通知书
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
九十五 和财产清单后，应当制定清算方案，并报 〇七条 和财产清单后，应当制订清算方案，并报
条 股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。
定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
九十六 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 〇八条 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
条 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 算。
应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第二百 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
九十七 告，报股东大会或者人民法院确认，并报 〇九条 告，报股东会或者人民法院确认，并报送
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
条 送公司登记机关，申请注销公司登记，公 公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第二百 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
九十八 义务。 一十条 和勤勉义务。
条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给公司或者债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第二百 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 第二百 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
条 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修 一十二 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、 条 修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程； (三)股东会决定修改章程的；
(四)发生应当修改公司章程的其他情形。 (四)发生应当修改公司章程的其他情形。
第二百 股东大会通过的章程修改事项应经主管机 第二百 股东会决议通过的章程修改事项应经主
〇一条 关审批的，须报原审批的主管机关批准； 一十三 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
涉及公司登记事项的，应依法办理变更登 条 公司登记事项的，应依法办理变更登记。
记。
第二百 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 第二百 董事会依照股东会修改章程的决议和有
〇二条 关主管机关的审批意见修改公司章程。 一十四 关主管机关的审批意见修改本章程。
条
第二百 释义 第二百 释义
〇七条 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 一十九 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 条 股本总额超过 50%的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 享有的表决权已足以对股东会的决议产
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
重大影响的股东。 生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能 议或者其他安排，能够实际支配公司行为
够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其 控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以 者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国
是，国家控股的企业之间不因为同受国家 家控股的企业之间不仅因为同受国家控
控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 第二百 董事会可依照章程的规定，制定章程细
〇八条 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 二十条 则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第二百 公司章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百 本章程以中文书写，其他任何语种或者不
〇九条 同版本的章程与本章程有任何歧义时，应 二十一 同版本的章程与本章程有任何歧义时，应
以在北京市市场监督管理局最近一次核准 条 以在北京市市场监督管理局最近一次核
登记后备置公司法定住所的中文版章程为 准登记后备置公司法定住所的中文版章
准。 程为准。
第二百 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超 第二百 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
一十条 过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 二十二 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
于”、“超过”不含本数；本章程所称“本集团” 条 “多于”、“少于”、“超过”不含本数；
是本公司及所属全部子公司合称。 本章程所称“本集团”是本公司及所属全
部子公司合称。
第二百 本章程经股东大会审议通过后生效。 第二百 本章程经股东会审议通过后生效。
一十一 二十三
条 条
第二百 公司章程的修改，应当报股东大会批准。 第二百 公司章程的修改，应当报股东会批准。涉
一十二 涉及公司登记事项变更的，依法办理变更 二十四 及公司登记事项变更的，依法办理变更登
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
条 登记。 条 记。
第二百 公司章程由公司股东大会授权董事会负责 第二百 公司章程由公司董事会负责解释。
一十三 解释。 二十五
条 条
第二百 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百 本章程附件包括股东会议事规则和董事
一十四 会议事规则和监事会议事规则。 二十六 会议事规则。
条 条
附件二：股东会议事规则修订对照表
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第一条 中国联合网络通信股份有限公司为规范 第一条 为规范中国联合网络通信股份有限公司
公司行为，保证公司股东大会依法行使职 （以下简称公司）行为，保证公司股东会
权，根据《中华人民共和国公司法》(以 依法行使职权，根据《中华人民共和国公
下简称《公司法》)、《中华人民共和国 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
证券法》(以下简称《证券法》)以及中国 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 以及中国证券监督管理委员会（以下简称
监会”）
《上市公司股东大会规则》和《中 中国证监会）《上市公司股东会规则》和
国联合网络通信股份有限公司章程》(以 《中国联合网络通信股份有限公司章程》
下简称《公司章程》)的规定，制定本规 (以下简称《公司章程》)的规定，制定本
则。 规则。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等
/ / 第二条
事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规
则及《公司章程》的相关规定召开股东大 则及《公司章程》的相关规定召开股东会，
会，保证股东能够依法行使权利。 保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按 公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。 规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开一次，应当于 度股东会每年召开一次，应当于上一会计
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
时股东大会不定期召开，出现《公司法》 不定期召开，出现《公司法》第一百一十
第一百条规定的应当召开临时股东大会的 三条规定的应当召开临时股东会的情形
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应
公司在上述期限内不能召开股东大会的， 当报告公司所在地中国证监会派出机构和
应当报告公司所在地中国证监会派出机构 公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简
和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下 称"证券交易所")，说明原因并公告。
简称"证券交易所")，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定； 行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内
按时召集股东大会。 按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会。对独立董事要求召开临时股东大会 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 应当根据法律、行政法规和《公司章程》
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的，应当说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第九条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和公司章程 董事会应当根据法律、行政法规和《公司
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应当征
当征得监事会的同意。 得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视 到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计与风险委员会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 东向董事会请求召开临时股东会，应当以
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 书面形式向董事会提出。
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 董事会应当根据法律、行政法规和《公司
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
时股东大会的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
事会提议召开临时股东大会会，并应当以书 上股份的股东向审计与风险委员会提议召
面形式向监事会提出请求。 开临时股东会，应当以书面形式向审计与
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 风险委员会提出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计与风险委员会同意召开临时股东会
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计与风险委员会未在规定期限内发出股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 东会通知的，视为审计与风险委员会不召
股份的股东可以自行召集和主持。 集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十一 审计与风险委员会或者股东决定自行召集
应当书面通知董事会，同时向证券交易所 条 股东会的，应当书面通知董事会，同时向
备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计与风险委员会或者召集股东应在发出
例不得低于 10%。 股东会通知及发布股东会决议公告时，向
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 证券交易所提交有关证明材料。
及发布股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
所提交有关证明材料。 不得低于 10%。
第十一 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第十二 对于审计与风险委员会或者股东自行召集
条 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 条 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
当提供股权登记日的股东名册。董事会未 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
提供股东名册的，召集人可以持召集股东 董事会未提供股东名册的，召集人可以持
大会通知的相关公告，向证券登记结算机 召集股东会通知的相关公告，向证券登记
构申请获取。召集人所获取的股东名册不 结算机构申请获取。召集人所获取的股东
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 名册不得用于除召开股东会以外的其他用
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
途。
第十二 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第十三 审计与风险委员会或者股东自行召集的股
条 所必需的费用由公司承担。 条 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第十四 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
条 有明确议题和具体决议事项，并且符合法 条 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
律、行政法规和公司章程的有关规定。 行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第十五 公司召开股东会，董事会、审计与风险委
条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 条 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
知后，不得修改股东大会通知中已列明的 规或者《公司章程》的规定，或者不属于
提案或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。公司不得提高提
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 出临时提案股东的持股比例。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定外，召集人在发出股东会通知
决并作出决议。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第
十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十五 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前 第十六 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以
条 以公告方式通知各股东，临时股东大会应 条 公告方式通知各股东，临时股东会应当于
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第十六 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 第十七 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
条 整披露所有提案的具体内容，以及为使股 条 披露所有提案的具体内容，以及为使股东
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 资料或者解释。
事发表意见的，发出股东大会通知或补充
通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第十七 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第十八 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
条 股东大会通知中应当充分披露董事、监事 条 知中应当充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是 (二)与公司或者其控股股东及实际控制人
否存在关联关系； 是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第十八 股东大会通知中应当列明会议时间、地点， 第十九 股东会通知中应当列明会议时间、地点，
条 并确定股权登记日。股权登记日与会议日 条 并确定股权登记日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 权登记日一旦确认，不得变更。
第十九 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第二十 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
条 大会不得延期或取消，股东大会通知中列 条 不得延期或者取消，股东会通知中列明的
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第二十 公司应当在北京市、上海市、深圳市或者 第二十 公司应当在北京市、上海市、深圳市或者
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
条 其他董事会认为可以便于股东参加会议的 一条 其他董事会认为可以便于股东参加会议的
地点召开股东大会。 地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还可以根据法律、法规、行政 开。公司还可以根据法律、法规、行政规
规章或者规范性意见的要求提供网络、电 章或者规范性意见的要求提供网络投票、
视、电话会议或法律、行政法规、部门规 电视、电话会议或法律、行政法规、部门
章允许的其他方式为股东参加股东大会提 规章允许的其他方式为股东提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
的，视为出席。 也可以委托他人代为出席和在授权范围内
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 行使表决权。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十 公司应当在股东大会通知中明确载明网络 第二十 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
一条 或其他方式的表决时间以及表决程序。 二条 者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
场股东大会结束当日下午 3：00。 会结束当日下午 3：00。
第二十 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 第二十 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
二条 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 三条 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
为，应当采取措施加以制止并及时报告有 当采取措施加以制止并及时报告有关部门
关部门查处。 查处。
第二十 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第二十 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
三条 人，均有权出席股东大会，公司和召集人 四条 理人，均有权出席股东会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。 不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权，类别股股
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
东除外。公司持有的本公司股份没有表决
权。
第二十 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账 第二十 股东应当持身份证或者其他能够表明其身
四条 户卡、身份证或其他能够表明其身份的有 五条 份的有效证件或证明出席股东会。代理人
效证件或证明出席股东大会。委托代理人 还应当提交股东授权委托书和个人有效身
出席会议的，还应当提交股东授权委托书 份证件。
和个人有效身份证件。
第二十 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 第二十 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
五条 提供的股东名册共同对股东资格的合法性 六条 提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所 进行验证，并登记股东姓名或者名称及其
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
现场出席会议的股东和代理人人数及所持 布现场出席会议的股东和代理人人数及所
有表决权的股份总数之前，会议登记应当 持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。 当终止。
第二十 公司召开股东大会，全体董事、监事和董 第二十 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
六条 事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 七条 的，董事、高级管理人员应当列席并接受
管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第二十 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第二十 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
七条 职务或不履行职务时，由半数以上董事共 八条 务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计与风险委员会自行召集的股东会，由
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 审计与风险委员会召集人主持。审计与风
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 险委员会召集人不能履行职务或不履行职
名监事主持。 务时，由过半数的审计与风险委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 共同推举的一名审计与风险委员会成员主
代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 推举代表主持。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 召开股东会时，会议主持人违反本规则使
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 股东会无法继续进行的，经现场出席股东
续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第二十 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
八条 就其过去一年的工作向股东大会作出报 九条 年的工作向股东会作出报告，每名独立董
告，每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第二十 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第三十 董事、高级管理人员在股东会上应就股东
九条 应就股东的质询作出解释和说明。 条 的质询作出解释和说明。
第三十 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 第三十 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
一条 时，应当回避表决，其所持有表决权的股 二条 应当回避表决，其所持有表决权的股份不
份不计入出席股东大会有表决权的股份总 计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 总数。
份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
个月内不得行使表决权，且不计入出席股 股东会有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 护机构可以公开征集股东投票权。征集股
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 东投票权应当向被征集人充分披露具体投
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 的方式征集股东投票权。除法定条件外，
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 限制。
比例限制。
第三十 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 第三十 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
二条 比例在 30%及以上，且股东大会就选举两 三条 比例在 30%及以上，且股东会选举两名以
名以上董事、监事进行表决时，根据本章 上董事进行表决时，根据《公司章程》的
程的规定或者股东大会的决议，应当实行 规定或者股东会的决议，应当实行累积投
累积投票制，即在股东大会选举两名以上 票制，即在股东会选举两名以上的董事时，
的董事或监事时，每一股份拥有与应选董 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 权，股东拥有的表决权可以集中使用。股
的表决权可以集中使用。股东大会以累积 东会以累积投票制的方式选举董事的，独
投票制的方式选举董事、监事的，董事和 立董事和非独立董事的表决应当分别进
监事的表决应当分别进行，独立董事和非 行。董事会应当向股东公告候选董事的简
独立董事的表决应当分别进行。董事会应 历和基本情况。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第三十 除累积投票制外，股东大会对所有提案应 第三十 除累积投票制外，股东会对所有提案应当
三条 当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 四条 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
或不能作出决议外，股东大会不得对提案 不能作出决议外，股东会不得对提案进行
进行搁置或不予表决。 搁置或者不予表决。
第三十 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 第三十 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
四条 改，否则，有关变更应当被视为一个新的 五条 若变更，则有关变更应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。 提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 第三十 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
五条 决方式中的一种。同一表决权出现重复表 六条 表决方式中的一种。同一表决权出现重复
决的以第一次投票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
第三十 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第三十 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
六条 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 七条 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股 权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有 票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的 人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第三十 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第三十 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
七条 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 八条 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
股东有关联关系的，相关股东及代理人不 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 决结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的 通过网络或者其他方式投票的股东或者其
投票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第三十 股东大会会议现场结束时间不得早于网络 第三十 股东会会议现场结束时间不得早于网络
八条 (如有)或其他方式，会议主持人应当在会议 九条 (如有)或者其他方式，会议主持人应当在会
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第三十 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 第四十 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
九条 明出席会议的股东和代理人人数、所持有 条 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份 决权的股份总数及占公司有表决权股份总
总数的比例、表决方式、每项提案的表决 数的比例、表决方式、每项提案的表决结
结果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第四十 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 第四十 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
条 次股东大会决议的，应当在股东大会决议 一条 股东会决议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。 作特别提示。
第四十 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会 第四十 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
一条 议记录应记载以下内容： 二条 记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 管理人员姓名；
管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果；
决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 答复或者说明；
复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其 其他内容。
他内容。 出席会议或者列席的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 召集人或者其代表、会议主持人应当在会
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
集人或其代表、会议主持人应当在会议记 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
录上签名，并保证会议记录内容真实、准 准确和完整。会议记录应当与现场出席股
确和完整。会议记录应当与现场出席股东 东的签名册及代理出席的委托书、网络及
的签名册及代理出席的委托书、网络及其 其它方式表决情况的有效资料一并保存，
它方式表决情况的有效资料一并保存，保 保存期限为 20 年。
存期限为 20 年。
第四十 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第四十 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
二条 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 三条 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议的，应采 股东会中止或者不能作出决议的，应采取
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
终止本次股东大会，并及时公告。同时， 止本次股东会，并及时公告。同时，召集
召集人应向公司所在地中国证监会派出机 人应向公司所在地中国证监会派出机构及
构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第四十 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第四十 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
三条 新任董事、监事按公司章程的规定就任。 四条 事按《公司章程》的规定就任。
第四十 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第四十 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
四条 转增股本提案的，公司应当在股东大会结 五条 转增股本提案的，公司应当在股东会结束
束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第四十 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 第四十 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
五条 规的无效。 六条 的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者公司章程，或者决议 律、行政法规或者《公司章程》，或者决
内容违反公司章程的，股东可以自决议作 议内容违反《公司章程》的，股东可以自
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销；但是，股东会的会议召集程序或者表
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十 公司股东大会根据公司章程的规定行使如 第四十 公司股东会根据《公司章程》的规定行使
六条 下职权时： 七条 如下职权时：
(
“联通 BVI 公司”)向中国联合网络通信（香 (“联通 BVI 公司”)向中国联合网络通信
港）股份有限公司(“联通红筹公司”)提出 （香港）股份有限公司(“联通红筹公司”)
的任何议案； 提出的任何议案；
司股东大会投票表决时投赞成票、弃权票、 司股东大会投票表决时投赞成票、弃权票、
否决票作出决议。公司应通过公司股东大 否决票作出决议。
会决议促使联通 BVI 公司在联通红筹公司 公司应通过公司股东会决议促使联通 BVI
股东大会上进行投票时按以下票数分别行 公司在联通红筹公司股东大会上进行投票
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
使投票表决权： 时按以下票数分别行使投票表决权：
同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)
弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)
反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 反对的票数：A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)
释义： 释义：
A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司 A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司
股东大会上就表决事项代表公司 股东大会上就表决事项代表公司
进行表决时，同意的票数； 进行表决时，同意的票数；
A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司
股东大会上就表决事项代表公司 A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司
进行表决时，弃权的票数； 股东大会上就表决事项代表公司
A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司 进行表决时，弃权的票数；
股东大会上就表决事项代表公司
进行表决时，反对的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司
B 指公司持有联通 BVI 公司的股份 股东大会上就表决事项代表公司
数与联通 BVI 公司总股本的比值； 进行表决时，反对的票数；
B 指公司持有联通 BVI 公司的股份
C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公
数 与联 通 BVI 公 司总 股本 的比
司有表决权的股份数；
值；
α 指公司股东大会上同意表决事项
C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公
的投票数；
司有表决权的股份数；
β 指公司股东大会上就表决事项弃
权的投票数； α 指公司股东会上同意表决事项的
ν 指公司股东大会上反对表决事项 投票数；
的投票数。 β 指公司股东会上就表决事项弃权
的投票数；
ν 指公司股东会上反对表决事项的
投票数。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第四十 本规则所称公告、通知或股东大会补充通 第四十 本规则所称公告、通知或者股东会补充通
七条 知，是指在中国证监会规定条件的媒体和 八条 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
证券交易所网站上公布有关信息披露内 体和证券交易所网站上公布有关信息披露
容。 内容。
第四十 本规则所称“以上”、“内”，含本数； 第四十 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”
、
八条 “过”、“低于”、“多于”不含本数。 九条 “低于”、“多于”，不含本数。除非特别
除非特别说明，本规则所使用的术语与《公 说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
司章程》中该等术语的含义相同。 中该等术语的含义相同。
第四十 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其 第五十 本规则未尽事宜或者与法律、行政法规、
九条 他有关规范性文件、上市规则及《公司章 条 其他有关规范性文件、上市规则及《公司
程》的规定不一致的，依照有关法律、行 章程》的规定不一致的，依照有关法律、
政法规、其他有关规范性文件、上市规则 行政法规、其他有关规范性文件、上市规
以及《公司章程》的规定办理。 则以及《公司章程》的规定办理。
第五十 本规则为公司章程的附件，自股东大会批 第五十 本规则为《公司章程》的附件，自股东会
条 准通过之日起施行，由董事会负责解释。 一条 批准通过之日起施行，由董事会负责解释。
附件三：董事会议事规则修订对照表
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会
义思想，把加强党的领导和完善公司治理 主义思想，把加强党的领导和完善公司治
统一起来，进一步加强中国联合网络通信 理统一起来，进一步加强中国联合网络通
股份有限公司（以下简称“公司”或“本 信股份有限公司（以下简称公司或本公
公司”）董事会建设，加快完善中国特色 司）董事会建设，加快完善中国特色现代
现代企业制度，促进制度优势更好转化为 企业制度，促进制度优势更好转化为治理
治理效能，进一步规范公司董事会的议事 效能，进一步规范公司董事会的议事方式
方式和决策程序，促使董事和董事会有效 和决策程序，促使董事和董事会有效地履
地履行其职责，提高董事会规范运作和科 行其职责，提高董事会规范运作和科学决
学决策水平，根据《中华人民共和国公司 策水平，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称《公司法》）、《中华人 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
、 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易 《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）
、 所股票上市规则》（以下简称《上市规
《上海证券交易所上市公司自律监管指引 则》）、《上海证券交易所上市公司自律
第 1 号——规范运作》、《上海证券交易 监管指引第 1 号——规范运作》、《上海
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
与关联交易》（以下简称《5 号监管指引》
） ——交易与关联交易》（以下简称《5 号
和《中国联合网络通信股份有限公司章程》 监管指引》）和《中国联合网络通信股份
（以下简称《公司章程》）等有关规定， 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制订本规则。 等有关规定，制定本规则。
董事会应当坚持权责法定、权责透明、权 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权
责统一，把握功能定位，忠实履职尽责， 责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，
提高科学决策、民主决策、依法决策水平， 提高科学决策、民主决策、依法决策水平，
维护股东和企业利益、职工合法权益，推 维护股东和企业利益、职工合法权益，推
动公司高质量发展，将公司做强做优做大。 动公司高质量发展，将公司做强做优做
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
大。
公司党委在公司治理结构中具有法定地 公司党委在公司治理结构中具有法定地
位，董事会应当维护党委在公司发挥把方 位，董事会应当维护党委在公司发挥把
向、管大局、促落实的领导作用。 方向、管大局、保落实的领导作用。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、 第二条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险，依照法定程序和公司章 作决策、防风险，依照法定程序和公司
程行使对公司重大问题的决策权，并加强 章程行使对公司重大问题的决策权，并
对经理层的管理和监督。 加强对经理层的管理和监督。
本集团发生《上市规则》中“应当披露的 本集团发生《上市规则》中“应当披露的
交易”章节和《5 号监管指引》中界定的 交易”章节和《5 号监管指引》中界定的
交易事项，达到《上市规则》规定的应当 交易事项，达到《上市规则》规定的应当
披露交易标准但未达到股东大会审议标准 披露交易标准但未达到股东会审议标准
的，由公司董事会审议批准。 的，由公司董事会审议批准。
《上市规则》或其他法律法规及规范性文 《上市规则》或其他法律法规及规范性文
第四条 第四条
件另有规定的，以《上市规则》或其他法 件另有规定的，以《上市规则》或其他法
律法规及规范性文件的规定为准。根据法 律法规及规范性文件的规定为准。根据法
律、法规、部门规章、《上市规则》可免 律、法规、部门规章、《上市规则》可免
于或豁免进行审议和披露的事项，公司可 于或豁免进行审议和披露的事项，公司可
遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和 遵照相关规定免于或申请豁免进行审议
披露。 和披露。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计与风险委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事二分之一以上提议时； （五）全体独立董事过半数提议时；
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
（六）总裁提议时； （六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情 （八）本公司《公司章程》规定的其他情
形。 形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董 董事长应当自接到提议后十日内，召集董
事会会议并主持会议。 事会会议并主持会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事召集和主持。 数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会 第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前十日和五日将书面会 办公室应当分别提前十日和五日将书面
议通知通过直接送达、传真、电子邮件或 会议通知通过直接送达、传真、电子邮件
者其他方式，提交全体董事和监事以及总 或者其他方式，提交全体董事以及总裁、
裁、董事会秘书。 董事会秘书。
情况紧急，确需尽快召开董事会临时会议 情况紧急，确需尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过直接送达、传真、电子 的，可以随时通过直接送达、传真、电子
邮件、电话或者其他书面或口头方式发出 邮件、电话或者其他书面或口头方式发出
会议通知。 会议通知。
第十二 除《公司章程》另有规定外，董事会会议 第十二 除《公司章程》另有规定外，董事会会议
条 应当有过半数的董事出席方可举行。有关 条 应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
满足会议召开的最低人数要求时，董事长 法满足会议召开的最低人数要求时，董事
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 长和董事会秘书应当及时向监管部门报
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列 告。
席董事会会议；监事、公司纪委负责人可 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列
以列席董事会及相关会议；董事会审议事 席董事会会议；公司纪委负责人可以列席
项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席 董事会及相关会议；董事会审议事项涉及
并提出法律意见。会议主持人认为有必要 法律问题的，总法律顾问应当列席并提出
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
的，可以安排有关管理人员、职能部门负 法律意见。会议主持人认为有必要的，可
责人和专家等其他有关人员列席董事会及 以安排有关管理人员、职能部门负责人和
相关会议，对涉及的议案进行解释、接受 专家等其他有关人员列席董事会及相关
质询或者提供咨询意见。 会议，对涉及的议案进行解释、接受质询
或者提供咨询意见。
第十四 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 第十四 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
条 原则： 条 下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董 （一）在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事 事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托； 也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为 （二）独立董事不得委托非独立董事代为
出席，非独立董事也不得接受独立董事的 出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托； 委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的 （三）董事不得在未说明其本人对提案的
个人意见和表决意向的情况下全权委托其 个人意见和表决意向的情况下全权委托
他董事代为出席，有关董事也不得接受全 其他董事代为出席，有关董事也不得接受
权委托和授权不明确的委托； 全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的 （四）一名董事不得接受超过两名董事的
委托，董事也不得委托已经接受两名其他 委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。 董事委托的董事代为出席。
第十七 会议召集人或主持人应当提请出席董事会 第十七 会议召集人或主持人应当提请出席董事
条 会议的董事对各项提案发表明确的意见。 条 会会议的董事对各项提案发表明确的意
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 见。
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
董事可以在会前向董事会办公室、会议召 了解情况的基础上独立、审慎地发表意
集人、总裁和其他高级管理人员、各专门 见。
委员会、会计师事务所和律师事务所等有 董事可以在会前向董事会办公室、会议召
关人员和机构了解决策所需要的信息，也 集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
可以在会议进行中向主持人建议请上述人 委员会、会计师事务所和律师事务所等有
员和机构代表与会解释有关情况。 关人员和机构了解决策所需要的信息，也
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 可以在会议进行中向主持人建议请上述
案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 人员和机构代表与会解释有关情况。
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 对于根据规定需要独立董事专门会议审
面认可意见。 议的提案，会议主持人应当在讨论有关提
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 案前，指定一名独立董事宣读独立董事专
发言的，会议主持人应当及时制止。 门会议的审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十 出现下述情形的，董事应当对有关提案回 第二十 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
一条 避表决： 一条 避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的 （一）《公司法》、《上市规则》规定董
情形； 事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避，且能提出 （二）董事本人认为应当回避，且能提出
充分理由的情形； 充分理由的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事 （三）本公司《公司章程》规定的因董事
与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 与会议提案所涉及的企业或者个人有关
回避的其他情形。 联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会 在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举 议由过半数的无关联关系董事出席即可
行，形成决议须经无关联关系董事过半数 举行，形成决议须经无关联关系董事过半
通过。出席会议的无关联关系董事人数不 数通过。出席会议的无关联关系董事人数
足三人的，不得对有关提案进行表决，而 不足三人的，不得对有关提案进行表决，
应当将该事项提交股东大会审议。 而应当将该事项提交股东会审议。
第二十 董事会应当严格按照股东大会和本公司 第二十 董事会应当严格按照股东会和本公司《公
二条 《公司章程》的授权行事，不得越权形成 二条 司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
决议。
原条款 修订后
条目 条款内容 条目 条款内容
第二十 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做 第二十 董事会秘书应当安排人员对董事会会议
四条 好记录。会议记录应当包括以下内容： 四条 做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人或 （一）会议召开的日期、地点和召集人或
主持人姓名； 者主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程和议题； （三）会议议程和议题；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
投票人姓名）； 票数及投票人姓名）；
（六）表示反对、弃权的董事，说明具体 （六）表示反对、弃权的董事，说明具体
理由。 理由。
第二十 在本规则中，“以上”、“内”包括本数； 第二十 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；
八条 “过”不含本数；“本集团”是本公司及 八条 “过”不含本数；“本集团”是本公司及
所属全部子公司合称。除非特别说明，本 所属全部子公司合称。除非特别说明，本
规则所使用的术语与《公司章程》中该等 规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。 术语的含义相同。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生 本规则由董事会制订报股东会批准后生
效，修改时亦同。 效，修改时亦同。
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、《上市规则》或经合法程序 修改的法律、《上市规则》或经合法程序
制定或修改的《公司章程》相抵触时，执 制定或修改的《公司章程》相抵触时，执
行法律、《上市规则》和《公司章程》的 行法律、《上市规则》和《公司章程》的
规定。 规定。
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会负责解释。
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