证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-028
深圳市鼎阳科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量（调整后）：39.6864 万股，占目前公司股本总
额 15,920.0019 万股的 0.25%
? 归属股票来源：深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
公司于 2024 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十三次会议，于 2024 年 9 月
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司 2024 年限制性股票激
励计划部分主要内容如下：
万股，预留部分限制性股票 35.1221 万股。
获授数量占 获授数量占
授予限制性
授予限制性 本激励计划
职务 股票数量(万
股票总数的 公告日股本
股)
比例 总额的比例
技术（业务）骨干人员（100 人） 140.4881 80.00% 0.88%
预留部分 35.1221 20.00% 0.22%
合计 175.6102 100.00% 1.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信
息。
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表
所示：
归属安排 归属期限 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止 40%
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表
所示：
若预留的限制性股票在公司 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留的限制性股票在公
司 2024 年三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安
排具体如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（1）公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
目标值 触发值
对应考 （营业收入增长率 Am、净利润增长 （营业收入增长率 An、净利润增长
归属期 率 Bm、单价 5 万以上的产品营业收 率 Bn、单价 5 万以上的产品营业收
核年度
入增长率 Cm） 入增长率 Cn）
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
年营业收入增长率不低于 30%； 年营业收入增长率不低于 20%；
第一个
归属期
业收入为基数，2024 年单价 5 万以 业收入为基数，2024 年单价 5 万以
上的产品营业收入增长率不低于 上的产品营业收入增长率不低于
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
年营业收入增长率不低于 30%； 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个
归属期
业收入为基数，2025 年单价 5 万以 业收入为基数，2025 年单价 5 万以
上的产品营业收入增长率不低于 上的产品营业收入增长率不低于
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
年营业收入增长率不低于 30%； 年营业收入增长率不低于 20%；
第三个
归属期
业收入为基数，2026 年单价 5 万以 业收入为基数，2026 年单价 5 万以
上的产品营业收入增长率不低于 上的产品营业收入增长率不低于
注：上述“营业收入”“单价 5 万以上的产品营业收入”以经审计的数据为依据；上述“净利润”指经审计
的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2024-2026）的净利润为剔除本次及其他激励计划及员工持股
计划（如有）股份支付费用影响的数值，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票
在 2024 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩
考核目标如下：
目标值 触发值
对应考 （营业收入增长率 Am、净利润增长 （营业收入增长率 An、净利润增长
归属期 率 Bm、单价 5 万以上的产品营业收 率 Bn、单价 5 万以上的产品营业收
核年度
入增长率 Cm） 入增长率 Cn）
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
以 2024 年营业收入为基数，2025 年 以 2024 年营业收入为基数，2025 年
营业收入增长率不低于 30%； 营业收入增长率不低于 20%；
第一个 以 2024 年净利润为基数，2025 年净 以 2024 年净利润为基数，2025 年净
归属期 利润增长率不低于 20%； 利润增长率不低于 10%；
以 2024 年单价 5 万以上的产品营业 以 2024 年单价 5 万以上的产品营业
收入为基数，2025 年单价 5 万以上 收入为基数，2025 年单价 5 万以上
的产品营业收入增长率不低于 35%。 的产品营业收入增长率不低于 30%。
下列考核目标达成其一即可： 下列考核目标达成其一即可：
以 2025 年营业收入为基数，2026 年 以 2025 年营业收入为基数，2026 年
营业收入增长率不低于 30%； 营业收入增长率不低于 20%；
第二个 以 2025 年净利润为基数，2026 年净 以 2025 年净利润为基数，2026 年净
归属期 利润增长率不低于 20%； 利润增长率不低于 10%；
以 2025 年单价 5 万以上的产品营业 以 2025 年单价 5 万以上的产品营业
收入为基数，2026 年单价 5 万以上 收入为基数，2026 年单价 5 万以上
的产品营业收入增长率不低于 35%。 的产品营业收入增长率不低于 30%。
公司在考核年度的业绩完成度情况及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am或B≧Bm或C≧Cm X=100%
营业收入增长率（A）
同时满足下列两个条件:
或净利润增长率（B） X=Max{70%+（A-An）/(Am-An)*30%，
①An≦A
或单价 5 万以上的产 70%+（B-Bn）/(Bm-Bn)*30%，
Cn≦C
品营业收入增长率 70%+（C-Cn）/(Cm-Cn)*30%}
②A＜Am且B＜Bm且C＜Cm
（C）
A
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值且个人层面绩效考核评级
达到 C 级及以上，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 9
月 12 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单公示情况及审核意见的说明》。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍
生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
件成就的议案》
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
首次授予 2024 年 9 月 18 日 20.00 元/股 140.4881 万股 100 人
注：本次激励计划预留部分的 35.1221 万股限制性股票在股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内未授出，
该部分权益已作废失效。
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要
的相关规定和公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024
年限制性股票激励计划规定的首次授予部分的第一个归属期归属条件已成就，同
意为符合归属条件的 94 名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限
制性股票共计 39.6864 万股。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据 2024 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期
为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2024 年 9 月 18 日，本激励计划
中的限制性股票的归属期为 2025 年 9 月 18 日至 2026 年 9 月 17 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
激励对象符合归属条件
激励计划规定的归属条件
的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象个人未发生前述情形，满足
归属条件。
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次拟归属的激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
职期限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授
予部分 2024 年度业绩考核目标如下：
目标值（营业收 触发值（营业收
入增长率Am、净 入增长率 An、净
第一个归属期 利润增长率Bm、 利润增长率 Bn、
考核年度 单价5万以上的 单价 5 万以上的
产品营业收入增 产品营业收入增
长率Cm） 长率 Cn）
下列考核目标达 下列考核目标达
成其一即可： 成其一即可：
业收入为基数， 业收入为基数， 根据致同会计师事务所（特殊普通合
增长率不低于 增长率不低于 限公司注册会计师执行商定程序的
利润为基数， 利润为基数， 单价5万元以上产品营业收入增长率
长率不低于 20%； 长率不低于 10%； 个归属期公司层面业绩考核达成目
价 5 万以上的产 价 5 万以上的产
品营业收入为基 品营业收入为基
数，2024 年单价 数，2024 年单价
营业收入增长率 营业收入增长率
不低于 35%。 不低于 30%。
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公
司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
营业收入 A≧Am 或 B≧
X=100%
增长率 Bm 或 C≧Cm
（A）或净 同时满足下列 X=Max{70%+（A-An）
利润增长 两个条件: /(Am-An)*30%，
率（B）或 ①An≦A
单价 5 万 或 Bn≦B
以上的产 或 Cn≦C
品营业收 ②A＜Am 且 B /(Cm-Cn)*30%}
入增长率 ＜Bm 且 C＜
（C） Cm
A
X=0
且 C
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考 除5名激励对象已离职，1名激励对象
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 自愿放弃其已授予但尚未归属的全
的实际归属的股份数量： 部限制性股票外，本次符合归属条件
的激励对象共94名，94名激励对象
考核评级 A B C D 2024年个人绩效考核结果均为“A”，
个人层面 个人层面归属比例为100%。
归属比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目
标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
综上所述，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计 94
名激励对象达到归属条件，可归属 39.6864 万股限制性股票。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理办法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司于
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 94 名激励对象的主体资格合法有
效，本次可归属的限制性股票数量为 39.6864 万股。本次归属安排和审议程序符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会
同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
（五）监事会意见
监事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件已经成就，本次符合归属条件的 94 名激励对象的主体资格合法有效，
本次可归属的限制性股票数量为 39.6864 万股。监事会同意为前述符合归属条件
的激励对象办理归属登记相关事宜。本事项符合《管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 9 月 18 日
（二）归属数量（调整后）：39.6864 万股
（三）归属人数（调整后）：94 人
（四）授予价格（调整后）：19.49 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）激励对象名单及归属情况
本次可归属
首次授予限制 本次可归属
数量占首次
职务 性股票数量(万 数量（万股）
授予总量的
股)（调整后） （调整后）
比例
技术（业务）骨干人员（94 人） 132.2881 39.6864 30%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成
就。监事会同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属，上
述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东
利益的情形。
五、归属日买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、律师事务所法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次
归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计
划》的规定；本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本
次归属涉及的 94 名激励对象可归属 39.6864 万股限制性股票的归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。
八、上网公告附件
（一）深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、作废 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
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