中信证券股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司、高盛（中国）
证券有限责任公司
关于
四川百利天恒药业股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联席主承销商
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国
路128号前海深港基金小镇B7栋401 际金融中心十八层1807-1819室
二〇二五年九月
上海证券交易所：
四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“百利天恒”“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1641 号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”）作
为百利天恒本次发行的保荐人（主承销商），华泰联合证券有限责任公司、高盛
（中国）证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“高盛中国”，中信证券、华
泰联合、高盛中国以下合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销
管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市
规则》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次
发行相关的决议及《四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票发行与
承销方案》
（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的
发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告
如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
（三）发行地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（四）发行数量
根据发行人及联席主承销商已报送的《发行与承销方案》，本次向特定对象
发行股票数量不超过 14,149,312 股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发
行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向
下取整的原则处理），且不超过 20,050,000 股（含本数）
（即不超过本次向特定对
象发行前公司总股本的 5%）。
本次向特定对象发行股票的最终数量为 11,873,817 股，全部采取向特定对象
发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上
限，且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 9 月 5 日），发行
底价为 266.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申
购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份
数量的程序和规则，确定本次发行价格为 317.00 元/股，发行价格与发行底价的
比率为 119.16%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为
《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会
关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行
的股票。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 认购对象全称
（股） （元） （月）
建信养老金管理有限责任公司-建信养
老金稳健增值混合型养老金产品
建信养老金管理有限责任公司-中国建
设银行股份有限公司企业年金计划
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 11,873,817 3,763,999,989.00 -
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
（八）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 3,763,999,989.00 元，扣除不含税发行费
用人民币 32,945,808.97 元，募集资金净额为人民币 3,731,054,180.03 元。
经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发
行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实
施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
过了关于调整公司本次向特定对象发 A 股股票方案的相关议案。
过了关于授权董事长及其授权人士办理 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
向特定对象发行股票的交易所审核意见》，发行人本次发行申请获得上交所审核
通过。
恒药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1641
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12
个月内有效。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商已于 2025 年 9 月 4 日向上交所报送《发行方案》等
文件启动发行。自发行人和联席主承销商将《发行方案》和认购邀请名单报送至
上海证券交易所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到 2 名新增投
资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购
邀请文件。
序号 新增投资者名称/姓名
发行人和联席主承销商于 2025 年 9 月 4 日至 2025 年 9 月 8 日期间以电子邮
件等符合法律法规要求的方式合计向 265 名特定投资者发出认购邀请文件。前述
投资者中具体包括截至 2025 年 8 月 20 日发行人前 20 大股东（剔除发行人及联
席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、39 家证券投资基金管理公司、30
家证券公司、15 家保险机构、167 家其他类型投资者。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文
件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上
述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且
未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2025 年 9 月 9 日上午 9:00-12:00，
经发行人律师现场见证，发行人及联席主承销商共收到 30 个认购对象的《四川
百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购
报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
投资者名称 投资者类型
号 （元/股） （万元）
建信养老金管理有限责任公司-建信养老金
稳健增值混合型养老金产品
建信养老金管理有限责任公司-中国建设银
行股份有限公司企业年金计划
序 申购价格 申购金额
投资者名称 投资者类型
号 （元/股） （万元）
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙
企业（有限合伙）
上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及
其他所需的附件（以下合称“申购文件”）。根据《认购邀请书》的规定，除证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余
认购对象均已按时足额缴纳保证金。
经核查，发行人收到的上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，所有
进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，
本次发行的申购符合《实施细则》的规定。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 317.00 元/股。
本次发行最终确定的发行对象为 18 名特定对象，发行股票数量为 11,873,817
股，募集资金总额为 3,763,999,989.00 元。具体发行对象、获配股数及获配金额
如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 认购对象全称
（股） （元） （月）
建信养老金管理有限责任公司-建信养
老金稳健增值混合型养老金产品
建信养老金管理有限责任公司-中国建
设银行股份有限公司企业年金计划
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 11,873,817 3,763,999,989.00 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行方案》文件的要求。
发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的
程序和规则。
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
经核查，本次发行获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交
易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要
求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与
序号 认购对象全称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
建信养老金管理有限责任公司-建信养老
金稳健增值混合型养老金产品
产品风险等级与
序号 认购对象全称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
建信养老金管理有限责任公司-中国建设
银行股份有限公司企业年金计划
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
伙企业（有限合伙）
经核查，上述 18 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（六）发行对象私募基金备案情况
联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和
国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案
办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行
了核查，相关核查情况如下：
本次发行的发行对象广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司以
自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券
投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记
备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
J.P. Morgan Securities plc、国泰君安金融控股有限公司均属于合格境外机构
投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业
协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
建信养老金管理有限责任公司以其管理的建信养老金稳健增值混合型养老
金产品、中国建设银行股份有限公司企业年金计划参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履
行相关登记备案程序。
富国基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发基金管理有限公
司、汇添富基金管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、平安基金管理
有限公司、景顺长城基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、泉果基金管理
有限公司、易方达基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司以其管理的公募基
金、养老金产品、社保基金组合、资产管理计划等参与认购。前述参与配售产品
中的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；公募基
金、养老金产品、社保基金组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需
在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金
业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关
于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（七）关于发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对本
次认购对象资金来源进行核查。经核查：
本次发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：
“本机构/本人不存在发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次
发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”，
“不存在上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、联席主承销商通过向本机构/本人作出保底保收益或者
变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者
其他补偿等方式损害公司利益的情形”。
经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符
合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（八）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 9 月 16 日出具的《关于四
川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验资报
告》（信会师报字[2025]第 ZA15002 号），本次每股发行价为人民币 317.00 元，
发行数量 11,873,817 股，募集资金总额为人民币 3,763,999,989.00 元。截至 2025
年 9 月 12 日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行白家庄支行账户开立
的账户已收到百利天恒本次发行认购资金人民币 3,763,999,989.00 元。
募集资金总额人民币 3,763,999,989.00 元扣除尚未支付的保荐费及承销费
（含增值税）人民币 31,711,999.91 元后的余额为人民币 3,732,287,989.09 元，已
于 2025 年 9 月 15 日存入公司在中国建设银行股份有限公司成都第八支行开立的
募集资金专项账户中。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 9 月 16 日出具的《四川百
利天恒药业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15003 号），截至
股，每股发行价格为人民币 317.00 元，共募集资金人民币 3,763,999,989.00 元，
扣除各项发行费用人民币 32,945,808.97 元（不含增值税），实际募集资金净额为
人民币 3,731,054,180.03 元，其中增加股本人民币 11,873,817.00 元，增加资本公
积人民币 3,719,180,363.03 元。变更后的注册资本为人民币 412,873,817.00 元、
累计股本为人民币 412,873,817.00 元。
综上所述，参与本次发行的认购对象已按照约定完成发行缴款。本次发行的
缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的股东
大会、董事会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《发行与承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况
发行人于 2025 年 7 月 11 日经上海证券交易所审核通过，并于 2025 年 7 月
发行人于 2025 年 8 月 7 日取得了中国证监会关于同意本次发行股票注册的
批复，并于 2025 年 8 月 8 日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他
与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《发行
与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同
意四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2025〕1641 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程
合法、有效。
（二）关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的
《发行方案》的相关规定。发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等
各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关
规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、高盛
（中国）证券有限责任公司关于四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定
对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
杨 沁
陈 溦
项目协办人：
周增骏
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、高盛
（中国）证券有限责任公司关于四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、高盛
（中国）证券有限责任公司关于四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定
对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
索莉晖
高盛（中国）证券有限责任公司
年 月 日
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