上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
证券代码：688484 证券简称：南芯科技
上海南芯半导体科技股份有限公司
二〇二五年九月
上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案四： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案 ....21
议案五： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
议案七： 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期报、采取填补措施及相关
议案十一： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《上海南芯半导体科技股份有限公司股东会议事规则》等相关
规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第
三次临时股东会会议须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量
之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票
表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代
理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
三次临时股东会的通知》。（公告编号：2025-060）
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 26 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：上海市浦东新区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1201，南芯
科技会议室
（三）现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票的系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 26 日
至 2025 年 9 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数
（三） 宣读股东会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案：
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序号 议案名称
的议案》
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性分析报告的议案》
取填补措施及相关主体承诺的议案》
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照科创板上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实
际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司符合我国有关法律、法规和
规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
现提请各位股东及股东代理人逐项审议本次可转换债券发行的方案：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量
本次可转换公司债券拟发行数量不超过 19,333,811 张（含本数）。
（三）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 193,338.11 万元（含
授权人士）在上述额度范围内确认。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
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事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可
转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人
承担。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体
初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场
状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制定。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转
股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换
有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余
额以及该余额对应当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币 3,000 万元时，公司董
事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十三）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，
当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
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金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计
算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售
条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向现有股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，具体方案由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保
荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份
回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的持
有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
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（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书
面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发
行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 193,338.11
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
智能算力领域电源管理芯片研发及产
业化项目
工业应用的传感及控制芯片研发及产
业化项目
合计 193,338.11 193,338.11
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
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对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会
授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信
评级报告。
（二十二）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议逐项审议通过，现将此议案提交股
东会审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司编制了《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》。
具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2025 年 9 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
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券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司编制了《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告》。
具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2025 年 9 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司编制了《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2025 年 9 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
编制了《上海南芯半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行专项鉴证并出具了《上海南
芯半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2025 年 9 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》（公告编号：2025-057）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案七：
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2025 年 9 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公
告编号：2025-056）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案八：
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，现根据《上市公司证券发行注册
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》等法律法规的要
求，公司编制《上海南芯半导体科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的说明》。
具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2025 年 9 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案九：
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司为本次向不特定对象发行可转换债券拟定了《上海南
芯半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2025 年 9 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案十：
关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会拟定了《上海南芯半导体科
技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2025 年 9 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ www.sse.com.cn ） 披 露 的 《 上 海 南 芯 半 导 体 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
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议案十一：
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会（或由董
事会授权人士），根据有关法律、法规的规定以及监管部门的意见和建议，办理
与本次发行有关事宜，包括但不限于：
意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案和发行条款进行
适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向
原股东优先配售的比例及安排、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债
券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事
会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使
用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再
予以置换；授权董事会及其授权人士根据相关法律、法规的规定、监管部门的要
求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体
安排进行调整或决定；
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议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申报事宜；
构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支
付报酬等相关事宜；
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记及挂牌上市
等事宜；
全权回复证券监管部门的反馈意见；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同
意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公
司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项、第 10 项授权有效期为至相关事项办
理完毕之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案十二：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟聘请容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度外部审计机构，为公司提供 2025 年度财务
报告及内部控制审计服务，聘期一年，自股东会审议通过之日起生效。
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司 2024 年度的财务审计费用为人
民币 55 万元， 内部控制审计费用为 15 万元。公司董事会提请股东会授权公司
管理层根据 2025 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费
用（包括财务报告和内部控制审计费用）。
具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（公告编号：2025-052）。
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
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