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二零二五年九月
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议案十三: 关于使用部分超募资金及部分节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 20
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为维护北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，保障股东在本次大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》以及《北京格灵
深瞳信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议
须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派
代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验
证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于2025年9月26日14:00正式开始，会议开始后，在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、质询权、建议权等相
关股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言或提问的股东及股东代理人，应当按照会议议程举手示意，经
会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言或提问时，
先举手者先发言或提问；不能确定先后时，由主持人指定发言或提问者。会议进
行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应与本
次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
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不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等有关人员回答股东及股
东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当按表决票要求填写表决票，并
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、填错、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结
果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会现场会议推举2名计票人，2名监票人，负责表决情况的
统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会的股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025
年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京格灵深瞳
信息技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议召开时间：2025 年 9 月 26 日 14:00
（二）现场会议召开地点：北京市海淀区东升科技园北街 6 号院中关村科学
城•东升科技园 10 号楼 8 层会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月26日至2025年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理
人人数及其代表的有表决权股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
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（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对上述议案进行表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一:
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权
由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项
规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用,在公司股东大会审议通过本议
案前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职责。
根据业务发展需要，公司拟增加经营范围“计算机及通讯设备租赁”。
结合公司取消监事会、增加经营范围等实际情况，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件的最新规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会提请股东
大会授权公司管理层或其授权代表在股东大会审议通过本事项后，办理修订《公
司章程》的工商变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关核准
的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《格灵深瞳关于取消监事会暨修订<公司章程>及修
订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）及《公司章程》。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日分别召开的第二届董事会第十五次会议
及第二届监事会第十四次会议审议通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案二:
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股东会规则》等法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，
公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的具体内容详见附件《股东会
议事规则》。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议审议
通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案三:
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《董事会议事
规则》进行修订，修订后的具体内容详见附件《董事会议事规则》。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议审议
通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案四:
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《关联交易管
理制度》进行修订，修订后的具体内容详见附件《关联交易管理制度》。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议审议
通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案五:
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际
情况，公司拟对《募集资金使用管理制度》进行修订，修订后的具体内容详见附
件《募集资金使用管理制度》。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议审议
通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案六:
关于修订《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《投资者关系
管理制度》进行修订，修订后的具体内容详见附件《投资者关系管理制度》。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议审议
通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案七:
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际
情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的具体内容详见附件《独
立董事工作制度》。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议审议
通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案八:
关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
最新规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《对外投资管
理办法》进行修订，修订后的具体内容详见附件《对外投资管理办法》。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议审议
通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案九:
关于修订《融资与对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新
规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《融资与对外担保
管理办法》进行修订，修订后的具体内容详见附件《融资与对外担保管理办法》。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议审议
通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案十:
关于修订《防范资金占用制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新
规定，结合《公司章程》修订内容等公司实际情况，公司拟对《防范资金占用制
度》进行修订，修订后的具体内容详见附件《防范资金占用制度》。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议审议
通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案十一:
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
具体内容详见附件《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议审议，
全体董事均回避表决。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案十二:
关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》以及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，经
过全面评估容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚会计师事务所”）
在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的表现，并考虑到
容诚会计师事务所较好地完成了公司 2024 年度审计的各项工作，为保持审计业
务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方的良好合作，建议继
续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度的审计机构，为
公司提供 2025 年度审计服务，聘期为一年。同时，公司董事会将提请股东大会
授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定
等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《格灵深瞳关于续聘公司 2025 年度会计师事务所
的公告》（公告编号：2025-058）。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日分别召开的第二届董事会第十五次会议
及第二届监事会第十四次会议审议通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案十三:
关于使用部分超募资金及部分节余募集资金永久补充流动资金
的议案
各位股东及股东代理人：
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需
求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的经营能力，维
护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《北京格灵深
瞳信息技术股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，公司拟使用部分
超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司
实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
公司超募资金总额为 67,009.02 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 18,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 26.86%，公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国
证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将节余（剩
余）募集资金永久补充流动资金和投入新项目的议案》。公司将募集资金投资项
目“人工智能算法平台升级项目”结项后的节余募集资金 5,833.80 万元永久补充
流动资金、17,972.35 万元用于投入新募投项目“多模态大模型技术与应用研发
项目”；将“人工智能创新应用研发项目”结项后的节余募集资金 6,071.09 万元
用于投入新募投项目“多模态大模型技术与应用研发项目”；将“营销服务体系
升级建设项目”终止后的剩余募集资金 12,788.29 万元用于投入新募投项目“多
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模态大模型技术与应用研发项目”。该议案已经于 2024 年 8 月 16 日召开的 2024
年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构对本事项出具了明确无异议的核查意
见。
除上述节余募集资金（未包含尚未收到的银行利息）外，在上述募投项目结
项后募集资金专户内另外收到利息收入扣除手续费支出净额总计 1,274.98 万元
（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），公司本次拟使用该部分节
余募集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公
司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。节余募集资金转出后，公
司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、
开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《格灵深瞳关于使用部分超募资金及部分节余募集
资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-059）。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日分别召开的第二届董事会第十五次会议
及第二届监事会第十四次会议审议通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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议案十四:
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高
级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，维护公司和投资者的
权益，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司拟购买董监高责
任险，具体如下：
（具体以保险合同为准）
为提高决策效率，董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司经营管理
层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、
保险支出及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关
法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或期满前办
理续保或者重新投保等相关事宜。
该议案已经公司于 2025 年 9 月 10 日分别召开的第二届董事会第十五次会议
及第二届监事会第十四次会议审议，全体董事、监事均回避表决。
现提交公司股东大会予以审议。
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附件：
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股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》及《北京格灵深瞳信息技术股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第五条规定的担保事项；
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（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值百分之一以上且超过三千万元的交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所及本议事规则规定的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用
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本条第一款第（一）、（四）、（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第六条 公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之五十以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司股东会、董事会未按照本条审批权限及审议程序的规定执行的，股东或
董事有权在该次会议召开后五日内向董事会或股东会提出异议，并要求董事会或
股东会在六十日内按照相应程序规范重新审议对外担保事项。公司董事会或股东
会未在上述期限内执行的，股东或董事有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会或股东会不按照本条规定执行的，负有责任的董
事或股东依法承担连带责任。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临
时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
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第八条 公司召开股东会的地点为：公司主要经营地会议室，或为会议通知
中明确记载的会议地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
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和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
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第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东；
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
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第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确定，不得变更。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十六条 股东会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人
委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人/执行事务合
伙人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
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（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股东的，应加盖企业单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
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释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数和所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为十年。
第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，所持每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
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提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权过半数通过方为有效。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
第四十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事数依次以
得票较高者确定。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或
者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改；若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
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义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
作出有关董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
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决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七章 规则的修改
第五十九条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，
按规定予以公告或以其他形式披露。
第八章 附 则
第六十一条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
公司应当依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行信息披露，具体
事宜由董事会秘书负责。
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第六十二条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十三条 本规则所称“以上”“内”“以内”含本数；“过”“超
过”“低于”“多于”不含本数。
第六十四条 本规则为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《北京格灵深瞳信息技术股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格
第二条 公司依法设立董事会。
第三条 公司董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
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理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，董事会有权进行审批；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
（4）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元人民币；
（6）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之十以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）审议批准公司与关联人发生的以下交易（提供担保除外）：
（1）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分
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之零点一以上且成交金额超过三百万元的关联交易；
（三）公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，应当经全体董事的
过半数审议通过，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
需提交股东会审议的事项，经董事会审议后应提交股东会审议批准；未达到
以上标准之一的事项，由总经理审批。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
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第三章 董事长
第七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高
级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十一条 董事会秘书由董事会决定聘任。
担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》等相关法律法规规定不得担任公司的董事、监事和高级管
理人员情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
措施，期限尚未届满；
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（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人
员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员
违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应
当予以警示，并立即向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行
的其他职责。
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职
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责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺超过三个月的，公司法定代
表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履
行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露事务等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本规
则第十一条执行。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，董事会秘书被解聘
或者辞任时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关
档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
董事会秘书离任后应持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。此外，董事会还设置薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个
专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
专门委员会成员应为单数，由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业
人士并由会计专业人士担任召集人。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担
任。
第十五条 各专门委员会委员由董事会以全体董事的过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事任期一致，任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十六条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
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专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。各专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联关系的委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。
第十八条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行
职责的有关费用由公司承担。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十条 战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由公司董事
长担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。
第二十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大资产重组、重大投资决策、发行债券、合并、分立、解散
事项的方案进行研究并提出建议；
（三）对公司开展新业务进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第二十二条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委
员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。
第二十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
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对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提
出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究
公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）对董事、高级管理人员人选进行审核后向董事会提出董事候选人、高
级管理人员候选人的建议并提供相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数，委
员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。
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第二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十七条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半
数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。
第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
（一）薪酬与考核委员会认为必要时可以要求公司董事和高级管理人员向董
事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完
成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平
等作出评估；
（三）评估结果经薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会。
第五章 董事会议案
第三十条 董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，
代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事在其提议召开临时董事
会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体审议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案。
第三十二条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
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（三）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等内容，由公司拟订后向董事会提出。
第三十三条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第三十四条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第三十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书
面通知全体董事。
第三十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
第三十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议
并主持会议。
第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第七章 董事会会议的通知
第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和三日通知全体董事，通知方式为：以直接送达、电子邮件或者其他方式进行。
但对于因特殊情况或紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
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应记录。
第四十三条 董事会会议通知，以直接送达方式送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以电子邮件送出的，自
电子邮件发出之日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成
报告上所载日期为送达日期。
第四十四条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据）。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十五条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，亲自出席的方式包括现
场出席和以通讯方式出席董事会会议。连续两次未亲自出席董事会会议，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托
人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
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者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第四十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
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各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第五十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第五十二条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。
表决票应在表决之前分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。表决票
作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为
十年。
第五十三条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
第五十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关行政法规要求董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
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决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
第五十七条 除本规则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第五十八条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第五十九条 在公司编制年度报告时，董事会会议需要就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其
据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会审
议通过利润分配的决议后，应当要求注册会计师根据董事会关于利润分配的决议
出具正式的审计报告。
第六十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
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第六十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
第六十三条 董事会秘书可以安排其他工作人员对董事会会议作记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第六十四条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或会议决议
的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表代为出席，也未在董事
会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事，应视作未表示异议，不免
除责任。
第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
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第十章 决议执行
第六十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 规则的修改
第六十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第七十条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信
息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第七十一条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附则
第七十二条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员
予以纠正。
第七十三条 本规则所称“以上”“内”“以内”含本数，“过”“超过”
不含本数。
第七十四条 本规则为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起生效，修
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改时亦同。
第七十五条 本规则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执
行，并及时修订本规则，报股东会审议通过。
第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易
行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京格
灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公允、公开的原则；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事
项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
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切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定
代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
第五条 本制度所指关联交易包括本条规定的交易和日常经营范围内发生
的可能引致资源或义务转移的事项。交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月或每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的审议程序与披露
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.
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第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当按照《科创板股票上
市规则》相关规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十一条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第八条和第九条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 依据法律、行政法规、部门规章、《科创板股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依
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据该等规定执行。
第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露，达到股东会审议权限的，还应在董事会审议通
过后提交股东会审议。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股
东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权。
（一）公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
见本制度第四条第（四）项）；
员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项）；
独立商业判断可能受到影响的董事。
（二）股东会审议关联交易事项时，公司关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
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织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
第十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
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（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第五章 附则
第二十条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）
与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息
披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提
及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十二条 本制度所称“以上”、“不少于”均含本数，“超过”“不足”
均不含本数。
第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于 10 年。
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第二十四条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司股东会通过后实施。
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募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为加强和规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资
者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》（以
下简称“《募集资金监管规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京格
灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本
公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创
新领域，促进新质生产力发展。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
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不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专项账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
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（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均应首先由资
金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并
由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，
应报董事会审批。
第十二条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。由董事会秘
书负责相关信息披露。
第十三条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动
应当建立有关会计记录和账簿。
第十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。编制《公司募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金
的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资
进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完
成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
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募集资金归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关
项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）安全性高，并且满足保本要求；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信
息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
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证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
可能会损害科创公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独
立财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以免于依照前款规定
履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变
募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明
确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司依据《募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定
使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
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第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投资项目应当投资于公司主营业
务。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，科创公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的规定，对科创公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持
续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问
应当至少每半年度对科创公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核
查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当
督促公司及时整改，并及时向本所及有关监管部门报告。
第六章 责任追究
第三十条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相
关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情
节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章 附则
第三十一条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
章程的规定为准。
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第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度根据国家有关法律、法规、政策和公司《章程》的变化
由董事会进行修改。
第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与投资者之间的信息沟通，促进公司完善治理，切实保护投资者特别是中小投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司投资者关系管理
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
工作指引》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京格灵深瞳信息技术股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过股东权利行使、信息披露、互动交流
和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市
公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、
回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、
法规、规章和上海证券交易所有关业务规则及公司章程和本制度的规定。
第四条 公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作
设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进
投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。
投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地
介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发布或者泄露未公开
重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格公开做出预期或承诺等违
反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
上述投资者关系管理工作包括公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台
（以下简称上证 e 互动平台）发布各类信息的行为。
第五条 投资者关系管理工作的对象是指股东、债权人和潜在投资者，资本
市场各类中介机构及新闻媒体等。
第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
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第七条 公司投资者关系管理工作应遵循以下原则：
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基
础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意
见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底
线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第八条 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视、
积极参与和支持投资者关系管理工作。
第二章 内容及方式
第九条 投资者关系中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第十条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过
公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用
中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股
东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资
者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清
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除影响沟通交流的障碍性条件。
第十一条 公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况
的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投
资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。
第十二条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开
设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和
更新投资者关系管理相关信息。
公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性
网络基础设施开展投资者关系管理活动。
第十三条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座
谈沟通。
公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未
公开的重大事件信息。
第十四条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回
答问题并听取相关意见建议。
第十五条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和
公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别
是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管
理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。
公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟
通，广泛征询意见。
第十七条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，
向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金
分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投
资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。
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第十八条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的
规定召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未
披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第十九条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、上海证券交易所的
规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务
状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明
会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语
音等形式。
第二十条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、
公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，
公司应当积极支持配合。
投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解
请求的，公司应当积极配合。
投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时
答复投资者。
第二十一条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料
以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。
第三章 组织机构与实施
第二十二条 投资者关系管理工作在公司董事会领导下开展，接受证券监管
部门、上海证券交易所及上市公司协会的管理和指导。
第二十三条 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责组织和协调投
资者关系管理工作，公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为
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董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
公司指定董事会办公室为投资者关系管理专职部门，配备专门工作人员，负
责开展投资者关系管理工作。
董事会秘书及董事会办公室工作人员需持续关注新闻媒体及互联网上有关
公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
第二十四条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司
董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第二十五条 公司各部门应指定一名信息主管，负责本部门业务范围内相关
信息的收集工作和配合开展投资者关系管理活动，并对所提供的信息的真实性、
及时性、准确性和完整性负责。
第二十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作
人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲
突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的
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违法违规行为。
第二十七条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技
能：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和
证券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第二十八条 公司应当组织公司董事、高级管理人员和相关人员进行投资者
关系管理工作相关知识的培训或学习。
第二十九条 公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理
数据库，以电子或纸质形式存档。
公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录
活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。
第三十条 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，
充分关注上证 e 互动平台相关信息，对投资者提问给予及时回复，及时发布和更
新投资者关系管理工作相关信息。
对于投资者提问较多或者科创公司认为重要的问题，公司应当加以汇总梳理，
并将问题和答复提交上证 e 互动平台的“热推问题”栏目予以展示。
第三十一条 公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合
理、妥善地安排参观、座谈活动。
第三十二条 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及时履行信息披露义务外，还应当通过
现场、网络或其他方式召开投资者说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问
题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他相关责任人应当参加说
明会。
第三十三条 公司召开投资者说明会的，可以自行选择现场、网络等一种或
者多种方式召开投资者说明会。
第三十四条 公司拟召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日前发布公
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告，预告说明会的具体事项。
第三十五条 公司的董事会秘书和财务负责人应当参与投资者说明会。鼓励
公司董事长、总经理等高级管理人员以及其他具体工作的负责人出席会议。
公司应当邀请投资者通过现场、网络、电话等方式参与投资者说明会，并在
投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道。公司应当在说明会上
对投资者较为关注的问题予以答复。
公司可以邀请相关中介机构、媒体等人员以现场、网络和电话等方式参与投
资者说明会。
公司召开投资者说明会未以网络形式向投资者实时公开的，应当在符合中国
证监会规定条件的媒体上发布公告或者通过上证所信息网络有限公司的服务平
台全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。
第三十六条 公司开展相关投资者关系活动后，应当尽快通过上证 e 互动平
台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者
关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第四章 自愿性信息披露
第三十七条 除依照强制性规定披露信息外，公司可以通过投资者关系管理
的各种活动和方式，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但
不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第三十八条 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性披露应遵
循公平原则。保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用
自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序
良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的
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依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第五章 相关机构
第三十九条 公司在认为有必要且有条件的情况下，可以聘请专业的投资者
关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系
管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。
第四十条 公司在聘用投资者关系顾问时，应避免聘用同本公司有竞争关系
的公司所聘用的同一家顾问公司或个人。
第四十一条 公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发
展等事项作出发言。
第六章 附则
第四十二条 本制度的解释权归公司董事会，未尽事项按照有关法律、法规
及证券管理部门相关规定执行。
第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报股东会审议通过。
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）等法律、行政法规、规范性文件和《北京格灵深瞳信息技术股份有限公
司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有独立性，独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事二名，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名及战略专门委员会，在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》
规定的不得被提名为科创公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
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（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董
事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
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往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应
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当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
第十六条 已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为
其他科创公司独立董事候选人。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条 董事会会议，应由独立董事本人亲自出席；独立董事因故不能出
席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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第五章 独立董事的职权与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
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第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第
二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 召开独立董事专门会议，原则上应当不迟于会议召开前三天提
供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以不受前款通知
方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十七条 会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、
会议召开形式、联系人等信息。独立董事专门会议可以通过现场方式、通讯方式
（含视频、电话等）、现场与通讯相结合、传阅签署等适当方式予以召开。独立
董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。董事会秘书可以列席独
立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
第二十八条 独立董事专门会议表决时，既可采取记名投票表决方式，也可
采取举手表决、通讯表决或其他表决方式，一人一票制。
第二十九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事应当对会议记
录签字确认。独立董事专门会议决议经出席的独立董事签字后生效。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
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明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作，
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
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供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和
证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（六）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得其他利益。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告。年度述职
报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的事项进行审议和行使本制
度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件及公司章
程相冲突的，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定执行并及时修订本制度。
第三十六条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”“高于”不含本数。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第三十八条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
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对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，维护公司、股东
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》以及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 建立本办法旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全
性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本办法所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、
股份增持或减持等）、股权投资、证券投资、风险投资以及国家法律法规允许的
其他形式进行的各项投资活动。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与经营相关的资产购买或处置行为。上述对外投资中，公司管理制度另有专门规
定的（如委托理财管理制度、关联交易管理制度等），按照该等专门管理制度执
行；除前述外，公司对外投资应遵照本办法执行。
第四条 本办法中的公司资产是指公司拥有及控制的、能够以货币计量的并
且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、
递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策、符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
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提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第六条 本办法适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根
据《公司章程》《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司股东会议事规则》（以下
简称“《股东会议事规则》”）《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会议
事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）所确定的权限范围，对公司的对
外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 由公司总经理组织专项小组负责公司对外投资业务，根据公司发展
战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议
并提出建议。
第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同专项小组进行项目
可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》以及本办法和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理
委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限
不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十三条 公司风险投资、委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，
不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十四条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会。具体如下：
（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议：
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占公司最近一期经审计总资产 10%以上；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到以上标准之一的事项，由总经理审批。
（二）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 对外投资的决策程序及管理
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第十五条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项
目执行等阶段。
第十六条 由专项小组对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告
及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行
综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理
权限的，提交董事会或股东会审议。
第十七条 公司内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项
目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项
目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
目（企业）经营期满；
第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
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第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十二条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则
和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十三条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其
财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十四条 公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的
问题要提出完整的整改建议。
第七章 附则
第二十五条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本办法所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十七条 本办法经公司股东会审议通过后生效。
第二十八条 本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
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融资与对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下称“公司”）
融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安
全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民
法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（以下简称“《监管指引第 8 号》”）等法律、行政法规和规范性文件及《北
京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，
制定本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，公司应按照本办法的规定执行。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行《监管指引第 8 号》相关规定情况进行专项说明，
并发表独立意见。
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第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第七至九条所规定的权限报公司有
权部门审批。
第七条 公司单笔流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将
超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 10%以上，或达到前述标准后又
进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的 50%（含 50%）或未超过
第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司
最近一期经审计净资产值的 50%且将超过 5,000 万元的、或达到前述标准后又进
行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。
第九条 公司各部门申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的
报告，报告内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构（如有）；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部
门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外
部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会
决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
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第三章 公司对外提供担保的条件
第十一条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）经营状况和财务状况良好，具有较强的偿债能力。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十三条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十五条至第十九条所规定的
权限报公司有权部门审批。
公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
第十四条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件
一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件（如有）；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等
对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
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担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额（按照担保金额连续十二个月累计计算原则）
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第（一）、（四）、（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适
用本办法的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围
第十九条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公
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司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担
保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十条 融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或经
合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司对外签署融资合
同或担保合同。
第二十一条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起七日内报送
公司财务部登记备案。
第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。
第二十五条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途
使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至九条
规定的相关权限履行批准程序。
第二十六条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
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还款期限。
第二十七条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
对于在担保期间内出现的，被担保人的偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报，并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理机制。
第二十八条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第二十九条 公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交
董事会秘书。
第三十条 公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券监督管
理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第三十一条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
第三十二条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担
保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的
法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
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第三十三条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的规定为准。
第三十四条 本办法所称“以上”“以下”均含本数，“低于”“超过”不
含本数。
第三十五条 本办法经公司股东会审议通过后生效实施。
第三十六条 本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
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防范资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，
保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引
第 8 号》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其他关
联方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人
及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金；为控股股东及其附属企业承担担保责任而形成
的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用的资金。
第三条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负
有诚信义务，控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司
利益。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参
照本制度执行。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施
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第五条 公司董事和高级管理人员应当履行忠实义务、勤勉义务，采取合理
措施，积极预防、发现并制止资金占用等严重损害公司利益的行为，维护公司及
社会公众股东合法权益。
第六条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止资
金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务总监和负责公司与控股股东
及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的
责任人（以下统称“相关责任人”）。
公司与控股股东及实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应严格履
行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营
性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第七条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限
情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，
关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实
际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。
发现异常情况的，应当立即披露。
第八条 公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第九条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进
一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控
机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占
用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任。
公司审计部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的监督
机构，审计部门要切实发挥检查督导的作用。公司财务部会同审计部定期对公司
或公司控股子公司进行检查，并将公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经
营性资金往来的核查情况及时向董事会报告。
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第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方
式。
第十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
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率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制
人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第十二条 公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事
后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，
确保内部控制的贯彻实施。
第十三条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；
必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向本所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出
具专项说明并如实披露。
第十四条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子
公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。
第十五条 如公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，
公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利
息计），并及时向证券监管部门报告。
第十六条 公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占
用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可
申请对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过 “以
股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
第十七条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应当根据《监管指引第 8 号》相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其
他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
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第三章 责任追究及处罚
第十八条 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产
或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人
及有关人员的责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第二十条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资
金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金
额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规
定，对相关责任人进行严肃处理。
第四章 附则
第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程等有关规
定。
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第二十二条 如本制度与日后颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新
的法律法规执行，并适时修订本制度。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，本制度经公司股东会审议通过
后生效实施。
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华
人民共和国公司法》和《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）与公司长远利益相结合原则；
（三）与责、权、利相结合的原则；
（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第三条 本制度适用对象为董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事；
（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）内部董事：指与公司之间签订劳动合同的公司高级管理人员或其他员
工兼任的董事；
（四）职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生的公司职工董事；
（五）高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 董事的薪酬由股东会审议确定，高级管理人员的薪酬由董事会审议
确定。
第二章 薪酬结构与标准
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第六条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：在公司领取独立董事津贴。
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴。
（三）内部董事：公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬
依据公司职务发放，绩效薪酬依据其年度经营管理业绩予以考核以后发放；在公
司兼任高级管理人员的内部董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬
与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
（四）职工代表董事：根据其所任职的具体岗位领取薪酬，不再另行领取董
事津贴。
第七条 高级管理人员薪酬的构成：
公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。基本薪酬
依据公司职务发放；绩效薪酬经公司考核后发放。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，
并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的
积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整依据如下：
(一) 公司盈利状况；
(二) 公司经营规模状况；
(三) 个人岗位调整或职务变化；
(四) 公司组织结构的调整；
(五) 同行业薪酬水平变化；
(六) 其他对薪酬有影响的内外部因素。
当上述因素发生重大变化时，公司可根据具体情况对本制度提出修订方案，
并对薪酬方案做出相应调整。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第三章 其他
第十条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不
力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损
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失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第十一条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，
则不予发放薪酬及津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处分，或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、
高级管理人员的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司内部董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在
职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一
致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十四条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归
属于公司董事会。
第十五条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，修订时
亦同。
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