国泰海通证券股份有限公司
关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司
使用自有资金及募集资金相关债权向全资子公司增资、
继续使用募集资金向全资子公司增资或借款
以实施募投项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏恒兴新材料
科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”或“公司”）首次公开发行股票并在
主板上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
—规范运作》
法律法规的相关规定，对恒兴新材使用自有资金及募集资金相关债权向全资子公
司增资、继续使用募集资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1518 号），公司于 2023 年
人民币 12,381.41 万元后，募集资金净额为 90,538.59 万元。上述募集资金已于
具“容诚验字[2023]230Z0227 号”《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已与保荐机构、募集资金
专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，
开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规
定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票并上市的募集资金在扣除相关发行费用后，
用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 计划使用募集资金金额
年产 10 万吨有机酸及衍生产 全资子公司宁夏港
品项目 兴、公司
合计 90,000.00
鉴于行业竞争环境及市场需求变化，以及结合募投项目实施进程、公司发展
战略规划和实际经营需要，为保障募集资金的使用效率，2025 年 9 月 12 日公司
第二届董事会第二十四次会议、监事会第十九次会议审议通过了拟终止使用募集
资金实施部分项目、调整部分募投项目投资金额并变更募集资金用途的事项，调
整后的项目投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 计划使用募集资金金额
年产 10 万吨有机酸及衍生产品 全资子公司宁夏港
项目 兴、公司
目
合计 90,000.00
注：上述募投项目的具体调整内容详见《关于重新论证后继续使用募集资金实施部分募投项
目、终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的公告》（公告编号：2025-071）
。
三、使用自有资金及募集资金债权对全资子公司增资的情况概述
公司全资子公司宁夏港兴及全资子公司山东衡兴系公司目前重要生产类建
设项目（含募投项目）的实施主体。为支持全资子公司的项目建设需要，公司通
过向两家全资子公司借款或增资的方式提供资金支持。使用募集资金向子公司借
款以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
七次会议审议通过，具体详见公司《关于使用募集资金向全资子公司借款以实施
募投项目的公告》（公告编号：2023-003）。截至 2025 年上半年，公司向宁夏港
兴借款形成的债权金额为 18,317.64 万元（含自有资金形成的 3,726.38 万元债权
及募集资金形成的 14,591.26 万元债权），向山东衡兴借款形成的募集资金债权金
额为 5,486.96 万元。
为优化全资子公司的资产负债结构，并同时满足其未来经营发展的资金需求，
公司计划将前述合计人民币 3,726.38 万元的自有资金债权及人民币 20,078.22 万
元的募集资金债权通过债转股的方式对两家全资子公司宁夏港兴、山东衡兴进行
增资，增资金额全部计入资本公积，不增加两家全资子公司的注册资本。本次增
资完成后，宁夏港兴、山东衡兴仍为公司合并报表范围内全资子公司。
四、未来继续使用募集资金向全资子公司以增资或借款的形式实施募投项
目的情况概述
为保障公司全资子公司宁夏港兴及全资子公司山东衡兴继续顺利实施上述
募投项目，在本次公司完成终止使用募集资金实施部分项目并变更募集资金用途
的审议后，拟累计使用募集资金中的 40,744.41 万元、26,255.59 万元一次或分次
分别向公司全资子公司宁夏港兴、山东衡兴增资或借款以实施募投项目。
增资或借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。如向全资子公司借款以
实施募投项目的，借款利率为参考同期银行贷款利率，借款期限自实际借款发生
之日至募投项目实施完成之日止，全资子公司可根据其实际经营情况到期后分期、
提前偿还或到期续借。本次增资或借款仅限于前述募投项目的实施，不得用作其
他用途。董事会授权公司管理层全权办理上述增资或借款划拨、使用及其他后续
相关的具体事宜。
五、本次增资或借款对象的基本情况
（一）宁夏港兴新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91640300MA76HANF4E
成立时间 2020 年 4 月 2 日
注册地址 吴忠市太阳山开发区苏宁大道西侧，安康路南侧
注册资本 5,000.00 万元
股权结构 公司直接持有其 100%股权
许可项目：饲料添加剂生产；危险化学品生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：饲料添加剂
销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
经营范围 许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 20,475.80 18,132.00
净资产 1,508.43 2,351.79
营业收入 2,316.01 4,660.18
净利润 -863.17 -2,189.06
（二）山东衡兴新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91370828MA3M65JMXL
成立时间 2018 年 7 月 18 日
注册地址 金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
注册资本 5,000.00 万元
股权结构 公司直接持有其 100%股权
许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材
料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
经营范围 品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；第二类
非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；
饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 64,616.80 59,765.01
净资产 51,073.54 49,530.75
营业收入 18,270.47 36,553.88
净利润 1,478.17 1,938.72
六、增资或借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或借款，是基于募投项目的建设
需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在
变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战
略以及相关法律法规的规定，有助于降低项目融资成本，符合公司及全体股东的
利益。募投项目实施主体为公司的全资子公司，公司在为其增资或借款期间对其
生产经营管理活动具有控制权，财务风险较小，处于可控范围内。
七、向全资子公司增资或借款后的募集资金管理
本次增资或借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，结合具体募投项目
与实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》
及《募集资金四方监管协议》，公司及全资子公司将严格按照《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相
关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定规范使用募集资金，并严
格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 9 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于使用自有资金及募集资金债权对全资子公司增资的议案》、
《关于使用募集
资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目的议案》、
《关于重新论证后继续使
用募集资金实施部分募投项目、终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的议
案》等议案。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用自有资金及募集资金相关债权向全资子公司增资，
系公司支持及满足全资子公司的建设发展需求，符合相关法律法规及规范性文件
的有关规定，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用自有资金
及募集资金相关债权向全资子公司增资的事项。
在本次公司完成终止使用募集资金实施部分项目并变更募集资金用途的审
议后，拟累计使用募集资金中的 40,744.41 万元、26,255.59 万元一次或分次分别
向公司全资子公司宁夏港兴、山东衡兴增资或借款以实施募投项目，是基于相关
募投项目实施主体的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发
展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，监事会同意公司后续使用募集资金向全资子公司增资或
借款以实施募投项目。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金及募集资金相关债权向全资
子公司增资、继续使用募集资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公
司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。使用自有资金及募集资金相
关债权向全资子公司增资，以及后续使用募集资金向全资子公司增资或借款以实
施募投项目，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益
的情况。
综上，保荐机构对上述使用自有资金及募集资金相关债权向全资子公司增资、
继续使用募集资金向全资子公司增资或借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有
限公司使用自有资金及募集资金相关债权向全资子公司增资、继续使用募集资金
向全资子公司增资或借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
夏静波 田 昕
国泰海通证券股份有限公司
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