证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
会议资料
二 O 二五年九月二十六日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券
监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望
出席股东会的全体人员严格遵守执行：
请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。
的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
授权委托书和持股凭证。
务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
议主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的
报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发
言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。会议表决时，将不进行发
言。
回答，回答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会
结束后作出答复。
益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场会议表决采用记名
方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决
票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
会议日期：2025 年 9 月 26 日(星期五)
会议时间：上午 9:30
会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路 361 号公司会议室
会议主持人：于险峰董事长
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司
董事、监事、公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表、董事会秘书。
网络投票日期：2025 年 9 月 26 日(星期五)
本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
二、网络投票注意事项
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
行表决的，以第一次投票结果为准。
本次股东会的通知已披露于 2025 年 9 月 11 日的中国证券报和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人报告出席会议情况
四、会议主持人介绍会议审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、股东代表发言、公司领导回答股东提问
六、推选监票人和计票人
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、休会，等待网络表决结果
十、宣读本次股东会决议
十一、宣读本次股东会法律意见书
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ二五年九月二十六日
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的相关要求和最新
规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，公司《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，并对《公
司章程》中的相应条款进行修订。
本议案已经 2025 年 9 月 10 日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，
现提交公司股东会，请各位股东审议。
附件一：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为
第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320
股，设立时发行股份数 15000 万股。公司根据经营发展的需
元。划分为 404,311,320 股等额股份。
要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序
按照法律、法规和本章程有关规定。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司，依法在市场监督
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
管理机关注册登记，取得法人营业执照。
第九条 代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的
第九条 代表公司执行公司事务的董事或总经理 法定代表人，担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为
为公司的法定代表人。法定代表人可以根据公司 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
实际经营情况授权公司其他人员代表公司。 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表
人的产生或变更由公司董事会决定。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈 第十一条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立
亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额 承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 严格执行国家安全保密法律法规，建
第十四条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作
立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露
制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股
审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管
东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关
理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保
安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十四条 根据《党章》规定，公司设立党委；
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪 第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经
党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 第十六条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件， 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员， 以起诉股东，股东可以起诉董事及高级管理人员，股东可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
监事、高级管理人员。
第二十六条 公司发起人为：
（一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时
以经营性净资产和现金出资，认购股份数 134.10 万股；
（二）中国贵航集团永红机械厂，公司设立时以经营性净资
第二十五条 公司发起人为：
产出资，认购股份数 3601.63 万股；
（一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，
（三）中国贵航集团华阳电工厂，公司设立时以经营性净资
公司设立时以经营性净资产和现金出资；
产出资，认购股份数 3735.68 万股；
（二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资
（四）贵州红阳机械（集团）公司，公司设立时以经营性净
产出资；
资产出资，认购股份数 5170.13 万股；
（三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资；
（五）贵州申一橡胶厂，公司设立时以经营性净资产出资，
（四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设
认购股份数 2157.31 万股；
立时以现金出资；
（六）贵州新达机械厂，公司设立时以现金出资，认购股份
（五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时
数 67.05 万股；
以现金出资。
（七）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金
出资,认购股份数 67.05 万股；
（八）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资,
认购股份数 67.05 万股。
第 二十 六 条 公 司的 股 份总 数 为 404,311,320 第二十七条 公司的股份总数为 404,311,320 股，均为人民
股，股本结构为：普通股 404,311,320 股。 币普通股。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
以采用下列方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份 （二）向特定对象发行股份
…… ……
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
司的股份：
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议持异议，要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
股票的公司债券；
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本
股东会决议。公司依照第三十条规定收购本公司 章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 司依照第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
第三十三条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
权的标的。
第三十五条 ……公司董事、监事、高级管理人员 第三十六条 ……公司董事、高级管理人员应当向公司申报
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 所持有的本公司的股份及其变动情况……公司董事、高级管
情况……公司董事、监事、高级管理人员、持有 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东……前款所称董事、
本公司股份 5%以上的股东……公司董事会不按照 高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
执行…… 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按
照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执
行……
第三十八条 公司股东享有下列权利：……（五） 第三十九条 公司股东享有下列权利：……（五）查阅、复
查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
告…… 会计凭证……
新增 第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法 第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
请求人民法院撤销。 决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务 第四十三条 审计委员会成员以外董事、高级管理人员执行
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 法院提起诉讼。
诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 直接向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
民法院提起诉讼。 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
民法院提起诉讼。 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事而设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条 公司股东承担下列义务：……（二） 第四十五条 公司股东承担下列义务：……（二）依其所认
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除 购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的
法律、法规规定的情形外，不得退股…… 情形外，不得抽回其股本……
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申
请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占
用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董
事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于
发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事
会切实履行好监督职能。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
新增
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行 第五十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
使下列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； ……
…… （八）修改本章程；
（四）审议批准监事会报告； （九）对公司聘用、解聘提供年度审计业务的会计师事务所
…… 作出决议；
（十）制定或批准公司章程和公司章程修改方案； （十）审议批准第五十三条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 ……
议； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项； ……
…… 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述
（十五）审议批准股权激励计划； 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
…… 个人代为行使。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
后提供的任何担保；
资产的 20%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产的 20%以后提供的任何担保；
期经审计净资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
的担保；
前款第（三）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
决权的三分之二以上通过。
保。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东、受该实际
控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上
通过。
违反本章程规定的审批权限及审议程序违规提供对外担保
的，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，
给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。公
司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事予以罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相
关责任人员的诉讼程序。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
之日起 2 个月以内召开临时股东会：……（五） 个月以内召开临时股东会：……（五）审计委员会提议召开
监事会提议召开时…… 时……
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
议…… 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议……
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 得审计委员会的同意。
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十五条 …… 第六十条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求， 向审计委员会提出请求，审计委员会收到请求之日 10 日内
监事会收到请求之日 10 日内作出是否召开临时 作出是否召开临时股东会会议决定，并书面答复股东。
股东会会议决定，并书面答复股东。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的 关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会 第六十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案……
备案……
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东 第六十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
提供股权登记日的股东名册。 股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会， 第六十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
会议所必需的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
权向公司提出提案……股东会通知中未列明或不 案……股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规
符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日 第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 式通知各股东。
在具有以下情形时，公司在发布股东会通知后，
应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通
知：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上
市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公
司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%
的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所
欠本公司的债务；
（四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上
市；
（五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大
影响的相关事项。
公司召开股东会审议上述所列事项时，应向股东
提供网络形式的投票平台。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：…… 第六十七条 股东会的通知包括以下内容：……股东会通知
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 容。……
董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由……
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）职业、学历、职称、详细的工作经历、全 ……除采取累积投票制选举董事外，每位董事选人应当以单
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况； 项提案提出。
……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出 第七十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书…… 书……
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
授权委托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
赞成、反对或弃权票的指示…… 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等……
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体
删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由主任委员主持。主任委员
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 共同推举的一名委员主持……
数以上监事共同推举的一名监事主持……
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会 第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告…… 作向股东会作出报告……
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东
第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉
和建议作出解释和说明，但涉及国家秘密的情形除外。
及国家秘密的情形除外。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
书负责。会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人） （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决 （六）律师及计票人、监票人姓名；
权的股份数、各占公司总股份的比例； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果（表决结果中应当记载流通股股东和非流通
股股东对每一决议事项的表决结果）；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
表、会议主持人应当在会议记录上签名……
录上签名……
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过：
（一）董事会的工作报告……
（一）董事会和监事会的工作报告；……
（三）董事会成员的任免及其报酬、津贴方案和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津
法……
贴方案和支付方法……
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 入出席股东会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东和 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。禁止 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
提请股东会表决。提名的方式和程序如下： 决。提名的方式和程序如下：
董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股 （一）董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可
份 3%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括 提出董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由
三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人， 董事会进行资格审核后，形成议案提交股东会选举；
先由董事会进行资格审查，通过后提交股东会选 （二）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按
合计持有已发行股份 1%以上的股东提名。提名的 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事应经董事会提名委员会进行资格审查、 下列情形应当采用累积投票制：
出具审查意见，并在独立董事相关材料报送证券 （一）选举两名以上独立董事；
交易所审查通过后，召开股东会进行选举。 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股 30％及以上时，公司选举两名及以上董事。
份 3%以上的股东提名。股东提名的监事候选人， 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
先由监事会进行资格审查，通过后提交股东会选 的表决应当分别进行。
举。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单
监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监 项提案提出。
事由股东会选举产生或更换，由职工代表担任的
监事由公司职工代表大会选举产生或更换。
公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的
详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足
够了解。
第九十四条 股东会就选举董事进行表决时，若选举的董事
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
其操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与
应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥
有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数
之积。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。
新增 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举
数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东
累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个
董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决
定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会
所代表的表决权的二分之一。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十条 董事、监事候选人应在股东会召开前 第九十五条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保 整并保证当选后切实履行其职责，独立董事应当就其符合独
证当选后切实履行其职责，独立董事应当就其符 立性和担任独立董事其他条件作公开声明。在董事选举过程
合独立性和担任独立董事其他条件作公开声明。 中，应充分反映中小股东的意见，公司股东会在董事选举中
在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股 采用累积投票制。其操作细则如下：
东的意见，公司股东会在董事、监事选举中采用 （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与
累积投票制。其操作细则如下： 应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥
（一）股东会选举董事、监事时，公司股东拥有 有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数
的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的 之积。
表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的 （二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。
全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举
董事、监事数之积。 数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东
（二）股东会在选举董事、监事时，对董事、监 累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表 （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个
决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所 董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决
得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事。 定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会
但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票 所代表的表决权的二分之一。
数。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，
并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照
董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监
事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出
席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推 第一百条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 议记录……
表决结果，决议的表决结果载入会议记录……
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表 第一百零二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举 第一百零六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
提案的，新任董事、监事任期从股东会决议通过 任期从股东会决议通过之日起计算。
之日起计算。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
之一的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 ……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
等被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 2 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 ……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 失信被执行人的；
限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
容。 高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事，该选举、委派或 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， ……违反本条规定选举、委派董事，该选举、委派或者聘任
公司自动解除其职务。违反《上市公司独立董事 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司自动解除其职
管理办法》以及公司制度规定禁止担任独立董事 务，停止其履职。
而选举、委派的独立董事，选举或委派无效。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应
本章程，对公司负有下列忠实义务： 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 取不正当利益。
不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
者其他个人名义开立账户存储； 账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
产为他人提供担保； 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意， 立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
或者为他人经营与本公司同类的业务； 利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 务：
法规以及国家各项经济政策的要求； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权…… 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权……
第一百零八条 独立董事应当亲自出席董事会会 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 议股东会予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会会议或
其他独立董事代为出席。独立董事联系两次未能 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 间董事会总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书面
为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日 说明并对外披露。
内提议召开股东会解除独立董事职务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该董事职务。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
本章程规定的合理期限内仍然有效…… 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止……
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
新增 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事会发挥“定战略、作决策、 第一百二十二条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”
防风险”的作用，董事会行使下列职权：……（四） 的作用，董事会行使下列职权：……（四）决定公司的中长
决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方 期发展规划、年度投资计划、经营计划和投资方案……
案……
第一百二十条 董事会应当设置审计委员会。审 第一百二十六条 董事会应当设置审计委员会。审计委员会
计委员会成员为三人以上…… 成员为三人以上……
上述专门委员会的成员均由董事组成，专门委员 上述专门委员会的成员均由董事组成，由董事长提名，董事
会的职责以公司制度规定为准。 会决定。专门委员会的职责以公司制度规定为准。
第一百二十一条 董事会应当建立与监事会联系 第一百二十七条 董事会应当建立与审计委员会联系的工作
的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的 机制，对审计委员会要求纠正的问题和改进的事项进行督导
事项进行督导和落实。 和落实。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少在上下两个半 第一百三十条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开
年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会 一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关
内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原
定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表
方式投票表决，每一名董事有一票表决权。 决，每一名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 场、视频、电话、电子邮件、传真等方式进行并作出决议，
董事签字。 并由参会董事签字。
第三节 独立董事
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
新增 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百四十五条 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百四十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司独立董事相
关制度规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司独立董事相
关制度规定的其他事项。
第一百五十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百五十二条 审计委审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任审计委员会主任（召集人），负责主
持委员会工作。主任委员在委员内选举，报请董事会批准产
生。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职权如下：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告、财务会计报告以
及内部控制评价报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）审议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
新增
务所；
（三）审议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议
应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议
提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
董事会授权的其他事宜；
法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第一百五十七条 战略委员会要负责对公司中长期发展规划
和重大投资决策进行研究并提出建议：
（一）对公司中长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司年度经营计划、投资计划是否符合公司发展战
略进行评审；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（六）对公司预算编制的总原则提出建议；监督公司财务主
管部门结合公司中长期发展规划开展预算编制、审议、实施、
考核和修改工作；听取公司财务主管部门对预算的执行情况
报告，并向公司董事会报告；
（七）监督公司规划主管部门对战略规划研究、编制、实施、
评估建立闭环管理系统；听取规划部门汇报，提出建议，并
向董事会报告；
（八）听取公司规划主管部门对战略规划、已完成的重大投
资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目的
报告，提出建议，并向董事会报告；
（九）听取公司规划主管部门对董事会决策的投资项目进行
跟踪、落实及开展后评价的报告，并向董事会报告；
（十）对以上事项的实施进行检查；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第一百五十八条 董事会专门委员会具体人员组成、决策程
序、议事规则以公司相关制度规定为准，但制度规定不得与
本章程规定冲突。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百五十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会 聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理
聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报 对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理
告工作，接受董事会的监督管理和监事会（监事） 和审计委员会的监督。
的监督。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，连聘可 第一百六十三条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连
以连任。 任。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容：……（三）
容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 审计委员会的报告制度……
度……
第一百七十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
新增 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得
删除
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
监事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保
密协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密
的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选
举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议。要求董事、高级管理人员提交执行职务的
报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条 公司党委设书记 1 名，党委委员 第一百七十五条 公司党委设书记 1 名，党委委员若干名。
若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。 董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员
符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事 可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
第一百六十五条 公司党委发挥领导作用，“把方 第一百七十六条 公司党委发挥领导作用，
“把方向、管大局、
向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企业 促落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责
重大事项。主要职责是：……（三）研究讨论企 是：……（三）研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管
业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股 理事项，支持股东、董事会和经理层依法行使职权……
东、董事会、监事会和经理层依法行使职权。批
准公司涉及本章程规定的党委主要职责的重要专
项制度……
第一百六十七条 坚持和完善“双向进入、交叉 第一百七十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以 体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 照有关规定和程序进入党委……
以依照有关规定和程序进入党委……
第一百八十条 公司依照法律规定，健全以职工代 第一百八十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
表大会为基本形式的民主管理制度……坚持和完 基本形式的民主管理制度……坚持和完善职工董事制度，维
善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表 护职工代表有序参与公司治理的权益。
有序参与公司治理的权益。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
义开立账户存储。
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
当提取利润的 10%列入公司法定公积金…… 的 10%列入公司法定公积金……股东会违反《公司法》向股
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 按照规定使用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资 前公司注册资本的 25%。
本金注入方式的项目，项目竣工验收后形成的国
有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国
航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、
决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或中
国航空工业集团指定的所属公司）可依据法律、
法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：……（三） 第一百九十条 公司利润分配政策为：……（三）利润分配
利润分配的程序 的程序
公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情 公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需
况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分 求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案并经董
配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东会 事会审议通过后提请股东会审议，由独立董事及审计委员会
审议，由独立董事及监事会对提请股东会审议的 对提请股东会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书
利润分配政策预案进行审核并出具书面意见…… 面意见……
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
内部审计监督。 运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员 第一百九十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
向董事会负责并报告工作。 检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百九十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增
第一百九十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知， 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以现场送达、
以传真、信函等书面进行。 邮件、电子邮件、公告、传真等方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，
删除
以传真、信函等书面进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被 第二百零六条 公司通知以现场送达的，由被送达人在送达
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司 达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以送出当
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
达日期。 登日为送达日期。
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》
《上海 第二百零八条 公司选择至少一种中国证监会指定的报刊作
证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站为刊 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券
登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应 交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要
至少在上述一种报刊上刊登。 披露信息的网络媒体。
第二百一十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
新增 外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签 第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依据本章程第二
人，并于 30 日内在《中国证券报》
《上海证券报》 百零八条规定中选定媒体或者国家企业信用信息公示系统
《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自 上进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 者提供相应的担保。
供相应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依据本
人，并于 30 日内在《中国证券报》
《上海证券报》 章程第二百零八条规定中选定媒体或者国家企业信用信息
《证券时报》之中的一种报纸上公告。 公示系统上进行公告。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
《上 人，并于 30 日内依据本章程第二百零八条规定中选定媒体
海证券报》《证券时报》之中的一种报纸上公告。 或者国家企业信用信息公示系统上进行公告。债权人自接到
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
额。
第二百一十六条 公司依照本条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在本章程第二百零八条规定中选定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
新增
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第二百一十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）本章 第二百二十条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的
程规定的其他解散事由出现…… 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现……公
司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第（一）项、
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议 改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 算组由董事或者股东会确定的人员组成。
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 失的，应当承担赔偿责任。
组成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
《上 权人，并于 60 日内在本章程第二百零八条规定中选定媒体
海证券报》《证券时报》之中的一种报纸上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 内，向清算组申报其债权……
债权……
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
清算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当 第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 请注销公司登记。
司终止。
第二百一十八条 释义 第二百三十四条 释义
……（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， ……（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 及可能导致公司利益转移的其他关系……
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系……
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵 版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省市场监督管理局
州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”“以内”“以 第二百三十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下” 都
下” 都含本数；“不满”“以外”
“低于”“多于” 含本数；
“过”“不满”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
不含本数。
第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规 第二百三十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
第二百二十四条 本章程自股东会批准之日起施 第二百四十条 本章程自股东会批准之日起施行。2024 年 8
行。 月 1 日股东会决议通过的《章程》同时废止。
（以上内容调整后，相关条款序号相应调整）
修订后的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》详见2025年9月11日披
露的公司章程全文。
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