南国置业股份有限公司董事会
关于本次交易构成关联交易和重大资产重组、不构成重组上市
的说明
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将房地产开
发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资
子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方上海泷临置业有限公司为公司控股股东中国电建地产
集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的标的资产出具的《南
国置业股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG12771
号）及公司《2024 年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG11505 号），标的资
产相关财务指标占公司 2024 年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 财务指标占比
资产总额 2,105,804.47 1,977,801.58 93.92%
资产净额 -175,314.89 -301,132.28 171.77%
营业收入 296,962.98 273,504.14 92.10%
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2024 年 12 月 31 日数据，标的资产采用 2025
年 4 月 30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用 2024 年财务数据。
根据上述指标测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占公司
相应指标的比例均达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东和实
际控制人均不发生变化，因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
特此说明。
南国置业股份有限公司董事会
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