南国置业股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议决议
南国置业股份有限公司
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次独立董事专门会议于
独立董事专门会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独
立董事专门会议实施细则》等相关规定，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法
规规定的议案》
公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集
团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。
会议认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的规定，公司具备实施
本次交易的资格。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
会议认为，本次交易的交易对方上海泷临置业有限公司为公司控股股东中国电建
地产集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
会议认为，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易方案
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不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次交易方案。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
会议认为，公司编制的《<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关规定。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
会议认为，公司拟与交易对方签署的附生效条件的《资产出售协议》已对交易双
方的权利义务进行明确约定，交易价格参考经国有资产监督管理机构备案的评估结果
由公司与交易对方协商确定，协议安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议
案》
会议认为，根据相关财务指标测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
会议认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
南国置业股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议决议
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
会议认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
会议认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条的规定。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
会议认为，本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
会议认为，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要
的保密措施。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
南国置业股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议决议
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于批准本次交易的审计报告、备考审阅报告和资产评估
报告的议案》
会议认为，公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构、评估机
构出具本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告，同意审计机构、评
估机构出具的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
会议认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取措施的议案》
会议认为，根据审计机构出具的《备考审阅报告》，不存在因本次交易而摊薄公司
即期回报的情况，公司已制定对普通股股东即期回报摊薄制定的填补回报措施，相关
主体已出具承诺，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股价未构成异常波动的议案》
会议认为，公司股票价格在本次交易首次披露前 20 个交易日内剔除大盘因素及同
行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（十六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
会议认为，本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，本次交易拟提交的法律文件合法、有效。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于公司房地产业务开展情况之专项自查报告的议案》
会议认为，公司对房地产业务开展进行了自查，并编制了《南国置业股份有限公
司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》，符合《证监会调整上市
公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规及规范性文件的
要求。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
会议认为，为保证公司本次交易的顺利进行，同意董事会提请公司股东大会授权
董事会办理本次交易相关事宜。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此决议。
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