证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2025-051
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 17 日召开
了第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，具体情况如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划概述
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关
议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于 2022 年第二次临时股东大会审议的
性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关
公示激励对象的异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公
司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
限制性股票并完成过户登记，授予价格 6.98 元/股。
第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册
资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中 40,000 股库存股份用途由“用于
实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。
更 40,000 股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023 年 4 月 28 日，
股份注销工作完成，公司总股本由 316,600,050 股减少为 316,560,050 股。
会第八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会、独立董事出具了同意意见，公司监事会发表了核查
意见。
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因 7 名激
励对象因主动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 170,000 股，注销完成后公司总股本减少为 316,390,050 股。公
司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
格的议案》、
《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事出具了同意意见，公司监事会发
表了核查意见。
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因 1 名激
励对象因主动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票 32,500 股，注销完成后公司总股本减少为 316,357,550 股。公司已根
据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事出具了同意意见，公司监事会发
表了核查意见。
二、本次调整限制性股票回购价格的情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
P＝P0-V。其中 P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
经公司 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，公司 2024
年度利润分配方案为：以截至目前公司总股本 316,357,550 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩
余未分配利润结转以后年度分配。
结合公司2024年度利润分配方案及公司本次激励计划实际情况，公司将本次
激励计划限制性股票回购价格调整为：6.68-0.2=6.48元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事专门会议决议
经核查，公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次调整限制性股票回购价格的事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为本次调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的事项，
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。同意上述事项。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所就公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法
律意见书结论意见如下：
购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
励对象、数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的相关规定。
及《激励计划》的相关规定。
法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议
通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注
册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
七、备查文件
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部
分限制性股票相关事项之法律意见书；
有限公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
