公司章程
山西美锦能源股份有限公司
公 司 章 程
（2025年9月修订）
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照国家体改委1992年5月15日发布的《股份有限公司
规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。1996年12月31日前按照
《公司法》和《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华
人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。公司以募集方式设立，在福建省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号为3500001001745，2007年9月5日由福建省工商行政
管理局迁至山西省工商行政管理局，营业执照号变更为140000110105834。
第三条 公司于1997年4月8日经中国证监会证监发字〔1997〕128号文
批准，首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股，于1997年5月15日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：山西美锦能源股份有限公司
SHANXI MEIJIN ENERGY CO.，LTD
第五条 公司住所：山西省太原市清徐贯中大厦，邮政编码为030400。
第六条 公司注册资本为人民币4,431,432,532元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
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的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产
生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经
理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律和行政法规，自主经营、自
负盈亏，在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，通过外引
内联，一业为主，多种经营，不断提高经济效益、劳动生产率和实现资产
保值增值，满足社会需要，为全体股东和公司职工谋取合法权益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：
一般项目：煤炭及制品销售；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加
工；炼焦；钢、铁冶炼；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；新
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兴能源技术研发；站用加氢及储氢设施销售；智能车载设备制造；智能车
载设备销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车生产测试设备销售；国
内货物运输代理；招投标代理服务；信息系统运行维护服务；工程管理服
务；财务咨询；融资咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许
可的业务）；金属矿石销售；金属材料销售；建筑材料销售；日用百货销
售；劳动保护用品销售；储能技术服务；电池销售；园区管理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十九条 公司为发起设立，发起人为福州天宇电气集团有限公司，认
购8080万元，占总股本的76.37%；社会法人认购757.87万股，占总股本
出资时间为1996年1月10日。
第二十条 公司的股份总数为4,431,432,532股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
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垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
上述第六项所指情形，应当符合以下条件之一：
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项
规定的方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
第三十条 公司持有5％以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
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第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公
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司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应提前向
公司提交书面申请，说明查阅内容及目的，并提供有效身份证明文件和持
股证明。公司经核实股东身份、持股情况、查阅目的正当性，且股东签署
保密承诺函后，将在合理期限内书面通知股东于公司指定地点进行现场查
阅。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
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（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（十四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（十五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五
千万元；
（十六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万
元；
（十七）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（十八）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（十九）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效；
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（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应由股东
会决定的其他事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资
产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他主要办公
场所。
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股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立
董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
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的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
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第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
公司章程
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
公司章程
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
公司章程
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
公司章程
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票，单独计票结果应当及时
公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
公司章程
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定和股东会的决议，
应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以把所有投票权集中选举一
人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事选举采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一
候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规
定的董事条件决定董事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可
平均分配给每个董事候选人，可集中票数选一个或部分董事候选人和有另
选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司
董事。
董事会已制定累积投票制实施细则（见附件），以保证股东正确行使
投票权利。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
公司章程
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
公司章程
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会选举
议案通过后就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
公司章程
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
公司章程
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
公司章程
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在任期结束后6个月内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
公司章程
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长1人，
职工董事1人，独立董事3人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
公司章程
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
董事会具有审批下列重大事项的权限：
（1）与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但未达到“交易金额
超过3000万元，且占公司最近经审计净资产5%以上”的；
与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近经审计净资产
产5%以上”的。
（2）公司资产抵押等单项合同数额达到最近经审计的净资产的10%由
董事会决定。
（3）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以
上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据。
公司章程
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；且绝对金额超过一千万
元。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；且绝对金额超过一百万元。
（6）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上；且绝对金额超过一千万元。
（7）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
超过上述审批权限的重大项目由董事会研究后股东会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前5日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
公司章程
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会表决方式为现场投票方式和通讯表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
公司章程
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第六章 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
公司章程
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
公司章程
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门
公司章程
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七章 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，审计委员会委员由董事会选
举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司章程
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置可持续发展委员会、战略委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负
责制定。
第一百三十八条 可持续发展委员会由三名董事组成，设主任委员一名，
由公司董事长担任，委员由董事长、半数以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
可持续发展委员会负责监督、审阅公司可持续发展的战略、政策及表
现，结合公司现状及国内外行业优秀实践，对公司可持续发展、ESG 等工作
进行研究，提出建议并监督执行，统筹推进环境、社会、管治等核心议题
的实践管理。
第一百三十九条 战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员一名，
由公司董事长担任，委员由董事会选举产生。
战略委员会负责研究公司长期发展战略，对重大投资决策进行研究并
提出建议。
第一百四十条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，设
主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任，委员由董事长、二
公司章程
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事应当过半数，薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，由
董事会委任，委员由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第八章 高级管理人员
公司章程
第一百四十二条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。
设副经理三至五名，财务负责人（财务总监）一名，总工程师一名，由董
事会聘任或解聘。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘
书、财务负责人（财务总监）、总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第一百四十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）
；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 经理工作细则包括下列内容：
公司章程
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条 公司副经理、财务负责人（财务总监）、总工程师由经
理提请董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
公司章程
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积
公司章程
金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配相关政策如下：
（一）公司的利润分配政策
报和公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司应
当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程
的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
性，保证现金分红信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分
红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经
营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主和现
金分红优先的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%；
存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对
公司章程
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的20%。
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
并提交股东会审议；
原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提
议公司进行中期现金分红；
模不匹配、发放股票股利有利于公司成长和全体股东整体利益时，在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；
的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司章程
（二）利润分配决策程序和机制
分配预案。董事会在制订利润分配方案时，非独立董事、独立董事应充分
讨论，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，
具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
交股东会进行审议通过。
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会对利润分配方案进行审议前和审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的调整
如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，
董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，
并听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所等有关规定。
董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事
过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东会审议。
董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原
公司章程
因。股东会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东会
在表决时，可向股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
公司章程
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 党建工作
第一节 党的组织
第一百七十二条 根据《中国共产党章程》，公司设立党组织，加强党
组织的建设，充分发挥企业党组织领导核心和政治核心作用。
第一百七十三条 公司党组织领导班子设党组织书记1人，为党组织机
构负责人，副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。
第一百七十四条 公司及下属重要子公司设立党组织机构，配备党务工
作人员，开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。党组织机构设置及
其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支。
第一百七十五条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党组织
领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
公司章程
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理
层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。
第二节 公司党组织职责
第一百七十六条 公司党组织职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，部署上级党组织的重要工作。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理（总裁）提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理（总裁）推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，建立与董事会和高级管理人员多元化的沟通交流渠道，
并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、组织工
作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，切实履行监督责任。
（五）其他应当由公司党组织履行的职责。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司章程
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递或
传真方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十三条 公司指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》和（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司章程
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百五十八条的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司章程
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股东，可以
公司章程
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由
董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
公司章程
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
公司章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附 则
第二百零九条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
公司章程
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以
外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十五条 本章程及其修改经股东会审议通过之日起生效并实
施。
山西美锦能源股份有限公司
董事长：姚锦龙
公司章程
山西美锦能源股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监
会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及本公司《公
司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不含职工代表董事；
职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》有关规定。
第四条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表
决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股
东持有股份数与应选董事总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候
选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选
董事。
第五条 股东会选举两名或两名以上的独立董事时，应采用累积投票制并适用本实
施细则；选举一名董事时，不适用本实施细则。
第六条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一）独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立
董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东
会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东会的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等于其所持有的有表决权的股份数乘以本次
股东会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可
以分散投给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，
则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了
其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
公司章程
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况，
依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。
（五）当选董事所需要的最低有效投票权数必须超过出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的1/2。
（六）如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由
多至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本实施细
则第六条第（五）项所规定的要求。
（七）如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，股东会应对
得票数相同的董事候选人按照本实施细则进行第二轮投票选举，以所得投票权数较多且
符合本实施细则第六条（五）项所规定要求者当选。若经第二轮选举仍不能决定全部当
选者，则缺额董事在下次股东会选举填补；若由此导致董事会成员不足《公司章程》规
定人数的三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进
行选举。
（八）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定人数的
三分之二时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足
《公司章程》规定人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经
第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（九）再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第七条 在股东会选举董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方
法等作出说明和解释。
第八条 本实施细则所称“以上”“以下”“内”均包括本数，“少于”“超过”
“多于”“低于”均不包括本数。
第九条 本实施细则自股东会决议通过之日起生效。
第十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本实施细则如与日后国家颁布的法律法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报股东会审
议通过。
公司章程
第十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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