山西美锦能源股份有限公司
（2025 年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 董事会的组成和办事机构
第三章 董事会的职责
第四章 董事会会议的召开程序
第五章 董事会的议事规则和议案审议
第六章 董事会的决策程序
第七章 会议记录和会议保密
第八章 附则
第一章 总则
第一条 为了规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
程序，确保董事和董事会有效行使其职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合本公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事会的组成和办事机构
第二条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，职工董事 1 人，独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第三条 公司设证券事务部，处理董事会日常事务。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年，由职工代表
担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除出现不得被提名担任上市公司董事的情形外，存在下列情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定
继续履行职责：
（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 6
个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第三章 董事会的职责
第八条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（财
务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
第四章 董事会会议的召开程序
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会定期会议每年召开两次，分别于公司年度报告与中期报告编制完成
后召开。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当逐一征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理（总裁）和其他高级管理人员的意
见。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
上述人员提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第十三条 董事会定期会议的审议事项如下：
（一）公司年度董事会工作报告；
（二）公司年度总经理（总裁）工作报告；
（三）公司年度日常关联交易执行情况及次年日常关联交易预计情况；
（四）关于聘请或更换公司负责审计的会计师事务所事项；
（五）公司年度利润分配方案；
（六）公司年度报告、中期报告；
（七）公司年度贷款总额，贷款担保事项；
（八）需经年度股东会审议批准的事项；
（九）其他需要审议的事项。
第十四条 董事会临时会议的审议事项如下：
（一）董事长认为必要且需经董事会审议的事项；
（二）审计委员会提议审议的事项；
（三）三分之一以上董事提议审议的事项；
（四）需经股东会审议批准的事项；
（五）符合《公司章程》规定，具有提案权的股东提议召开股东会审议的事项。
第十五条 董事会定期会议审议事项应于会议召开前十日以书面方式提交董事会；
临时董事会的审议事项应于会议召开前五日以书面方式提交董事会。
第十六条 召开董事会定期会议，证券事务部应当提前十日将会议通知通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理（总裁）和董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）（八）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事会可根据议案需要，由董事会办公室书面通知本公司有关高级管理
人员列席会议。
第二十条 为提高会议效率，董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前三日
提出书面修改意见。
第二十一条 董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。
第五章 董事会的议事规则和议案审议
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的议案，需先
经独立董事专门会议进行审议。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理（总裁）和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
第三十条 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，董事长或会议主持人
应当进行总结发言并适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。现场会议表决实行
一人一票，以记名和书面方式进行。
在保障董事充分发表意见的前提下，董事会临时会议可以用传阅、传真、电子邮
件方式进行表决作出决议，并经与会董事签字。
第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。根据
会议审议并通过的议案，形成董事会决议。
第三十二条 采用表决票方式表决时，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事或者其他董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十三条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系
而须回避的其他情形。
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十六条 注册会计师出具正式年度审计报告前，董事会会议不得就公司利润分
配、资本公积金转增股本事项作出决议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 董事会应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决
议违反法律法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第六章 董事会的决策程序
第四十条 下列事项为公司董事决策的重大事项：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）及其报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）《公司章程》规定的其他职权。
第四十一条 投资决策程序：
（一）董事会委托总经理（总裁）组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度
投资计划、重大项目的投资方案、收购兼并方案等投资决策文件与资料，并提交董事
会。
（二）董事会根据总经理（总裁）提供的有关投资决策文件与资料等审议投资决
策事项，经董事会审议后形成决议，必要时可召集有关部门和专家进行审议，并提出
审议报告，供董事会决策参考。
（三）董事会根据投资决策事项的规模大小，按照其决定权限，指令总经理（总
裁）组织实施或提请股东会审议通过后由总经理（总裁）组织实施。
第四十二条 人事任免程序：
（一）董事会决定聘任或解聘公司的总经理（总裁）、董事会秘书。总经理（总
裁）根据提名委员会的审查情况提名聘任或解聘副总经理（副总裁）、财务负责人（财
务总监）等高级管理人员。董事会秘书由董事长提名。
（二）根据董事会、董事长、总经理（总裁）在各自职权范围内提出的符合《公
司章程》条件的自然人任免提名，由人事部门组织考核并经提名委员会审查后，提交
董事会决定。
（三）董事会听取独立董事对拟聘任或解聘的公司总经理（总裁）等高级管理人
员发表的专业意见，并审议通过后作出决议，公司总经理（总裁）等高级管理人员的
任免决议应公告。
（四）由董事长签发聘任书或解聘文件以及劳务/劳动合同。
第四十三条 利润分配、弥补亏损工作程序：
（一）根据审议报告，总经理（总裁）组织有关人员制定利润分配方案、资本公
积转增股本方案或亏损弥补方案等提交董事会。
（二）董事会根据审计报告对利润分配方案，资本公积转增股本方案，以及亏损
弥补方案等进行审议。
（三）董事会对上述方案审议通过后，形成董事会的方案，提交股东会审议通过
后实施。
第四十四条 重大事项工作程序：
（一）董事会在决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要
时可召开专业会议进行审议，并邀请有关专家参加论证以减少决策风险。
（二）应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元
的交易，或与关联法人发生的成交金额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5%的交易）应由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论。
第七章 会议记录和会议保密
第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第四十六条 董事会会议由董事会秘书做记录，董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
与会董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十九条 董事会要求应出席会议的董事、高级管理人员以及会务工作人员对会
议内容要严格保密。如发生泄密导致公司损失，或使公司受到中国证监会或深交所的
通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的
事件时，一经核实对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。
第五十条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董事长批准。
第八章 附则
第五十一条 在本规则中，“以上”包括本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和其他规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规
定不符的，以法律法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十四条 本规则解释权归属公司董事会。
山西美锦能源股份有限公司
二零二五年九月
首页
微信公众号
证券之星APP
