山西美锦能源股份有限公司
目 录
第一章 总则
第二章 总经理（总裁）的任职资格和任免程序
第三章 总经理（总裁）及其他经理的职权
第四章 总经理（总裁）报告制度
第五章 总经理（总裁）办公会
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为了明确总经理（总裁）的职责，建立和完善现代企业制度，规范
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）内部运作的程序，充分发挥总
经理（总裁）的经营决策作用，保障总经理（总裁）高效、协调、规范地行使职
权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《山西美锦能源股份公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况，制订本工作细则。
第二章 总经理（总裁）的任职资格和任免程序
第二条 公司设立总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘并对董事会负
责。
总经理（总裁）受董事会委托，全面主持公司生产经营管理事务，组织实施
董事会决议、公司年度计划和投资方案等。
第三条 有下列情形之一的，不得担任总经理（总裁）及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定聘任总经理（总裁）的，该聘任无效。总经理（总裁）在
任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第四条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务以及由职
工代表担任的董事人数，不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第六条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。经理可以在任期届满前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理（总裁）及其他经理的职权
第七条 总经理（总裁）行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规定，包括公司各职能部门负责人的任免、岗位责任
及考核办法；
（六）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（七）根据公司章程关于总经理（总裁）职权规定及董事会的授权，对外签
署协议，签发日常经营管理业务文件；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人（财
务总监）；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）制定公司职工的聘用、升级、工资和奖惩方案，决定公司职工的聘用
和解聘；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第八条 总经理（总裁）负有以下职责：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者股东会或董事会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易，不得在其他任何企业兼任经理性职务；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（七）不得挪用资金或者违反公司章程或其他相关规定将公司的资金借贷给
他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（九）未经股东会或董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关
的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
第九条 总经理（总裁）及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份
（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十条 总经理（总裁）遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十一条 非董事高级管理人员可列席董事会会议，但无表决权。
第十二条 总经理（总裁）主持公司的生产经营管理工作及组织实施董事会
决议、公司年度计划和投资方案时，可以对外直接签署相关协议，但公司章程已
明确规定属于董事长才能批准的事项，应由董事长签署后方可实施。
第十三条 总经理（总裁）制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会
的意见。
第十四条 副总经理（副总裁）主要行使下列职权：
（一）协助总经理（总裁）工作，对总经理（总裁）负责；
（二）按照总经理（总裁）决定的分工，分管相应部门或工作；
（三）在总经理（总裁）授权范围内，全面负责分管的各项工作，并承担相
应责任；
（四）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理（总
裁）提出建议；
（五）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（六）就公司相关重大事项及时向总经理（总裁）报告并提出建议；
（七）总经理（总裁）因故临时不能正常履行职权的，由总经理（总裁）或
董事会指定一名副总经理（副总裁）或总经理（总裁）助理代为履行；
（八）完成总经理（总裁）交办的其他工作。
第四章 总经理（总裁）报告制度
第十五条 总经理（总裁）应根据董事会或者审计委员会的要求，以书面形
式向董事会或审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及
资金、资产运作和盈亏情况，保证该报告的真实性并自觉接受董事会和审计委员
会的监督、检查。
第十六条 总经理（总裁）按季报、半年报、年报向董事会、审计委员会报
送资产负债表、损益表、现金流量表。
第十七条 总经理（总裁）按季报、半年报、年报以书面形式向职工代表报
告公司行政工作，听取职工代表意见。
第五章 总经理（总裁）办公会
第一节 办公会的种类
第十八条 总经理（总裁）办公会分为定期工作会议和临时工作会议。定期
工作会议每月召开一次。
第十九条 临时工作会议根据以下原则召开。
（一）董事会或工会或职代会提议时；
（二）总经理（总裁）认为必要时；
（三）会议组成人员 3 人以上提议时。会议应于接到书面通知 3 日内召开。
第二节 办公会参会人员
第二十条 总经理（总裁）办公会成员由公司总经理（总裁）、副总经理（副
总裁）、财务负责人（财务总监）等高级管理人员和董事长、董事会秘书组成。
第二十一条 列席会议人员根据会议内容由会议主持人临时确定。
第三节 会议秘书、通知及签到
第二十二条 总经理（总裁）办公会设会议秘书一人，负责会议资料准备、
会议通知、会议签到、会议记录、会议纪要。会议秘书由经理层确定。会议通知
由会议主持人签发。
第二十三条 各参会人员在接到会议通知后，应尽快告知会议秘书是否参加
会议，如因故不能参加会议，必须以书面方式向会议秘书告知不能参会原因；秘
书收到书面请假材料后向会议主持人报告，经批准后及时回复请假人。
第二十四条 会议组成人员如因故不能出席，可委托其他人员行使表决权。
委托必须以书面形式，委托书上应写明委托的内容和权限，并于开会前送达会议
秘书处登记，由会议主持人在会议开始时向到会人员宣布；书面委托材料由秘书
妥善保管，并移交档案室备案。
第二十五条 总经理（总裁）办公会议实行签到制度，凡参加会议的人员都
必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到本和会议文字材料由会议秘书收集、
整理，并及时移交档案处存档。
第四节 办公会提案
第二十六条 公司各部门和子公司的提案以及会议组成人员需要提交总经
理（总裁）办公会讨论、研究、决议的议案，应预先提交会议秘书，分类整理后
交会议主持人审阅并决定是否列入议程，对未列入议程的提案，主持人应委托会
议秘书向提案人说明理由（重要提案需书面说明），不得压而不议又不作出反应。
第二十七条 办公会提案应符合下列条件：
（一）内容符合法律法规、《公司章程》的规定；
（二）属于公司经营活动范围和会议职责范围；
（三）符合公司和股东利益；
（四）有明确的议题和具体事项；
（五）必须以书面方式提交。
第五节 办公会议事规则
第二十八条 总经理（总裁）办公会由总经理（总裁）主持，行使下列职权：
（一）拟订公司基本制度、内部机构设置方案；拟订公司年度经营计划和目
标、利润分配方案和弥补亏损方案，拟订资金存放计划，子公司设立、参股、股
权转让方案、资产处置方案等，并提交董事会审议；
（二）研究解决企业生产经营活动中重要问题、生产经营调度会需协调、解
决的重大事项；
（三）决定聘任或者解聘公司除董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（四）制定公司员工工资、福利、奖惩制度，决定公司员工的聘用和解聘；
（五）研讨投资、融资、建设、发展中重大决策的若干问题，并提交董事会
审议。
第二十九条 总经理（总裁）办公会议应当由三分之二以上的组成人员出
席方可举行，办公会会议决议采取少数服从多数原则形成决定，董事长或总经理
（总裁）与该决定严重分歧时不形成决定。
第三十条 总经理（总裁）办公会由总经理（总裁）主持，总经理（总裁）
因故不能主持时由总经理（总裁）以书面形式委托一名副总经理（副总裁）主持。
第三十一条 总经理（总裁）办公会应充分发扬民主议事原则，尊重每个
人的意见，并且在作出决定时允许保留个人不同意见。保留不同意见或持反对意
见的人应服从和执行公司总经理（总裁）办公会作出的最终决定，不得在执行决
定时进行抵触或按个人意愿行事。
第三十二条 总经理（总裁）办公会讨论的每项议题都必须由提案单位负责
人或分管领导作主题发言，旨在说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导
意见。对重大投资项目需事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专
家讨论的可行性研究报告。涉及关联交易的，应就关联关系及是否履行关联交易
所要求的相关程序进行特别说明。
第三十三条 总经理（总裁）办公会对每个列入议程的方案都应以书面方式
作出决定，但对需要进一步研究解决的问题，还可以通过专题会议研究解决。
会议决定的方案记载方式有两种：纪要和决议。
第三十四条 各参会人员应严格履行保密义务，不得以任何一种方式泄密，
更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事者应承担一切后果，并视情节轻
重追究其法律责任。
第六章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的有关规定
执行。
第三十六条 有下列情形之一的，总经理（总裁）办公会应当及时提出修订
意见，提请董事会批准：
（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律法规或
规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）公司情况发生变化，董事会或股东会认为应当修订本规则。
第三十七条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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