山西美锦能源股份有限公司
（2025年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 公司关联方资金往来规范
第三章 关联方资金往来的管理及责任
第四章 关联方资金往来支付程序
第五章 责任追究及处分
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免关
联方违规占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的
规定，结合《公司章程》、各项内部控制和管理制度及公司实际情况，制订本制
度。
第二条 本制度所称“关联方”是指《上市规则》所认定的关联方，包括关
联法人和关联自然人。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方
之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司资金的占用。
非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出；代公司关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借
给公司关联方资金；为关联方承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务
对价情况下提供给公司关联方使用资金或证券监管机构认定的其他情形产生的
关联方对公司的非经营性资金占用。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 公司关联方资金往来规范
第五条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经
营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第六条 公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为
基础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，按照公司《关联交易管理办法》所规定的决策程序进行，根据《上市规
则》、公司《信息披露事务管理制度》等规定履行报告和信息披露义务。
第七条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的
除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关
联交易情况汇总表。
第三章 关联方资金往来的管理及责任
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理（总裁）
对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司法》和《公司章程》
《董事会议事规则》《总经理（总裁）工作细则》《关联交易管理办法》等规定
勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事长是规范与关联方资金往来、防止资金占用及资金占用
清欠工作的第一责任人，公司总经理（总裁）为直接责任人，主管会计工作负责
人、会计机构负责人为业务责任人。
第十二条 公司财务管理部应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方
之间的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。
第十三条 公司审计部门应当定期对公司与关联方的资金往来情况进行审
计，监督检查公司与关联方资金往来的合法合规性，并对相关内部控制的有效性
进行评价和建议。
第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应当对关联方资金占用情况进行专项审计，并出具专项说明，公司应当就专项说
明进行公告。
第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取诉讼、财产保全等有效措施要求关联方停止侵害、赔偿
损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要
时对相关关联方提起法律诉讼，申请对关联股东所持股份司法冻结，保护公司及
社会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，
当董事会不履行时，由审计委员会履行上述职责。
第十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公
司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四章 关联方资金往来支付程序
第十七条 公司股东会、董事会、总经理（总裁）按照《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管
理办法》所规定的各自权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产
经营环节开展的关联交易事项。公司因日常关联交易向关联方提供资金时，应按
照资金审批和支付流程，严格执行日常关联交易协议和资金管理有关规定，不得
形成非正常的经营性资金占用。
第十八条 财务管理部办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司
各项规章制度和财务、资金管理等相关规定。
第五章 责任追究及处分
第十九条 公司关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公
司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。
第二十条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用，
相关责任人协助或纵容公司关联方侵占公司资产的，按照公司相关规定对负有直
接责任的人员给予处分，公司审计委员会切实履行好监督职能。构成犯罪的，移
交司法机关处理。
第二十一条 公司及所属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将按照相关规定对相关责任人给予处分，情节严重
的，将追究其法律责任。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
山西美锦能源股份有限公司董事会
二零二五年九月
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