山西美锦能源股份有限公司
（2025年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第三章 内幕信息的传递、审核
第四章 内幕信息知情人登记管理
第五章 内幕信息保密管理
第六章 责任追究
第七章 附则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公正、公
平”原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关
法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，制订本制
度。
第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，公司董事会应当
对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知
情人档案的真实、准确和完整，报送及时。公司董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人登记入档和报送工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表代行董事会秘书的职责。证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常
工作部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒
体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。公司审计委员会负责对内幕信息
知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的各式文
件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经证券事务部按规定审核同意
（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司子公司、各部门都应做好内幕信
息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信
息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理（总裁）发生变动，董事长或者总经理（总
裁）无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、分拆上市、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司债务担保的重大变更；
（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十九）年度报告、半年度报告；
（二十）股权激励草案、员工持股计划；
（二十一）股份回购；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其
董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露
事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收
购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证
券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息
的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位
人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的传递、审核
第九条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相
关信息披露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律法规、行政规章、
《公司章程》或者生效合同的规定。对投资者、媒体、大股东、实际控制人没
有合理理由要求公司提供非公开信息的，公司应予以拒绝。
第十条 公司内幕信息传递和审核程序为：
在最小范围内流转。
的同意。
控股子公司）及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他
部门。
的人员名单告知公司董事会秘书，并同时报证券事务部备案登记，如果下一环
节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承
担。
第十一条 公司董事会秘书应及时告知相关知情人其应承担的各项保密事
项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
第十二条 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（含控股子公司）的
主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十三条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编
制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息
的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十四条 在本制度第七条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，
公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信
息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规
定履行信息披露义务。
当涉及公司被收购、重大资产重组、证券发行、合并、分立、股份回购、
年度报告、半年度报告、高比例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东发
生变更的权益变动、股权激励草案、员工持股计划、重大投资、重大对外合作
或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的其他事项情形，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息
知情人名单报送深圳证券交易所备案。
第十五条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记
备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于
内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信
用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职
务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内
容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情
阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决
议等。
第十六条 公司进行第十四条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证
券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案
外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督
促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人
及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首
次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组
事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重
组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价
等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内
幕信息知情人档案。
第十八条 公司在向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案的同时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的
真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息
知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情
人登记表》，并于五个交易日内交证券事务部备案。证券事务部有权要求内幕
信息知情人提供或补充其他有关信息。
第二十条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务
机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息保密管理
第二十二条 公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚
未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十三条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不
得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息
为本人、亲属或他人谋利。
第二十四条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内
容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘
贴。
第二十五条 公司第一大股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价
格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市
场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司第一大股东及实际控制人应立即
告知公司证券部，以便公司及时予以澄清，或者直接向山西证监局或深圳证券
交易所报告。
第二十六条 公司向第一大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员
须提供未公开信息的，应在提供之前经证券事务部备案，并确认已经与其签署
保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十七条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，
需要时关联方董事应回避表决。对第一大股东、实际控制人没有合理理由要求
公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第六章 责任追究
第二十九条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并对
相关人员进行责任追究，在二个交易日内将有关情况及处理结果报送山西证监
局、深圳证券交易所备案并对外披露。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十一条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、为公司提供
服务的中介机构、其他公司内幕信息外部知情人以及上述内幕信息知情人的工
作人员等所有内幕信息外部知情人，如擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第三十二条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信
息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保
密职责，坚决杜绝内幕交易。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度解释权归属公司董事会。
附件：1、内幕信息知情人登记表；2、重大事项进程备忘录。
山西美锦能源股份有限公司董事会
二零二五年九月
附件1
山西美锦能源股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：美锦能源 公司代码：000723 内幕信息事项：
亲属
与上市 亲属关 关系
证件 证件 知情 所属 关系类 知悉内幕信 知悉内幕 知悉内幕信息 知悉内幕信息
序号 姓名 国籍 公司关 职务 系人姓 人证 登记人 股东代码 联系手机 通讯地址 所属单位
类型 号码 日期 单位 型 息地点 信息方式 内容 阶段
系 名 件号
码
等，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
附件2
重大事项进程备忘录
公司简称：美锦能源 公 司 代 码 ： 00 07 2 3 所涉重大事项简述：
债券简称：美锦转债 债 券 代 码 ： 12 7 0 61
筹划决策方
重大进展阶段 时间 地点 参与决策人员 商议和决议内容 签名
式
法定代表人签名：
公司盖章：
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