山西美锦能源股份有限公司
目 录
第一章 总则
第二章 管理机构
第三章 薪酬的构成和标准
第四章 薪酬管理和支付
第五章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步完善山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激
励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司
持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、部门
规章、规范性文件及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬
水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂
钩；
（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会审议通
过，提交股东会批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准
后方可实施。
薪酬与考核委员会每年度复核董事、高级管理人员薪酬方案执行情况。
第三章 薪酬的构成和标准
第六条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核
委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股
东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公
司法》和《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担。
（二）未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴。
（三）参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事，下同）
及高级管理人员，根据其本人与公司签订的雇佣或劳动合同，按照公司薪酬管理
制度及年度绩效考核结果确定报酬，不领取董事岗位津贴。
本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计
划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
第七条 公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织结
构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及管理人员的薪酬标准，并
按照本制度的规定审议通过后实施。
第四章 薪酬管理和支付
第八条 独立董事津贴按季度发放，非独立董事及高级管理人员薪酬依据公
司相关制度按月发放。
第九条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变
动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十条 公司董事、高级管理人员的养老保险、医疗保险、工伤保险、失业
保险、生育保险等社会保险按有关规定办理。公司董事、高级管理人员的薪酬，
均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，
剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。
第十一条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降
薪或不予发放绩效奖金，若当年薪酬和奖金已发放的，亦应予以追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和
高级管理人员职责的；
（五）薪酬与考核委员会认为不应发放薪酬的其他情形。
第十二条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从
公司获得的薪酬情况。
第五章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责制订、解释、修订。
第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。
第十六条 本制度解释权归属公司董事会。
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二零二五年九月
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