证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2025-106
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》
及修订、制订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月17日召开十
届四十三次董事会会议和十届十八次监事会会议，审议通过了《关于取消监事会
暨修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订、制订部分公司治理制度的议案》，
具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事
会的职权由董事会审计委员会行使，监事会取消后，监事将自动离任，公司《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其
他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。公司董事会提请股东会授权公司管理
层或其授权代表办理取消监事会及《公司章程》修订的工商变更登记备案等相关
事项。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事
会设置事项前，公司第十届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《公
司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管
理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。公司监
事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展
作出的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法
定代表人的产生及其变更办法同本章程关于
董事长的产生及变更规定。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
责人、总工程师。 财务负责人（财务总监）、董事会秘书和总工
程师。
第十三条 经依法登记，公司经营范围： 第十四条 经依法登记，公司经营范围：
焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发 一般项目：煤炭及制品销售；煤制品制造；
零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳 煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；钢、铁冶
保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁 炼；供应链管理服务；以自有资金从事投资活
矿粉、生铁的加工与销售，货运代理服务。 动；新兴能源技术研发；站用加氢及储氢设施
新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术 销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；
开发；产业园区及配套设施的经营、建设、 汽车零部件及配件制造；新能源汽车生产测试
管理；氢气的生产、运输、储存及加气站、 设备销售；国内货物运输代理；招投标代理服
加氢站的投资建设与运营；招投标代理服 务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；
务；信息系统运行维护服务；工程管理服务； 财务咨询；融资咨询服务；法律咨询（不含依
法律咨询服务（不含依法须律师事务所执业 法须律师事务所执业许可的业务）；金属矿石
许可的业务）；财务咨询服务；融资咨询服 销售；金属材料销售；建筑材料销售；日用百
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 货销售；劳动保护用品销售；储能技术服务；
准后方可开展经营活动） 电池销售；园区管理服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：燃气经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值一元。 标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发起人为福州天宇电气 第十九条 公司为发起设立，发起人为福
集团有限公司，发起时以经营性资产出资， 州天宇电气集团有限公司，认购8080万元，占
出资时间为1996年12月。 总股本的76.37%；社会法人认购757.87万股，
占总股本7.16%；内部职工认购1742.13万股，
占总股本16.47%。出资方式为货币，出资时间
为1996年1月10日。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
监会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
权益所必需。 必需。
上述所称“上市公司为维护公司价值及 上述第六项所指情形，应当符合以下条件
股东权益所必需”应当符合以下条件之一： 之一：
股净资产； 净资产；
格跌幅累计达到30%； 跌幅累计达到20%；
除上述情形外，公司不得收购本公司股 最高收盘价格的50%；
份。 4、中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第
进行。 （二）项规定的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程 的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股
公司依照第二十三条规定收购本公司 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 让或者注销。
当在3年内转让或者注销。
第二 十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二 十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
其所持有的本公司股份。 让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有5％以上股份的股东、
理人员、持有本公司股份5％以上的股东， 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不
票不受6个月时间限制。 受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权； 的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
…… 簿、会计凭证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
的要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应提前向公司提交书面申请，
说明查阅内容及目的，并提供有效身份证明文
件和持股证明。公司经核实股东身份、持股情
况、查阅目的正当性，且股东签署保密承诺函
后，将在合理期限内书面通知股东于公司指定
地点进行现场查阅。
第三十四条 公司股东会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续180日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
讼。 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律法规规定的情形外，不得抽
得退股； 回其股本；
…… ……
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 应当遵守下列规定：
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
偿责任。对大股东所持股份建立“占用即冻 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
结”机制，进一步健全内部控制制度，完善 合法权益；
问责机制，规范关联交易，制止股东或者实 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
际控制人侵占公司资产。 承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 （四）不得以任何方式占用公司资金；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 关人员违法违规提供担保；
位损害公司和社会公众股股东的利益。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计 职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由正式职工代表担 报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司的增加或减少注册资本作 （七）修改公司章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定的
或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司的聘用、解聘会计师事 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
务所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十四）审议股权激励计划； （十三）交易涉及的资产总额占上市公司
（十五）交易涉及的资产总额占上市公 最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 较高者作为计算数据；
值的，以较高者作为计算数据； （十四）交易标的（如股权）涉及的资产
…… 净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
须经股东会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
资产的50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）为资产负债率超过70%的担保对 提供的担保；
象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 资产10%的担保；
净资产10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金
（五）连续12个月内担保金额超过最近 额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）连续12个月内担保金额超过公司 供的担保。
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足6人时； 或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
额的1/3时； 1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上 （三）单独或者合并持有公司10％以上股
股份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
内提出同意或不同意召开临时股东会的书 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
面反馈意见。 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东会的，将在作 开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者在 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四 十八条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司10%
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
式向监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东会，连 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 审计委员会或股东决定自行
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东会决议公告前，召集股东持股比 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
例不得低于10%。 交有关证明材料。
召集股东应在发出股东会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 不得低于10%。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十五条 对于审计委员会或股东自行
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或股东自行召集
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十二条规定的提案，股东会不得进行表 的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 东；
司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 ……
……
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
股东会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
中指定的其他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司全 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 董事共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
主持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 推举代表主持。
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
以上监事共同推举的一名监事主持。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
股东自行召集的股东会，由召集人推举 人担任会议主持人，继续开会。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六 十八条 公司制定股东会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
拟定，股东会批准。 会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东会 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十四条 董事、高级管理人员在股东
在股东会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条 股东会应有会议记录，由 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人 会议记录记载以下内容：
姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议 名或名称；
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
料一并保存，保存期限不少于10年。 保存期限不少于10年。
第七十五条 股东会决议分为普通决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出的普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
股东会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
第七十六条 下列事项由股东会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条下列事项由股东会以特别 第八十一条下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
…… 清算；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。股东会审 每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者利益的重大事项时，对中小股东表决
小股东表决应当单独计票，单独计票结果应 应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披
当及时公开披露。公司持有的本公司股份没 露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
有表决权的股份总数。董事会、独立董事和 总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
符合相关规定条件的股东可以征集股东投 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得 有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持
对征集投票权提出最低持股比例限制。 有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
不与董事、经理和其他高级管理人员以外的 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
根据股东会的决议，应当实行累积投票制。 程的规定和股东会的决议，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东会选举 制。
董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 行累积投票制。
东拥有的表决权既可以把所有投票权集中 前款所称累积投票制是指股东会选举董
选举一人，也可以分散选举数人，按得票多 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
少依次决定董事或监事入选的表决制度。董 决权，股东拥有的表决权既可以把所有投票权
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票
和基本情况。 多少依次决定董事入选的表决制度。董事会应
董事选举采用累积投票制，具体程序 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
为： 董事选举采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事总人数相同的 每一股份有与所选董事总人数相同的董
董事提名权，股东可集中提名一候选人，也 事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以
可以分开提名若干候选人，最后按得票之多 分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本
寡及本公司章程规定的董事条件决定董事 公司章程规定的董事条件决定董事候选人。
候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事总
选举时，股东每一股份拥有与所选董事 人数相同的投票权，股东可平均分配给每个董
总人数相同的投票权，股东可平均分开给每 事候选人，可集中票数选一个或部分董事候选
个董事候选人，可集中票数选一个或部分董 人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及
事候选人和有另选他人的权利，最后按得票 本公司章程规定的董事条件决定公司董事。
之多寡及本公司章程规定的董事条件决定 董事会已制定累积投票制实施细则（见附
公司董事。 件），以保证股东正确行使投票权利。
监事选举采用累积投票制的具体程序
同上。
董事会已制定累积投票制实施细则（见
附件），以保证股东正确行使投票权利。
第八十四条 股东会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八 十七条 股东会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股
通过网络或其他方式投票的上市公司 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
果宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
相关各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在股东会选 案的，新任董事在股东会选举议案通过后就
举议案通过后就任。 任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董 起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
完结之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾3年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未 令关闭之日起未逾3年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定 罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或者更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
非法收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资产以其个人名义或者
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股 法收入；
东会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
己有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
…… 用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
完整； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况 整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于 个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
章和本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
并不当然解除，在任期结束后6个月内仍然 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在任期结束后6个月内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
会负责。 九名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，
独立董事3人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一 百零六 条 董事会由九名董事组 删除
成，设董事长1人，可设副董事长1-2人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
决算方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
亏损方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
股票（因本章程第二十三条第（一）项、第 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（二）项规定的情形）或者合并、分立、解 （八）决定公司内部管理机构的设置；
散及变更公司形式的方案； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（八）在股东会授权范围内，决定公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 项；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）制订公司的基本管理制度；
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
（十四）向股东会提请聘请或更换为公 经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 章程授予的其他职权。
查经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议通过，决定公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。 批准。
…… ……
第一百一十一条 董事会设董事长1人， 删除
可以设副董事长，董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董 删除
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：以专人送出、邮政特 会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮
快专递、传真；通知时限为：会议召开前5 件或者其他方式；通知时限为：会议召开前5
日。 日。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百二十条 董事会会议应有过半数的
数的董事出席方可举行，但决议公司因本章 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 全体董事的过半数通过。
（六）项规定的情形收购本公司股份事项应 董事会决议的表决，实行一人一票。
有三分之二以上的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
该事项提交股东会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东会审议。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为三
名，审计委员会委员由董事会选举产生，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置可持续
发展委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作细则由董事会负责制
定。
新增 第一百三十八条 可持续发展委员会由三
名董事组成，设主任委员一名，由公司董事长
担任，委员由董事长、半数以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
可持续发展委员会负责监督、审阅公司可
持续发展的战略、政策及表现，结合公司现状
及国内外行业优秀实践，对公司可持续发展、
ESG 等工作进行研究，提出建议并监督执行，
统筹推进环境、社会、管治等核心议题的实践
管理。
新增 第一百三十九条 战略委员会成员由三名
董事组成，设主任委员一名，由公司董事长担
任，委员由董事会选举产生。
战略委员会负责研究公司长期发展战略，
对重大投资决策进行研究并提出建议。
新增 第一百四十条 提名委员会由三名董事组
成，其中独立董事占多数，设主任委员一名，
由公司董事会指定一名独立董事担任，委员由
董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员
由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，
薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董
事担任，由董事会委任，委员由董事会选举产
生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设经理一名，由 第一百四十二条 公司设总经理（总裁）
董事会聘任或解聘。设副经理三至五名，财 一名，由董事会聘任或解聘。设副经理三至五
务总监一名，总工程师一名，由董事会聘任 名，财务负责人（财务总监）一名，总工程师
或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、 一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理（总
财务总监、总工程师为公司高级管理人员。 裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财
务负责人（财务总监）、总工程师为公司高级
管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百四十四条 在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 经理对董事会负责， 第一百四十六条 经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
副经理、财务负责人； 理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
第一百三十条 经理工作细则包括下列 第一百四十八条 经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）经理会议召开的条件、程序和参加
加的人员； 的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具 （二）经理及其他高级管理人员各自具体
体的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司副经理、财务总 第一百五十条 公司副经理、财务负责人
监、总工程师由经理提请董事会聘任或解 （财务总监）、总工程师由经理提请董事会聘
聘。副经理协助经理工作。 任或解聘。副经理协助经理工作。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
新增 第一百五十三条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 删除
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、 删除
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时 删除
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 删除
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联 删除
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时 删除
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事 删除
会由三名监事组成，监事会设主席1人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一 百四十四 条 监事会行使下列职 删除
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少 删除
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议 删除
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事 删除
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括 删除
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十五条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述报告按照有关法律、行政法规、中国
法规及部门规章的规定进行编制。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
以任何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 …… 第一百五十七条 ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利 级管理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用
弥补公司的亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
法定公积金转为资本时，所留存的该项 以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为
公积金将不少于转增前公司注册资本的 增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
第一百五十四条 公司股东会对利润分 第一百五十九条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东会 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
事项。 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配相关 第一百六十条 公司的利润分配相关政策
政策如下： 如下：
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
…… ……
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
出差异化的现金分红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
…… ……
（二）利润分配决策程序和机制 （二）利润分配决策程序和机制
策以及公司的实际情况制订利润分配预案。 以及公司的实际情况制订利润分配预案。董事
董事会在制订利润分配方案时，非独立董 会在制订利润分配方案时，非独立董事、独立
事、独立董事、监事应充分讨论，应当以保 董事应充分讨论，应当以保护股东权益为出发
护股东权益为出发点，在认真研究和充分论 点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确
证的基础上，具体确定现金分红或股票股利 定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最
分配的时机、条件和最低比例、调整的条件 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征 宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 分红提案，并直接提交董事会审议。
提交董事会审议。 2、董事会制订的利润分配方案应当经全
全体董事过半数表决通过，并提交股东会进 议通过。
行审议通过。 3、经董事会审议通过后，董事会将利润
经监事会全体成员半数以上同意方可通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
事会将利润分配预案提交股东会审议，由出 和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
决权的二分之一以上通过。股东会对利润分 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
配方案进行审议前和审议时，应当通过多种 问题。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 4、股东会对利润分配方案作出决议后，
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 董事会须在股东会召开后两个月内完成股利
并及时答复中小股东关心的问题。 （或股份）的派发事项。
董事会须在股东会召开后两个月内完成股 如因不可抗力事件并对公司生产经营造
利（或股份）的派发事项。 成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经
（三）利润分配政策的调整 营状况发生较大变化而需要调整或变更利润
如因不可抗力事件并对公司生产经营 分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发
造成重大影响，或者公司外部经营环境、自 点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并
身经营状况发生较大变化而需要调整或变 听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变
更利润分配政策的，董事会应以股东权益保 更后的利润分配政策不得违反中国证监会和
护为出发点，详细说明规划安排或进行调整 证券交易所等有关规定。
的理由，并听取独立董事、监事和公众投资 董事会应就调整或变更利润分配政策做
者的意见。调整或变更后的利润分配政策不 出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立
得违反中国证监会和证券交易所等有关规 董事二分之一以上表决通过方可提交股东会
定。 审议。
董事会应就调整或变更利润分配政策 董事会应在有关利润分配政策调整或变
做出预案，该预案应经全体董事过半数以及 更的议案中详细论证和说明原因。股东会审议
独立董事二分之一以上表决通过方可提交 调整或变更利润分配政策时，须经出席股东会
股东会审议。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司监事会应当对董事会调整和变更 为充分考虑公众投资者的意见，股东会在表决
的利润分配政策进行审议，并且经半数以上 时，可向股东提供网络投票方式。
监事表决通过。
董事会应在有关利润分配政策调整或
变更的议案中详细论证和说明原因。股东会
审议调整或变更利润分配政策时，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，
股东会在表决时，可向股东提供网络投票方
式。
第一百五十六条 公司实行内部审计制 第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
新增 第一百六十二条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百五十七条 公司内部审计制度和 第一百六十三条 内部审计机构向董事会
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 负责。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一 百六十六 条 坚持和完善双向进 第一百七十五条 坚持和完善双向进入、
入、交叉任职的领导体制，党组织领导班子 交叉任职的领导体制，党组织领导班子成员可
成员可以通过法定程序进入董事会、监事 以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
中符合条件的党员可以依照有关规定和程 规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员
序进入党组织领导班子；经理层成员与党组 与党组织领导班子成员适度交叉任职。
织领导班子成员适度交叉任职。
第一百六十七条 公司党组织职责是： 第一百七十六条 公司党组织职责是：
…… ……
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选
选择经营管理者以及经营管理者依法行使 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
用人权相结合。党组织对董事会或总经理提 权相结合。党组织对董事会或总经理（总裁）
名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向 提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会 董事会、总经理（总裁）推荐提名人选；会同
对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建 董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意
议。 见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
大问题，建立与董事会、监事会和高级管理 题，建立与董事会和高级管理人员多元化的沟
人员多元化的沟通交流渠道，并提出意见建 通交流渠道，并提出意见建议。
议。 ……
……
第一百七十二条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、特快专递或传真方式
进行。
第一百七十五条 公司指定深圳《证券 第一百八十三条 公司指定《证券时报》
时报》和中国证监会指定国际互联网 《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
http://www.cninfo.com.cn 为 刊 登 公 司 公 和（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百八十六条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 报》《中国证券报》《上海证券报》上或者国
日内，未接到通知书的自公告之日起45日 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
担保。 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各 第一百八十七条 公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作 第一百八十八条 公司分立，其财产做相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债
内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 权人，并于30日内在《证券时报》《证券日报》
上公告。 《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资 第一百九十条 公司减少注册资本，将编
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《证 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
的担保。 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定 司清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十一条 公司依照本章程第一百
五十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十一的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券
时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一 百八十三 条 公司因下列原因解 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 东，可以请求人民法院解散公司。
权10％以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百 第一百九十六条 公司有本章程第一百九
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改 十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股 经股东会决议而存续。
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百 第一百九十七条 公司因本章程第一百九
七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 公司清算义务人，应在解散事由出现之日起15
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行 第一百九十八条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
第一百八十七条 清算组应当自成立之 第一百九十九条 清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内在《证 起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
起45日内，向清算组申报其债权。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
债权人申报债权，应当说明债权的有关 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 报其债权。
进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
进行清偿。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
定清算方案，并报股东会或者人民法院确 案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
第一百八十九条 清算组在清理公司财 第二百零一条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
院申请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算 第二百零二条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于 第二百零三条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
任。
第一百九十三条 有下列情形之一的， 第二百零五条 有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
律、行政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条 股东会决议通过的章 第二百零六条 股东会决议通过的章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报审批 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
法办理变更登记。
第一百九十七条 第二百零九条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有
有的表决权已足以对股东会的决议产生重 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
大影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
控股而具有关联关系。 系。
新增 第二百一十条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写， 第二百一十一条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近 义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核
一次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”
“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百零二条 本章程附件包括股东会 第二百一十四条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则和董事会议事规则。
则。
除上述提及情况及条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。
该事项尚须提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东
会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东会授权公司
管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项，相关变
更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
三、修订、制订部分公司治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际
经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和制订。具体情况如下：
序号 制度名称 修订类型 是否提交股东会
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《重大投资管理制度》及新
增制订的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东会审议后生效。
修订后的《公司章程》及修订、制订后的公司部分治理制度全文刊登在巨潮
资讯网，敬请投资者查阅。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
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