苏州明志科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
二〇二五年九月
苏州明志科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
苏州明志科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确苏州明志科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据有关法律、
行政法规，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》以及《苏州明志科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和 董事会负责。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书须符合法律、法规及《公司章程》规定的下列任职资
格：
（一）具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够
忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，独立董事不
得兼任董事会秘书；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三章 聘任、任期与职责
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六条 董事会秘书的任期与本届董事会任期相同，自聘任之日起至本届
董事会任期届满。
第七条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录，保障记录的准确性
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和完整性；保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的
重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（三）负责公司信息披露事务，拟订有关信息披露制度，参加公司涉及信
息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、高级管理人员明确责任，遵守国家有关法律、法规、
规章、政策、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策
及上海证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议；
（七）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和
措施；
（八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与
投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投
资人及时得到公司披露的资料，组织筹备公司推介宣传活动，建立公司和股东
沟通的有效渠道，包括设置专人或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的
联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；
（九）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资
料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料；
（十）协调向公司董事会审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必
要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
（十一）履行董事会授予的其他职权以及法律、行政法规及《公司章程》
所要求具有的其他职权。
第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
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涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
以 直接向董事会报告。
第十一条 董事会秘书不得在控股股东（包括实际控制人）单位担任
除董事以外的其他职务。
第十二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有
关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司
利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商
业 机会；
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（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或者其他政府主管机
关披露上述信息：1、根据法律规定；2、保证本身合法利益。
第十三条 董事会秘书应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的
本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。
第十四条 董事会根据董事会秘书履行职责的情况，可以对董事会秘书做
出其他奖惩决定。
第十五条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
（一）本工作细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所及《公司章程》
的规定，给投资者造成重大损失。
第十六条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘
书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
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的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。公
司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持
续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信
息除外。
第四章 附 则
第十八条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第十九条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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二〇二五年九月十七日
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