苏州明志科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二五年九月
苏州明志科技股份有限公司 薪酬与考核委员
会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步健全苏州明志科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
(不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券
监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《苏州明志科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 构 成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事委员组成，其中2名为独立董
事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3以上提名，经董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担
任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
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第三章 职责与权限
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提出的公司董事的薪酬计
划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 议事规则
第九条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考
核委员会委员提议召开。会议召开前3天须将会议内容书面通知全体委员。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十条 薪酬与考核委员会会议至少应有2/3以上的委员出席方可举行；每
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一名委员有一票表决权，会议做出决议至少经全体委员过半数通过。
第十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管
理人员列席会议。
第十三条 必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当
有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公
室保存，至少保存十年。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
呈报公司董事会。
第十八条 出席和 列 席会议 的委员和代表对 会议 审议事项 均有 保 密 义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本工作细则所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“超过”、
“低于”不含本数。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。
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第二十一条 本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二五年九月十七日
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