证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2025-030
苏州明志科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
暨新增、修订及废止部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 17 日召开
第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>
暨新增、修订及废止部分治理制度的议案》；召开了第二届监事会第二十二次会
议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告
如下：
一、 取消监事会的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修
订）》 及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设
置，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》规定的
监事会职权。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉
及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款
进行修订。具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护苏州明志科技股
第一条 为维护苏州明志科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股
份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、 职工 和债权人的合法权益，规范
东和债权人的合法权益，规范公司的
公司的组织和行为，根据《中华人民
组织和行为，根据《中华人民共和国
共和国公司法》（以下简称“《公司
公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《中华人民共和国证券法》
法》”）、 （以
其他法律法规等有关规定，制订本章
下简称“《证券法》”）和其他法律法规
程。
等有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事或者经理
第八条 董事长为公司的法定代
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限
股份，股东以其认购的股份为限对公 对公司承担责任，公司以其全部资产
司承担责任，公司以其全部资产对公 对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，
第十一条 本 章 程 自 生 效 之 日
即成为规范公司的组织与行为、公司
起，即成为规范公司的组织与行为、
与股东、股东与股东之间权利义务关
公司与股东、股东与股东之间权利义
系的具有法律约束力的文件，对公司、
务关系的具有法律约束力的文件，对
股东、董事、监事、高级管理人员具
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，
有法律约束力。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
司董事、监事、总经理和其他高级管
高级管理人员，股东可以起诉公司，
理人员，股东可以起诉公司，公司可
公司可以起诉股东、董事和高级管理
以起诉股东、董事、监事、总经理和
人员。
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理
第十一条 本章程所称其他高级
人员是指公司的总经理 、副总经理、
管理人员是指公司的副总经理、董事
董事会秘书、财务总监和 本章程规定
会秘书、财务总监。
的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类 行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。同次
同次发行的同种类股票，每股的 发行的同类别股票，每股的发行条件
发行条件和价格应当相同；任何单位 和价格应当相同；任何单位或者个人
或者个人所认购的股份，每股应当支 所认购的股份，每股应当支付相同价
付相同价额。 额。
第十七条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的面额股，
人民币标明面值。 以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司 已 发行 的股
为：人民币普通股 12,395.6072 万股， 本结构为：人民币普通股 12,395.6072
其他种类股 0 股。 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司 或者 公司 的
子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供任何资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公
计划的除外。
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
为公司利益，经股东会决议，或
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
者董事会按照本章程或者股东会的授
购买或者拟购买公司股份的人提供任
权作出决议，公司可以为他人取得本
何资助。
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公 司根 据经 营和
展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会 作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规及中国证
中国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公 司收 购本 公司
份，可以通过公开的集中交易方式， 股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其 或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程 第二十五条 第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司 因 本 章程 第
十四条第一款第（一）项、第（二） 二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第 当经股东会决议；公司因本章程 第二
二十四条第一款第（三）项、第（五） 十五条 第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席 司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程 第二十五条第一
款 规 定收购本 公 司股份 后，属于第 款规定 收购本公 司股份 后， 属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公 司不 接受 本公
的股票作为质押权的标的。 司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起 1 年以内 已发行的股份，自公司股票在上海证
不得转让。公司公开发行股份前已发 券交易所上市交易之日起一年内不得
行的股份，自公司股票在证券交易所 转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员 公司申报所持有的本公司的股份及其
应当向公司申报所持有的本公司的股 变动情况，在 就任时确认的任职期间
份及其变动情况，在任职期间每年转 每年转让的股份不得超过其所持有本
让的股份不得超过其所持有本公司同 公司同一类别股份总数的 25%；所持
一种类股份总数的 25%；所持本公司 本公司股份自公司股票上市交易之日
股份自公司股票上市交易之日起 1 年 起 1 年内不得转让。上述人员离职后
内不得转让。上述人员离职后半年内， 半年内，不得转让其所持有的本公司
不得转让其所持有的本公司股份。 股份。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有 5%以上
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 股份的股东、 董事、高级管理人员，
的股东，将其持有的本公司股票在买 将其持有的本公司股票在买入后 6 个
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
个月内又买入，由此所得收益归本公 买入，由此所得收益归本公司所有，
司所有，本公司董事会将收回其所得 本公司董事会将收回其所得收益。但
收益。但是，证券公司因包销购入售 是，证券公司因包销购入售后剩余股
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
出该股票不受 6 个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
父母、子女持有的及利用他人账户持 子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证 票或者其他具有股权性质的证券。
券。公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己 的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连 执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记 第三十二条 公 司依 据证 券登
机构提供的凭证建立股东名册，股东 记 结算 机构提供 的凭证 建立股东 名
名册是证明股东持有公司股份的充分 册，股东名册是证明股东持有公司股
证据。股东按其所持有股份的种类享 份的充分证据。股东按其所持有股份
有权利，承担义务；持有同一种类股 的类别享有权利，承担义务；持有同
份的股东，享有同等权利，承担同种 一类别股份的股东，享有同等权利，
义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公 司股 东享 有下
权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求 召开 、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大 持、参加或者委派股东代理人参加 股
会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、 名册、股东会 会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、 决议、财务会计报告，连续 180 日以
财务会计报告； 上单独或者合计持有公司 3% 以上股
（六）公司终止或者清算时，按 份的股东可以查阅公司的会计账簿、
其所持有的股份份额参加公司剩余财 会计凭证；股东要求查阅、复制公司
产的分配； 全资子公司相关材料的，适用本款的
（七）对股东大会作出的公司合 规定；；
并、分立决议持异议的股东，要求公 （六）公司终止或者清算时，按
司收购其股份； 其所持有的股份份额参加公司剩余财
（八）法律、行政法规、部门规 产的分配；
章或本章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》
《证券法》等法律、行政法规的规，
并应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要
第三十四条 股东提出查阅前条
求予以提供。
所述有关信息或者索取资料的，应当
符合规定的股东要求查阅公司的
向公司提供证明其持有公司股份的种
会计账簿、会计凭证的，应当向公司
类以及持股数量的书面文件，公司经
提出书面请求，说明目的。公司有合
核实股东身份后按照股东的要求予以
理根据认为股东查阅会计账簿、会计
提供。
凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董 第三十六条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规的， 会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或 表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程，或者决议内容违反本章程 章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日 股东有权自决议作出之日起 60 日内请
内请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。 但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下 列情 形之 一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
新增 （一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十八条 审计 委员 会成 员
员执行公司职务时违反法律、行政法 以外的 董事、高级管理人员执行公司
规或者本章程的规定，给公司造成损 职务时违反法律、行政法规或者本章
失的，连续 180 日以上单独或合并持 程的规定，给公司造成损失的，连续
有公司 1%以上股份的股东有权书面 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 上股份的股东有权书面请求 审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政 会向人民法院提起诉讼； 审计委员会
法规或者本章程的规定，给公司造成 成员 执行公司职务时违反法律、行政
损失的，股东可以书面请求董事会向 法规或者本章程的规定，给公司造成
人民法院提起诉讼。 损失的， 前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的 会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提起
将会使公司利益受到难以弥补的损害 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的，前款规定的股东有权为了公司的 讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提 害的，前款规定的股东有权为了公司
起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司 提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院提 造成损失的，本条第一款规定的股东
起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1% 以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承 规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司 股东 滥用 股
东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
新增 东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司 5%以上 第二节 控股股东和实际控制人
有表决权股份的股东，将其持有的股 第四十二条 公司控股股东、实
份进行质押的，应当自该事实发生后 际控制人应当依照法律、行政法规、
并披露本次质押股份数量、累计质押 行使权利、履行义务，维护上市公司
股份数量以及占公司总股本比例。 利益。
第四十条 公司的控股股东、实 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公 际控制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定的，给公司造成损 （一）依法行使股东权利，不滥
失的，应当承担赔偿责任。 用控制权或者利用关联关系损害公司
公司控股股东及实际控制人对公 或者其他股东的合法权益；
司和公司社会公众股股东负有诚信义 （二）严格履行所作出的公开声
务。控股股东应严格依法行使出资人 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
的权利，控股股东不得利用利润分配、 免；
资产重组、对外投资、资金占用、借 （三）严格按照有关规定履行信
款担保等方式损害公司和社会公众股 息披露义务，积极主动配合公司做好
股东的合法权益，不得利用其控制地 信息披露工作，及时告知公司已发生
位 损 害公司和 社 会公众 股股东的利 或者拟发生的重大事件；
益。 （四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十六条 公司 股东 会由 全
权力机构，依法行使下列职权： 体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投 构，依法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事
担任的董事、监事，决定有关董事、 项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （四） 对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （五）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册 清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公
（九）对公司合并、分立、解散、 司审计业务的 会计师 事务所作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九） 审议批准本章程 第四十七
（十一）对公司聘用、解聘会计 条规定的担保事项；
师事务所作出决议； （十） 审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准本章程第四十 出售重大资产超过公司最近一期经审
二条规定的担保事项； 计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十一）审议批准变更募集资金
出售重大资产超过公司最近一期经审 用途事项；
计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员
（十四）审议批准变更募集资金 工持股计划；
用途事项； （十三）审议法律、行政法规、
（十五）审议股权激励计划和员 部门规章或本章程规定应当由股东会
工持股计划； 决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、 股东会可以授权董事会对发行公
部门规章或本章程规定应当由股东大 司债券作出决议。
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十七条 公 司下 列对 外担
行为，须经股东大会审议通过： 保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产百分之十的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公 （二）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经 司的对外担保总额，超过本公司最近
审计净资产的百分之五十以后提供的 一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之 （三）为资产负债率超过 70%的
七十的担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超 （四）按照担保金额连续 12 个月
过公司最近一期经审计总资产百分之 内累计计算原则，超过本公司最近一
三十的担保； 期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超 （五）本公司及本公司控股子公
过最近一期经审计总资产的百分之三 司的对外担保总额，超过本公司最近
十以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的
（六）对股东、实际控制人及其 任何担保；
关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其
（七）法律、行政法规、部门规 关联人提供的担保；
章 及 其他规范 性 文件规 定的其他担 （七）对本公司关联人提供的担
保。 保；
除上述规定须经股东大会审议通 （八） 法律、行政法规、部门规
过的事项以外，公司所有其他对外担 章及其 他规范性 文件规 定的 其他担
保事项均须经董事会审议通过，董事 保。
会审议担保事项时，必须经出席董事 除上述规定须经 股东会 审议通过
会 会 议的三分 之 二以上 董事审议同 的事项以外，公司所有其他对外担保
意。 事项均须经董事会审议通过。
公司为全资子公司提供担保，或 公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公 者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等 司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以 比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用第四十二条第一项至第三项 豁免适用第四十七 条第（一）项至第
的规定，但本章程另有规定除外。 （三）项的规定，但本章程另有规定
公司为控股股东、实际控制人及 除外。 公司应当在年度报告和半年度
其关联方提供担保的，控股股东、实 报告中汇总披露前述担保。
际 控 制人及其 关 联方应 当提供反担 公司为控股股东、实际控制人及
保。 其关联方提供担保的，控股股东、实
违反本章程明确的股东大会、董 际控制 人及其关 联方应 当提 供反担
事会审批对外担保权限的，公司应当 保。
追究责任人的相应法律责任和经济责 违反本章程明确的 股东会 、董事
任。 会审批对外担保权限的，公司应当追
究责任 人的相应 法律责 任和 经济责
任。
第四十三条 公司 发生 的交 易 第 四 十 八条 公司 发 生 的交 易
（提供担保除外）达到下列标准之一 （提供担保、 提供财务资助除外）达
的，应当提交股东大会审议： 到下列标准之一的，应当提交股东会
（一）交易涉及的资产总额（同 审议：
时存在账面值和评估值的，以高者为 （一）交易涉及的资产总额（同
准）占公司最近一期经审计总资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为
（二）交易的成交金额占公司市 50%以上；
值的 50％以上； （二）交易的成交金额占公司市
（三）交易标的（如股权）的最 值的 50％以上；
近一个会计年度资产净额占公司市值 （三）交易标的（如股权）的最
的 50%以上； 近一个会计年度资产净额占公司市值
（四）交易标的（如股权）最近 的 50%以上；
一个会计年度相关的营业收入占公司 （四）交易标的（如股权）最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度相关的营业收入占公司
（五）交易产生的利润占公司最 50％以上，且超过 5000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50％ （五）交易产生的利润占公司最
以上，且超过 500 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50％
（六）交易标的（如股权）最近 以上，且超过 500 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最 （六）交易标的（如股权）最近
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 一个会计年度相关的净利润占公司最
以上，且超过 500 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50％
（七）公司与关联人发生的交易 以上，且超过 500 万元；
金额占上市公司最近一期经审计总资 （七）公司与关联人发生的交易
产 或 市 值 1% 以 上 的 交 易 ， 且 超 过 金额占上市公司最近一期经审计总资
公司单方面获得利益的交易，包 3000 万元。
括受赠现金资产、获得债务减免、接 公司单方面获得利益的交易，包
受担保和资助等，可免于按照上述规 括受赠现金资产、获得债务减免、接
定履行股东大会审议程序。 受担保和资助等，可免于按照上述规
定履行股东会审议程序。
第四十五条 有下 列情 形之 一 第五十条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
内召开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大 第五十二条 本公 司 召 开 股 东
会时将聘请律师对以下问题出具法律 会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程； 否符合法律、行政法规、本章程 的规
（二）出席会议人员的资格、召 定；
集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召
（三）会议的表决程序、表决结 集人资格是否合法有效；
果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结
（四）应本公司要求对其他有关 果是否合法有效；
问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权 第五十三条 董事 会应 当在 规
向董事会提议召开临时股东大会，独 定的期限内按时召集股东会。
立董事提议召开临时股东大会的，应 经全体独立董事过半数同意， 独
当经全体独立董事过半数同意。对独 立董事有权向董事会提议召开临时股
立 董 事要求召 开临 时 股东 大 会的提 东会 。对独立董事要求召开临时股东
议，董事会应当根据法律、行政法规 会的提议，董事会应当根据法律、行
和本章程的规定，在收到提议后 10 日 政法规和本章程的规定，在收到提议
内提出同意或不同意召开临时股东大 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
会的书面反馈意见。董事会同意召开 股东会 的书面反馈意见。董事会同意
临时股东大会的，将在作出董事会决 召开临时 股东会 的，将在作出董事会
议后的 5 日内发出召开股东大会的通 决议后的 5 日内发出召开股东会 的通
知；董事会不同意召开临时股东大会 知；董事会不同意召开临时股东会的，
的，将说明理由并公告。 将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事 第五十四条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以 会提议召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当 形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到提案后 10 日内提出同意或不同 收到提案后 10 日内提出同意或不同意
意 召 开临时股 东 大会的 书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 召开股东会的通知，通知中对原提议
发出召开股东大会的通知，通知中对 的变更，应征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
会，或者在收到提案后 10 日内未作出 的，视为董事会不能履行或者不履行
反馈的，视为董事会不能履行或者不 召集股东会会议职责，审计委员会 可
履行召集股东大会会议职责，监事会 以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十五条 单 独或 者合 计持
司 10%以上股份的股东有权向董事会 有公司 10%以上股份的股东有权向董
请求召开临时股东大会，并应当以书 事会请求召开临时 股东会 ，并应当以
面形式向董事会提出。董事会应当根 书面形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意 召 开临时股 东 大会的 书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时 股东会 的，
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 出召开股东会 的通知，通知中对原请
内发出召开股东大会的通知，通知中 求的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时 股东会 ，
的同意。 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 的，单独或者合计持有公司 10%以上
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 股份的股东向 审计委员会 提议召开临
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 时股东会 ，并应当以书面形式向审计
以上股份的股东有权向监事会提议召 委员会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式 审计委员会同意召开临时 股东会
向监事会提出请求。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 东会的通知，通知中对原请求的变更，
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变 审计委员会未在规定期限内发出
更，应当征得相关股东的同意。 股东会通知的，视为 审计委员会 不召
监事会未在规定期限内发出股东 集和主持股东会，连续 90 日以上单独
大会通知的，视为监事会不召集和主 或者合计持有公司 10%以上股份的股
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 东可以自行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十六条 审 计委 员会 或股
自行召集股东大会的，须书面通知董 东决定自行召集股东会 的，须书面通
事会，同时向公司所在地中国证监会 知董事会，同时向上海证券交易所备
派出机构和上海证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发
及股东大会决议公告时，向公司所在 出股东会通知及股东会决议公告时，
地中国证监会派出机构和上海证券交 向上海 证券交易 所提交 有关证 明材
易所提交有关证明材料。 料。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十七条 对于 审 计委 员会
自行召集的股东大会，董事会和董事 或股东自行召集的 股东会 ，董事会和
会秘书将予配合。董事会应当提供股 董事会秘书将予配合。董事会应当提
权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行 第五十八条 审 计委 员会 或股
召集的股东大会，会议所必需的费用 东自行召集的 股东会 ，会议所必需的
由本公司承担。 费用由本公司承担。
第五十五条 公司 召开股 东 大 第六十条 公司召开 股东会 ，董
会，董事会、监事会以及单独或者合 事会、审计委员会 以及单独或者合计
并持有公司 3%以上股份的股东，有权 持有公司 1%以上股份的股东，有权向
向公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开 10 日
日 前 提出临时 提 案并书 面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
发出股东大会补充通知，公告临时提 股东会 补充通知，公告临时提案的内
案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在 但临时提案违反法律、行政法规或者
发出股东大会通知后，不得修改股东 公司章程的规定，或者不属于股东会
大会通知中已列明的提案或增加新的 职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符合 发出 股东会通知后，不得修改股东会
前述规定的提案，股东大会不得进行 通知中 已列明的 提案或 增加 新的提
表决并作出决议。 案。
股东会 通知中未列明或不符合前
述规定的提案，股东会 不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 股东大会拟讨论董 第六十三条 股 东会 拟讨 论 董
事、监事选举事项的，股东大会通知 事选举事项的，股东会 通知中将充分
中将充分披露董事、监事候选人的详 披露董事候选人的详细资料，至少包
细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与本公司或本公司的控股
股 东 及实际控 制 人是否 存在关联关 股东及 实际控制 人是否 存在 关联关
系； 系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其
他 有 关部门的 处 罚和证 券交易所惩 他有关 部门的处 罚和证 券交 易所惩
戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监 除采取累积投票制选举董事外，
事外，每位董事、监事候选人应当以 每位董 事候选人 应当以 单项 提案提
单项提案提出。 出。
第六十二条 个人股东亲自出席 第六十七条 个 人股 东亲 自出
会议的，应出示本人身份证或其他能 席会议的，应出示本人身份证或其他
够表明其身份的有效证件或证明、股 能够表明其身份的有效证件或证明；
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权 效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身
定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格
份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代
的有效证明；委托代理人出席会议的， 理人应出示本人身份证、法人股东单
代理人应出示本人身份证、法人股东 位的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面授 委托书。
权委托书。
第六十八条 股 东出 具的 委托
第六十三条 股东出具的委托他
他人出席 股东会 的授权委托书应当载
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名；
有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程
（三）股东的具体指示，包括对
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
列入股东会议程的每一审议事项投赞
票的指示；
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期
限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
印章。
第六十四条 委托书应当注明如
删除
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经 第六十九条 代 理投 票授 权委
过公证。经公证的授权书或者其他授 托书由委托人授权他人签署的，授权
权文件和投票代理委托书均需备置于 签署的授权书或者其他授权文件应当
公司住所或者召集会议的通知中指定 经过公证。经公证的授权书或者其他
的其他地方。 授权文件和投票代理委托书均需备置
委托人为法人的，由其法定代表 于公司住所或者召集会议的通知中指
人或者董事会、其他决策机构决议授 定的其他地方。
权 的 人作为代 表 出席公 司的股东大
会。
第六十六条 出席会议人员的会 第七十条 出席会议人员的会议
议登记册由公司负责制作。会议登记 登记册由公司负责制作。会议登记册
册载明参加会议人员姓名（或单位名 载明参 加会议人 员姓名 （或 单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或 称）、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理 决权的股份数额、被代理人姓名（或
人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时， 第七十二条 股东会要求董事、
公司全体董事、监事和董事会秘书应 高级管理人员列席会议的，董事、高
当出席会议，总经理和其他高级管理 级管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第六十九条 股东大会由董事长 第七十三条 股 东会 由董 事 长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的 职务时，由 过半数 的董事共同推举的
一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人 主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以上 会召集人 不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数 的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召 推举的一名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的 股东会 ，由召集
召开股东大会时，会议主持人违 人或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行 召开 股东会 时，会议主持人违反
的，经现场出席股东大会有表决权过 议事规则使股东会 无法继续进行的，
半数的股东同意，股东大会可推举一 经出席股东会 有表决权过半数的股东
人担任会议主持人，继续开会。 同意，股东会 可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议 第七十四条 公司 制 定 股 东会
事规则，详细规定股东大会的召开和 议事规则，详细规定 股东会的召集、
表决程序，包括通知、登记、提案的 召开和表决程序，包括通知、登记、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果
会议决议的形成、会议记录及其签署、 的宣布、会议决议的形成、会议记录
公告等内容，以及股东大会对董事会 及其签署、公告等内容，以及股东会
的授权原则，授权内容应明确具体。 对董事会的授权原则，授权内容应明
股 东 大会议事 规则 应作为章 程的附 确具体。 股东会 议事规则应作为章程
件，由董事会拟定，股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年 度股 东 大会 第七十五条 在年度股东会上，
上，董事会、监事会应当就其过去一 董事会应当就其过去一年的工作向 股
年的工作向股东大会作出报告。每名 东会 作出报告。每名独立董事也应作
独立董事也应作出年度述职报告，对 出年度述职报告，对其履行职责的情
其履行职责的情况进行说明。 况进行说明。
第七十二条 董事、监事、高级 第七十六条 董事、高级管理人
管理人员在股东大会上就股东的质询 员在 股东会 上就股东的质询和建议作
和建议作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议 第七十八条 股 东会 应有 会 议
记录，由董事会秘书负责。会议记录 记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他 的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占
人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓 名；
名； （七）法律、行政法规、部门规
（七）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当载入会议记录的
章或本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会 第七十九条 召 集人 应当 保证
议记录内容真实、准确和完整。出席 会议记录内容真实、准确和完整。出
会议的董事、监事、董事会秘书、召 席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会 召集人或者其代表、会议主持人应当
议记录上签名。会议记录应当与现场 在会议记录上签名。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托 现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效 委托书、网络及其他方式表决情况的
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十七条 股东大会决议分为 第八十一条 股 东会 决议 分 为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会 作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会 的股东所持表决权的过半数
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 上通过。
第七十八条 下列事项由股东大 第八十二条 下列 事 项 由 股 东
会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算 者本章程规定应当以特别决议通过以
方案； 外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大 第八十三条 下列 事 项 由 股 东
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）按照担保金额连续 12 个月 （五）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的担保； 审计总资产的 30%的担保；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程 （七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及 股东会 以普通决议认定
定会对公司产生重大影响的、需要以 会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十四条 股 东以 其所 代表
人）以其所代表的有表决权的股份数 的有表决权的股份数额行使表决权，
额行使表决权，每一股份享有一票表 每一股份享有一票表决权。
决权。 股东会 审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应
益的重大事项时，对中小投资者表决 当单独计票。单独计票结果应当及时
应当单独计票。单独计票结果应当及 公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会
权，且该部分股份不计入出席股东大 有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
董事会、独立董事和符合相关规 反《证券法》第六十三条第一款、第
定条件的股东可以征集股东投票权。 二款规定的，该超过规定比例部分的
征集股东投票权应当向被征集人充分 股份在买入后的三十六个月内不得行
披露具体投票意向等信息。禁止以有 使表决权，且不计入出席股东会有表
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 决权的股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有 1%
持股比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十二条 公司应在保证股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等 第八十六条 除 公司 处于 危机
特殊情况外，非经股东大会以特别决 等特殊情况外，非经股东会 以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和 议批准，公司将不与董事、高级管理
其他高级管理人员以外的人订立将公 人员以外的人订立将公司全部或者重
司全部或者重要业务的管理交予该人 要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人 第八十七条 董 事候 选人 名单
名 单 以提案的 方式 提请 股 东大会表 以提案的方式提请股东会表决。
决。 公司董事候选人提名方式 和程序
公司董事、监事候选人提名方式 如下：
如下： （一）董事会可以提名推荐 非职
（一）董事会可以提名推荐董事 工代表董事候选人、独立董事候选人，
候选人、独立董事候选人，并以董事 并以董事会决议形式形成书面提案，
会决议形式形成书面提案，提交股东 提交股东会选举；
大会选举； （二）单独或合并持有 1%以上公
（二）单独或合并持有 1%以上公 司有表决权股份的股东可以提名推荐
司有表决权股份的股东可以提名推荐 非职工代表董事候选人、 独立董事候
独立董事候选人，由本届董事会进行 选人，由本届董事会进行资格审查后，
资格审查后，形成书面提案提交股东 形成书面提案提交 股东会 选举；依法
大会选举；依法设立的投资者保护机 设立的投资者保护机构可以公开请求
构可以公开请求股东委托其代为行使 股东委托其代为行使提名独立董事的
提名独立董事的权利； 权利；
（三）监事会可以提名推荐独立 （三）审计委员会可以提名推荐
董事候选人、非职工代表监事候选人， 独立董事候选人，并以审计委员会决
并以监事会决议形式形成书面提案， 议形式形成书面提案，提交股东会选
提交股东大会选举； 举；
（四）单独或者合计持有公司有 （四 ）职工代表 董事 由公司职工
表决权股份 3%以上的股东有权提名 通过职工代表大会等形式民主选举产
董事候选人、非职工代表监事候选人， 生。
由本届董事会进行资格审查后，形成
书面提案提交股东大会选举；
（五）职工代表监事由公司职工
通过职工代表大会等形式民主选举产
生。
第八十五条 股东大会选举或变 第八十八条 股 东会 就 选举 董
更两名以上（含两名）的董事或监事 事进行表决时，根据本章程的规定或
时，应当实行累积投票制。单一股东 者股东会的决议，实行累积投票制。
及其一致行动人拥有权益的股份比例 股东会选举或变更两名以上（含两名）
在百分之三十及以上时，应当采用累 的独立董事时，应当实行累积投票制。
积投票制。 前款所称累积投票制是指 股东会
前款所称累积投票制是指股东大 选举董事时，每一股份拥有与应选董
会选举董事或者监事时，每一股份拥 事人数相同的表决权，股东拥有的表
有与应选董事或者监事人数相同的表 决权可以集中使用。董事会应当向股
决权，股东拥有的表决权可以集中使 东告知候选董事的简历和基本情况。
用。董事会应当向股东告知候选董事、 在累积投票制下，独立董事应当
监事的简历和基本情况。 与董事会其他成员分别选举。
在累积投票制下，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。
第八十七条 股东大会审议提案 第九十条 股东会 审议提案时，
时，不应对提案进行修改，否则，有 不会对提案进行修改，若变更，则 应
关变更应当被视为一个新的提案，不 当被视为一个新的提案，不能在本次
能在本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行 第九十三条 股 东会 对提 案 进
表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有利害 加计票和监票。审议事项与股东有 关
关系的，相关股东及代理人不得参加 联关系的，相关股东及代理人不得参
计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会 对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结 票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会通过有关 第九十九条 股 东会 通过 有 关
董事、监事选举提案的，除股东大会 董事选举提案的，除股东会 决议另有
决议另有规定外，新任董事、监事在 规定外，新任董事在股东会 通过该决
股东大会通过该决议之日起就任。 议之日起就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司 董事 为自 然 第一百零一条 公 司董 事为 自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企 未逾 2 年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务 企业被吊销营业执照、 责令关闭之日
到期未清偿； 起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市 （五）个人所负数额较大的债务
场禁入处罚，期限未满的； 到期未清偿 被人民法院列为失信被执
（七）法律、行政法规或部门规 行人；
章规定的其他内容。 （六）被中国证监会 采取 证券市
违反本条规定选举、委派董事的， 场禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在 （七）被证券交易所公开认定为
任职期间出现本条情形的，公司解除 不适合担任上市公司董事、高级管理
其职务。 人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选 第一百零二条 董事 由 股 东会 选
举或者更换，并可在任期届满前由股 举或者更换，并可在任期届满前由 股
东大会解除其职务。董事任期三年， 东会 解除其职务。董事任期三年，任
任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。董事会成员中的
董事任期从就任之日起计算，至 职工代表董事由公司职工通过职工代
本届董事会任期届满时为止。董事任 表大会、职工大会或者其他形式民主
期届满未及时改选，在改选出的董事 选举产生，无需提交股东会审议。
就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事任期从就任之日起计算，至
政法规、部门规章和本章程的规定， 本届董事会任期届满时为止。董事任
履行董事职务。 期届满未及时改选，在改选出的董事
董事可以由总经理或者其他高级 就任前，原董事仍应当依照法律、行
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 政法规、部门规章和本章程的规定，
他高级管理人员职务的董事以及由职 履行董事职务。
工代表担任的董事，总计不得超过公 董事可以由高级管理人员兼任，
司董事总数的 1/2。 但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、 第一百零三条 董事 应当 遵守 法
行政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定，对公
忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或 自身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入，不得侵占公司的财 职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金 公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司资金以其个人
账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定， 储；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收
资金借贷给他人或者以公司财产为他 受其他非法收入；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或 告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东大会同意，与公司订立合同 者股东会决议通过，不得直接或者间
或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 （五）不得利用职务便利，为自
利用职务便利，为自己或他人谋取本 己或者他人谋取属于公司的商业机
应属于公司的商业机会，自营或者为 会，但向董事会或者股东会报告并经
他人经营与公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法律、
（七）不得接受与公司交易的佣 行政法规或者本章程的规定，不能利
金归为己有； 用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得违反本章程的规定，
（九）不得利用其关联关系损害 未经股东会或董事会同意，将公司资
公司利益； 金借贷给他人或者以公司财产为他人
（十）保守商业秘密，不得泄露 提供担保；
尚未披露的重大信息，不得利用内幕 （七）未向董事会或者股东会报
信息获取不法利益，离职后履行与公 告，并经股东会决议通过，不得自营
司约定的竞业禁止义务； 或者为他人经营与本公司同类的业
（十一）维护公司及全体股东利 务；
益，不得为实际控制人、股东、员工、 （八）不得接受他人与公司交易
本人或者其他第三方的利益损害公司 的佣金归为己有；
利益； （九）不得擅自披露公司秘密；
（十二）法律、行政法规、部门 （十）不得利用其关联关系损害
规章及本章程规定的其他忠实义务。 公司利益；
董事违反本条规定所得的收入， （十一）保守商业秘密，不得泄
应当归公司所有；给公司造成损失的， 露尚未披露的重大信息，不得利用内
应当承担赔偿责任。 幕信息获取不法利益，离职后履行与
公司约定的竞业禁止义务；
（十二）维护公司及全体股东利
益，不得为实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司
利益；
（十三）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法 第一百零四条 董事 应当 遵守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）保证有足够的时间和精力 司的最大利益尽到管理者通常应有的
参与公司事务，审慎判断审议事项可 合理注意。
能产生的风险和收益；原则上应当亲 董事对公司负有下列勤勉义务：
自出席董事会会议，因故授权其他董 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
事代为出席的，应当审慎选择受托人， 使公司赋予的权利，以保证公司的商
授权事项和决策意向应当具体明确， 业行为符合国家法律、行政法规以及
不得全权委托； 国家各项经济政策的要求，商业活动
（二）关注公司经营状况等事项， 不超过营业执照规定的业务范围；
及时向董事会报告相关问题和风险， （二）应公平对待所有股东；
不得以对公司业务不熟悉或者对相关 （三）及时了解公司业务经营管
事项不了解为由主张免除责任； 理状况；
（三）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署
（四）积极推动公司规范运行， 书面确认意见，保证公司所披露的信
督促公司履行信息披露义务，及时纠 息真实、准确、完整；
正和报告公司的违规行为，支持公司 （五）应当如实向审计委员会提
履行社会责任； 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
（五）应谨慎、认真、勤勉地行 员会行使职权；
使公司赋予的权利，以保证公司的商 （六）保证有足够的时间和精力
业行为符合国家法律、行政法规以及 参与公司事务，审慎判断审议事项可
国家各项经济政策的要求，商业活动 能产生的风险和收益；原则上应当亲
不超过营业执照规定的业务范围； 自出席董事会会议，因故授权其他董
（六）及时了解公司业务经营管 事代为出席的，应当审慎选择受托人，
理状况； 授权事项和决策意向应当具体明确，
（七）应当对公司定期报告签署 不得全权委托；
书面确认意见，保证公司所披露的信 （七）关注公司经营状况等事项，
息真实、准确、完整； 及时向董事会报告相关问题和风险，
（八）应当如实向监事会提供有 不得以对公司业务不熟悉或者对相关
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 事项不了解为由主张免除责任；
监事行使职权； （八）积极推动公司规范运行，
（九）法律、行政法规、部门规 督促公司履行信息披露义务，及时纠
章及本章程规定的其他勤勉义务。 正和报告公司的违规行为，支持公司
履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期 第一百零六条 董 事可 以在 任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出 辞任。董事辞任 应当向
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 公司 提交书面辞职报告，公司收到辞
日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在两个
如因董事的辞职导致公司董事会 交易日内披露有关情况。 如因董事的
低于法定最低人数时，在改选出的董 辞任 导致公司董事会低于法定最低人
事就任前，原董事仍应当依照法律、 数时，在改选出的董事就任前，原董
行政法规、部门规章和本章程规定， 事仍应当依照法律、行政法规、部门
履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 董事提出辞任的，公司应当在 60
辞职报告送达董事会时生效。公司应 日内完成补选。
当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第一百零四条 董事辞职生效或 第一百零七条 公司 建立 董事 离
者任期届满，应向董事会办妥所有移 职管理制度，明确对未履行完毕的公
交手续，其对公司和股东承担的忠实 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
义务，在任期结束后并不当然解除。 保障措施。 董事辞任 生效或者任期届
其对公司商业秘密保密的义务在其任 满，应向董事会办妥所有移交手续，
职结束后仍然有效，直到该秘密成为 其对公司和股东承担的忠实义务，在
公开信息。其他义务的持续期间在其 任期结束后并不当然解除 ，在本章程
辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然 规定的合理期限内仍然有效。董事在
有效。 任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
董事 对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期
间在其辞职生效或者任期届满后 3 年
内仍然有效。
第一百零八条 股东 会可 以决 议
解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职 第一百一十条 董事 执行 公司 职
务时违反法律、行政法规、部门规章 务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的， 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零七条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规 删除
定执行。
第一百零八条 公司设董事会， 第一百一十一条 公司设董事会，
对股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成，其中职工代
表董事 1 名、独立董事 3 名（至少包
括一名会计专业人士）。董事会设董事
长 1 人，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会由 7 名董
事组成，设董事长 1 人，其中独立董 删除
事 3 名（至少包括一名会计专业人士）。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使
职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或减少注册
和弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六） 拟订公司重大收购、收购
案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购 变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （七） 在股东会 授权范围内，决
变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内， 产抵押、对外担保事项、委托理财、
决定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八） 决定公司内部管理机构的
关联交易等事项； 设置；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定聘任或者解聘公司总
设置； 经理、董事会秘书 及其他高级管理人
（十）聘任或者解聘公司总经理、 员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 根据总经理的提名， 决定聘任或者解
任或者解聘公司副总经理、财务总监 聘公司副总经理、财务总监等高级管
等高级管理人员，并决定其报酬事项 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
和奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十）制定公司的基本管理制度；
度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会 提请聘请或更
（十四）向股东大会提请聘请或 换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作
（十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门
（十六）法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的其他
规章或本章程授予的其他职权。 职权。
公司董事会设立审计委员会，并 超过 股东会 授权范围的事项，应
根据需要设立战略委员会、提名委员 当提交股东会审议。
会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员 会 中独立董 事 占多数 并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事。董
事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确 第一百一十五条 董事会应当
定对外投资、收购出售资产、资产抵 确定对外投资、收购出售资产、资产
押、重大借款、对外担保、委托理财、 抵押、重大借款、对外担保、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易 、对外捐赠等权限，建
决策程序；在进行重大投资项目决策 立严格的审查和决策程序；在进行重
时，应当组织有关专家、专业人员进 大投资项目决策时，应当组织有关专
行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会
对于公司发生的对外投资、收购 批准。
出售资产、委托理财等交易（公司受 对于公司发生的对外投资、收购
赠现金资产除外），董事会的审批权限 出售资产、委托理财等交易（公司受
为： 赠现金资产除外），董事会的审批权限
（一）交易涉及的资产总额（同 为：
时存在账面值和评估值的，以高者为 （一）交易涉及的资产总额（同
准）占公司最近一期经审计总资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为
（二）交易的成交金额占上市公 10%以上；
司市值的 10%以上； （二）交易的成交金额占上市公
（三）交易标的（如股权）的最 司市值的 10%以上；
近一个会计年度资产净额占上市公司 （三）交易标的（如股权）的最
市值的 10%以上； 近一个会计年度资产净额占上市公司
（四）交易标的（如股权）最近 市值的 10%以上；
一个会计年度相关的营业收入占上市 （四）交易标的（如股权）最近
公司最近一个会计年度经审计营业收 一个会计年度相关的营业收入占上市
入的 10％以上，且超过 1000 万元； 公司最近一个会计年度经审计营业收
（五）交易产生的利润占上市公 入的 10％以上，且超过 1000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易产生的利润占上市公
（六）交易标的（如股权）最近 10％以上，且超过 100 万元;
一个会计年度相关的净利润占上市公 （六）交易标的（如股权）最近
司最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度相关的净利润占上市公
（七）公司与关联自然人发生的 10%以上，且超过 100 万元；
交易金额在 30 万元以上的关联交易 （七）公司与关联自然人发生的
（公司对外担保除外），公司与关联法 交易金额在 30 万元以上的关联交易
人发生的交易金额在 300 万元以上， （公司对外担保除外），公司与关联法
且占公司最近一期经审计总资产或市 人发生的交易金额在 300 万元以上，
值 0.1%以上的关联交易（公司对外担 且占公司最近一期经审计总资产或市
保除外）； 值 0.1%以上的关联交易（公司对外担
（八）除本章程第四十二条规定 保除外）；
的应由股东大会审议通过的对外担保 （八）除本章程第 四十七 条规定
以外的其余对外担保事项。 的应由股东会 审议通过的对外担保以
上述指标计算中涉及的数据如为 外的其余对外担保事项。
负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为
董事会审议或审批的对外担保， 负值，取其绝对值计算。
须经出席董事会的三分之二以上董事 董事会审议或审批的对外担保，
同意。 须经出席董事会的三分之二以上董事
公司不得直接或者通过子公司向 审议通过。董事会审议公司为关联人
董事、监事和高级管理人员提供借款。 提供担保事项时，应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议。
公司不得直接或者通过子公司向
董事和高级管理人员提供借款。
第一百一十四条 董事会设董事
长 1 人，由董事会以全体董事的过半 删除
数选举产生。
第一百一十六条 董事长不能履 第一百一十七条 董事长不能
行职务或者不履行职务的，由副董事 履行职务或者不履行职务的，由 过半
长履行，未设副董事长或副董事长不 数的 董事共同 推举一 名董事履 行职
能履行或者不履行职务时，由半数以 务。
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至 第一百一十八条 董事会每年
少召开两次会议，由董事长召集，于 至少召开两次会议，由董事长召集，
会议召开 10 日以前书面通知全体董事 于会议召开 10 日以前书面通知全体董
和监事。 事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上 第一百一十九条 代 表 1/10 以
表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 上表决权的股东、1/3 以上董事、审计
过半数独立董事，可以提议召开董事 委员会、 过半数独立董事，可以提议
会临时会议。董事长应当自接到提议 召开董事会临时会议。董事长应当自
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十二条 董事与董事会 第一百二十三条 董事与董事
会议决议事项所涉及的企业有关联关 会会议决议事项所涉及的企业或者个
系的，不得对该项决议行使表决权， 人有关联关系的，该董事应当及时向
也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会书面报告。有关联关系的董事
董事会会议由过半数的无关联关系董 不得对该项决议行使表决权，也不得
事出席即可举行，董事会会议所作决 代理其他董事行使表决权。该董事会
议须经无关联关系董事过半数通过。 会议由过半数的无关联关系董事出席
出席董事会的无关联董事人数不足 3 即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十九条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
新增
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1% 以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份 5% 以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十条 担任 公司 独立 董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十三条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十二条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十三条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会
成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十七条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十九条 公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 战略委员会由 3 名
董事委员组成，负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出
建议，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）本章程规定须经董事会、
股东会批准的重大投资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会、
股东会批准的重大资本运作、资产经
营项目；
（四）其他影响公司发展的重大
事项；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 提名委员会由 3
名董事委员组成，其中 2 名为独立董
事委员，由独立董事委员担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核
委员会由 3 名董事委员组成，其中 2
名为独立董事委员，由独立董事委员
担任召集人。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 总经理及其他高级管理 第六章 高级管理人员
人员
第一百三十条 公司设总经理一 第一百四十三条 公司设总经
名，由董事会聘任或者解聘。 理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司根据实际情况设副总经理若 公司根据实际情况设副总经理若
干名，由董事会聘任或者解聘。 干名 ，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 公司章程第九 第一百四十四条 本章程关于
十八条关于不得担任董事的情形，同 不得担任董事的情形、离职管理制度
时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
公司章程第一百条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第一百零一条（四）至（七） 勉义务的规定，同时适用于高级管理
项关于勤勉义务的规定，同时适用于 人员。
高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事 第一百四十七条 总经理对董
会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董 工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监； 公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员； 管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其 （八）本章程和董事会授予的其
他职权。 他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理可以在 第一百五十条 总 经理 可以 在任
任期届满以前提出辞职。有关总经理 期届满以前提出辞职。有关总经理辞
辞职的具体程序和办法由总经理与公 职的具体程序和办法由总经理与公司
司之间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百二十七条 公司设立董事 第一百五十二条 公司设董事会
会秘书，负责公司的信息披露事务。 秘书，负责公司股东会和董事会会议
董事会秘书为高级管理人员，应 的筹备、文件保管以及公司股东资料
当具备相应任职条件和资格，忠实、 管理，办理信息披露事务等事宜。
勤勉履行职责，对董事会负责，法律、 董事会秘书应遵守法律、行政法
法规及本章程对公司高级管理人员的 规、部门规章及本章程的有关规定。
有关规定适用于董事会秘书。
第一百二十八条 公司应当为董 第一百五十三条 公司应当为董
事会秘书履行职责提供便利条件，董 事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、其他高级管理人员和相关 事、其他高级管理人员和相关工作人
工 作 人员应当 配 合董事 会秘书的工 员应当配合董事会秘书的工作。
作。 董事会秘书有权了解公司的经营
董事会秘书有权了解公司的经营 和财务情况，参加有关会议，查阅相
和财务情况，参加有关会议，查阅相 关文件，要求有关部门和人员提供资
关文件，要求有关部门和人员提供资 料和信息。
料和信息。 公司解聘董事会秘书应当具有充
分理由，不得无故将其解聘。
第一百二十九条 公司解聘董事 第一百五十四条 公司董事会秘
会秘书应当具有充分理由，不得无故 书空缺期间，董事会应当指定一名董
将其解聘。公司应当在原任董事会秘 事或高级管理人员代行董事会秘书的
书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司董事会秘书空缺期间，董事 公司指定代行董事会秘书职责的人员
会应当指定一名董事或高级管理人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。
代行董事会秘书的职责，同时尽快确 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，
定董事会秘书人选。公司指定代行董 董事长应当代行董事会秘书职责， 并
事会秘书职责的人员之前，由董事长 在代行后的 6 个月内完成董事会秘书
代行董事会秘书职责。董事会秘书空 的聘任工作。
缺期间超过 3 个月之后，董事长应当
代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。
第一百三十九条 高级管理人员 第一百五十五条 高级管理人
执行公司职务时违反法律、行政法规、 员执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造 公司将承担赔偿责任；高级管理人员
成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负 删除
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十三条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 一百 四 十八 条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设监事会主席 1 名。
监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当由股东代表监事 2 名
和职工代表监事 1 名组成。监事会中
的 职 工代表由 职 工大会 民主选举产
生。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或股东大会授
予的其他职权。
股东大会授予的其他职权以股东
大会决议明确。
第一百五十条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十一条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将
所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司在每一会 第一百五十八条 公司在每一
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 会计年度结束之日起 4 个月内向中国
监会和上海证券交易所报送年度财务 证监会派出机构 和上海证券交易所报
会计报告，在每一会计年度前 6 个月 送并披露年度 报告，在每一会计年度
结束之日起 2 个月内向中国证监会派 上半年结束之日 起 2 个月内向中国证
出机构和上海证券交易所报送半年度 监会派出机构和上海证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前 3 并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有
内向中国证监会派出机构和上海证券 关法律、行政法规、中国证监会及上
交易所报送季度财务会计报告。 海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十六条 公司除法定的 第一百五十九条 公司除法定
会计账簿外，将不另立会计账簿。公 的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资产不以任何个人名义开立账户 司的资金，不以任何个人名义开立账
存储。 户存储。
第一百五十七条 公司分配当年 第一百六十条 公 司分 配当 年税
税后利润时，应当提取利润的 10%列 后利润时，应当提取利润的 10%列入
入公司法定公积金。公司法定公积金 公司法定公积金。公司法定公积金累
累计额为公司注册资本的 50%以上 计额为公司注册资本的 50%以上的，
的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润 法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 金后，经 股东会 决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 配利润的 ，股东应当 将违反规定分配
东分配利润的，股东必须将违反规定 的利润退还公司；给公司造成损失的，
分配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分 员应当承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十八条 公司的公积金 第一百六十一条 公司的公积金
用于弥补公司亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资 营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的该项公积金将不少于转增前公司注 的，可以按照规定使用资本公积金。
册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司利润分配 第一百六十五条 公司利润分
决策程序应充分考虑监事和公众投资 配决策程序应充分考虑公众投资者的
者的意见，具体如下： 意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配 （一）董事会制订年度利润分配
方案、中期利润分配方案，利润分配 方案、中期利润分配方案，利润分配
方案中应说明当年未分配利润的使用 方案中应说明当年未分配利润的使用
计划，并确定当年以现金方式分配的 计划，并确定当年以现金方式分配的
股利占当年实现的可供分配利润的具 股利占当年实现的可供分配利润的具
体比例及是否额外采取股票股利分配 体比例及是否额外采取股票股利分配
方式，监事会应对利润分配方案进行 方式，审计委员会 应对利润分配方案
审核并提出审核意见，公告董事会决 进行审核并提出审核意见，公告董事
议时应同时披露监事会的审核意见； 会决议时应同时披露 审计委员会 的审
（二）独立董事认为现金分红具 核意见；
体方案可能损害上市公司或者中小股 （二）独立董事认为现金分红具
东权益的，有权发表独立意见。董事 体方案可能损害上市公司或者中小股
会对独立董事的意见未采纳或者未完 东权益的，有权发表独立意见。董事
全采纳的，应当在董事会决议中记载 会对独立董事的意见未采纳或者未完
独 立 董事的意 见 及未采 纳的具体理 全采纳的，应当在董事会决议中记载
由，并披露； 独立董 事的意见 及未采 纳的 具体理
（三）董事会审议通过利润分配 由，并披露；
方案后报股东大会审议批准，股东大 （三）董事会审议通过利润分配
会审议利润分配方案时，公司应当提 方案后报 股东会审议批准，股东会审
供网络投票等方式以方便股东参与股 议利润分配方案时，公司应当提供网
东大会表决； 络投票等方式以方便股东参与股东会
（四）公司召开年度股东大会审 表决；
议年度利润分配方案时，可审议批准 （四）公司召开年度 股东会 审议
下一年中期现金分红的条件、比例上 年度利润分配方案时，可审议批准下
限、金额上限等。年度股东大会审议 一年中期现金分红的条件、比例上限、
的下一年中期分红上限不应超过相应 金额上限等。年度 股东会 审议的下一
期间归属于公司股东的净利润。董事 年中期分红上限不应超过相应期间归
会根据股东大会决议在符合利润分配 属于公司股东的净利润。董事会根据
的条件下制定具体的中期分红方案； 股东会决议在符合利润分配的条件下
（五）股东大会对现金分红具体 制定具体的中期分红方案；
方案进行审议时，应当通过多种渠道 （五） 股东会 对现金分红具体方
主动与股东特别是中小股东进行沟通 案进行审议时，应当通过多种渠道主
和交流，充分听取中小股东的意见和 动与股东特别是中小股东进行沟通和
诉求，并及时答复中小股东关心的问 交流，充分听取中小股东的意见和诉
题； 求，并及时答复中小股东关心的问题；
（六）股东大会批准利润分配方 （六） 股东会 批准利润分配方案
案后，或公司董事会根据年度股东大 后，或公司董事会根据年度 股东会审
会审议通过的下一年中期分红条件和 议通过的下一年中期分红条件和上限
上限制定具体方案后，公司董事会须 制定具体方案后，公司董事会须在 2
在 2 个月内完成股利（或股份）的派 个月内完成股利（或股份）的派发事
发事项； 项；
（七）如因公司外部经营环境或 （七）如因公司外部经营环境或
者自身经营状况发生较大变化、公司 者自身经营状况发生较大变化、公司
重大投资计划需要等原因而需调整利 重大投资计划需要等原因而需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据 润分配政策的，应由公司董事会根据
实 际 情况提出 利 润分配 政策调整议 实际情 况提出利 润分配 政策 调整议
案，并提请股东大会审议通过。董事 案，并提请股东会审议通过。董事会
会拟定调整利润分配政策议案过程中 拟定调整利润分配政策议案过程中应
应以股东权益保护为出发点，在股东 以股东权益保护为出发点，在股东会
大会提案中详细论证和说明原因，调 提案中详细论证和说明原因，调整后
整后的利润分配政策不得违反中国证 的利润分配政策不得违反中国证监会
监会和上海证券交易所的有关规定。 和上海证券交易所的有关规定。 审计
监事会应当对利润分配政策调整方案 委员会 应当对利润分配政策调整方案
发表意见。股东大会应当采用网络投 发表意见。股东会 应当采用网络投票
票 方 式为公众 股 东提供 参会表决条 方式为公众股东提供参会表决条件。
件。 （八）公司应在年度报告中详细
（八）公司应在年度报告中详细 披露现 金分红政 策的制 定及 执行情
披 露 现金分红 政 策的制 定及执行情 况。公司董事会应在年度报告中披露
况。公司董事会应在年度报告中披露 利润分配方案及留存的未分配利润的
利润分配方案及留存的未分配利润的 使用计划安排或原则，公司当年利润
使用计划安排或原则，公司当年利润 分配完成后留存的未分配利润应用于
分配完成后留存的未分配利润应用于 发展公司经营业务。公司当年盈利但
发展公司经营业务。公司当年盈利但 董事会未做出现金分红预案的，应在
董事会未做出现金分红预案的，应在 年度报告中披露未做出现金分红预案
年度报告中披露未做出现金分红预案 的原因及未用于分红的资金留存公司
的原因及未用于分红的资金留存公司 的用途。
的用途。
第一百六十三条 公司实行内部 第一百六十六条 公司实行内
审计制度，配备专职审计人员，对公 部审计制度，明确内部审计工作的领
司财务收支和经济活动进行内部审计 导体制、职责权限、人员配备、经费
监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计 第一百六十七条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事 机构配备专职审计人员，对公司业务
会批准后实施。审计负责人向董事会 活动、风险管理、内部控制、财务信
负责并报告工作。 息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
新增
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用取得 第一百七十二条 公司聘用符
“从事证券相关业务资格”的会计师 合《证券法》规定 的会计师事务所进
事务所进行会计报表审计、净资产验 行会计报表审计、净资产验证及其他
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 相关的咨询服务等业务，聘期一年，
期一年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计 第一百七十三条 公司聘用、解
师事务所必须由股东大会决定，董事 聘会计师事务所由股东会 决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师 会不得在 股东会 决定前委任会计师事
事务所。 务所。
第一百七十二条 公司召开股东 第一百七十九条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行。 会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、邮件、
删除
公告、传真、电子邮件、电话或《监
事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百七十六条 因意外遗漏未 第一百八十二条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知 向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议 或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十五条 公司合并支
付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程
新增
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应 第一百八十六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知债权 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在指定信息披露报刊 并于 30 日内在《证券时报》上或者国
上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合 第一百八十七条 公司合并时，
并各方的债权、债务由合并后存续的 合并各方的债权、债务 ，应当由合并
公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其 第一百八十八条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
息披露报刊上公告。 业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少 第一百九十条 公 司减 少注 册资
注册资本时，必须编制资产负债表及 本，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。 公司自 股东会 作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上或者国家企
露报刊或网站上公告。债权人自接到 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 知书的自公告之日起 45 日内，有权要
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 求公司 清偿债务 或者提 供相 应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股
法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十一条 公司依照本
章程第一百六十一条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 30 日内在《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
新增 公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十五条 公司因下列原 第一百九十五条 公司因下列
因解散： 原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股 有公司 10%以上表决权的股东，可以
东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程 第一百九十六条 公司有本章
第一百八十五条第（一）项情形的， 程第一百九十五条第（一）项、第（二）
可以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经 可以通过修改本章程或者经股东会决
出席股东大会会议的股东所持表决权 议而存续。
的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程 或者股
东会作出决议的，须经出席股东会 会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十七条 公司因本章程 第一百九十七条 公司因本章
第一百八十五条第（一）项、第（二） 程第一百九十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当清算 。董事为公司清算
组由董事或者股东大会确定的人员组 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程
债权人可以申请人民法院指定有关人 另有规定或者股东会决议另选他人的
员组成清算组进行清算。 除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算 第一百九十八条 清算组在清
期间行使下列职权： 算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未
了结的业务； 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六） 分配 公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十九条 清算组应当自 第一百九十九条 清算组应当
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 自成立之日起 10 日内通知债权人，并
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 企业信用信息公示系统 公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 应当自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权 向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对 组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理 第二百零一条 清 算组 在清 理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束 第二百零二条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报股 清算组应当制作清算报告，报股东会
东大会或者人民法院确认，并报送公 或者人民法院确认，并报送公司登记
司登记机关，申请办理公司注销登记， 机关，申请办注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应 第二百零三条 清算 组成 员履 行
当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
财产。 任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失 成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十五条 有下列情形之 第二百零五条 有 下列 情形 之一
一的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行 （一）
《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修 政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章 （二）公司情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 股份占 股份有限 公司股本 总额 超过
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 50%的股东； 或者 持有股份的比例虽
但依其持有的股份所享有的表决权已 然未超过 50%，但其持有的股份所享
足以对股东大会的决议产生重大影响 有的表决权已足以对股东会 的决议产
的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议 资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司行 际支配公司行为的 自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制的 人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司 间的关系，以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是，国家控 移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股 业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百条 董事会可依照本章程 第二百一十条 董事会可依照本
的规定制订章程细则。章程细则不得 章程的规定， 制定 章程细则。章程细
与本章程的规定相抵触。 则不得与本章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程所称“以 第二百一十二条 本章程所称
上”、
“以内”、 “不 “以上”、“以内”，都含本数；“过”、
“以下”，都含本数；
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 “以外”、 “低于”、“多于”不含本
本数。 数。
第二百零四条 本章程附件包括 第二百一十四条 本章程附件
股东大会议事规则、董事会议事规则 包括股东会议事规则 和 董事会议事规
和监事会议事规则。 则。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》，
将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质
性变更以及修订范围较广，故不进行逐条列示。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权董事会及授权
办理人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核
准的内容为准，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
止。
三、新增、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与最新修订的《公
司章程》保持一致，根据《公司法》
《章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司新增、修
订了部分治理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 修订情况 是否需提交股东大会审议
董事会薪酬与考核委员会工作
细则
防范控股股东及关联方占用公
司资金管理制度
董事、高级管理人员和核心技
管理制度
董事、高级管理人员离职管理
制度
上述所有治理制度已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，上述序
号为 1-6、14、17-18 的制度尚需提交公司股东大会审议。本次修订后的部分治
理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬
请投资者注意查阅。
特此公告。
苏州明志科技股份有限公司董事会
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