广东万和新电气股份有限公司募集资金管理办法
广东万和新电气股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指
引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广东万和新电气股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，制定本办
法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批
程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第四条 资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所审验并出具验资报告，并保证募集资金使用与招股说明书或其他公
开发行募集文件所承诺的一致，不得擅自改变募集资金投向。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效率。
第二章 募集资金的专户存储
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第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“
专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专
户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐机构还应当采
取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际
效果。
公司应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当至迟于募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协
议（以下简称“协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
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公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资
金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三
方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中的承
诺一致，不得擅自改变募集资金的投向。
第九条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对公司发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
募集资金不得用于持有财务性投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
前款所称的“财务性投资”包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业
投资金融业务（不包括投资前后持股比例为增加的对集团财务公司的投资）；
与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十条 公司董事会、总裁依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等
规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。
此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）
根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报公司备案。
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第十一条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，相关部门必须将实际情况及时向总裁、董事会报告，并详
细说明原因，公司上报深圳证券交易所并公告。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进
展情况。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉
及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
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募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资
金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第十七条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充
流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，仅限于与主营业务相关的生产
经营活动，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限
等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金
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专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应
当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账
户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月。
（三）现金管理产品不得质押。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安
全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资
者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
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具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超
募资金的必要性和合理性等相关信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资
金的使用情况及下一年度使用计划。
经董事会或股东会审议批准后，公司按照以下先后顺序有计划的使用超募
资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项
目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期、回报率等信息，并按照在建
项目和新项目的进度情况使用。
公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构或者独立财务顾问应
出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《
股票上市规则》相应规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确
意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和
在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间
及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第四章 募集资金用途变更
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第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作
出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关
信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保
荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或者仅涉及募投项目实
施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途等，情形严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
第二十五条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募集资金用途。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的募集
资金投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
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第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（
包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东
会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上
市规则》相应规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议
通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东会审议通过；
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十二条 公司全部募集资金投资项目完成前，因项目终止出现节余资金，
拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
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（一）募集资金到账超过 1 年；
（二）不影响其他募集资金投资项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计
师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告
应当包括募集资金的基本情况和本办法规定的募集资金存放、管理和使用情况。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现
场核查工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及深圳证
券交易所发布的相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当对公司募集资金的存放、管理
和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管
理与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问
还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大
风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 募集资金的信息披露
第三十六条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的
使用、批准及项目实施进度等情况。
其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、
以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、
实施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照深圳证
券交易所《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》及本办法及相关法
律法规、规范性文件的要求进行公告。
第三十七条 上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照《信息披露管理
制度》执行。
第七章 附则
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第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和修
改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十九条 本办法所称“以上”、“以内”、“不超过”含本数；“过”、
“超过”、“低于”不含本数。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十一条 本办法自公司股东会审议通过之日起施行。
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