陕西金叶科教集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范陕西金叶科教集团股份有限公司
（以下简称“公司”）股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、
合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规以及
《陕西金叶科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本《陕
西金叶科教集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事局应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使权利。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程的范围内行使职权。
第二章 股东
第五条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
第八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事局 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、、股东会会议记录、董事局会议
决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制全资子公司（子集团）相关资料的，适用本规则第九
条第（五）项及本条的规定。
第十一条 股东会、董事局的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十五条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第十六条 本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本规则所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩
固控制公司的目的行为。
第三章 股东会的召开
第十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事局的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行股票、《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份、对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十八条第二款规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议决定单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之
三十以外或者十二个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分
之五十以外的对外投资项目；
（十二）审议决定公司与关联人发生的成交金额在人民币三千万元以外且超
过公司最近一次经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项；
（十三）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之
三十的融资事项；
（十四）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之
二十的资产租赁事项；
（十五）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之
五的资产核销事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
第十八条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第十九条 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露停息。
第二十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第二十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）全体独立董事过半数同意提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述第二十条、第二十一条期限内不能召开股东会的，应当报告中
国证券监督管理委员会陕西监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二十二条 股东会召开时，公司全体董事、高级管理人员应当列席会议
并接受股东的质询。
第二十三条 股东会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局
主席不能履行职务或不履行职务时，由董事局副主席主持（公司有两位或者两
位以上董事局副主席的，由过半数的董事共同推举的董事局副主席主持），董事
局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
公司董事局办公室具体负责股东会的会务工作。
第二十四条 公司召开年度股东会，董事局应当在会议召开二十日以前以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算召开股东会会议通知的起始期限时，不包括会议召开的当日。
第二十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。董事局在延期召开通知中应
说明原因并公布延期后的召开日期。
第二十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代
理人出席会议的参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或者解释
第二十八条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十九条 年度股东会和应股东、独立董事或审计委员会的要求提议召
开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯
表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事局成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东会审议的关联交易；
（九）需股东会审议的收购和出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第三十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条 公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任
的代理人签署。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明出席股东会。；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限公司提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有
的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 公司提供股东会网络投票系统时，股东会股权登记日登记在册
的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择
现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第三十八条 公司董事局和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘
任律师及董事局邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。股东中途入场者，应经会务部门确认身份后，方许
可进入会场。
第四章 股东会提案
第三十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第四十条 公司召开股东会，董事局、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交递交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规定第四十一条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第四十一条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事局。
第四十二条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事局按以下原则对提
案进行审核：
（一）关联性。董事局对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，
应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事局决
定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事局可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会
会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行
讨论。
第四十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事局应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
第四十四条 董事局提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第四十六条 董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事局在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事局在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五章 股东会的召集
第四十七条 董事局应当在本规则第二十条规定的期限内按时召集股东会。
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事局提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事局应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事局不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 审计委员会向董事局提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事局不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事局请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召开股东会的，应当书面通知董
事局，同时向深交所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。通知的内容应当符合以下规
定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事局
提出召开股东会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事局和董事局
秘书应予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。董事局未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
得。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第六章 股东会表决、决议、记录及公告
第五十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公
司股份没有表决权。
第五十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事局、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事局工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事局成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）批准《公司章程》第四十八条第二款除第（五）项之外的担保事项；
（七）批准变更募集资金用途事项；
（八）单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之三十以外或
十二个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之五十以外的
对外投资项目；
（九）公司与关联人达成的总额在人民币三千万元以外且超过公司最近一次
经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项；
（十）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之三十的融资
事项；
（十一）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十的资
产租赁事项；
（十二）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之五的资产
核销事项；
（十三）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改及其附件（包括股东会议事规则、董事局议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份；
（七）发行公司股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（八）分拆所属子公司上市；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者本
规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第八项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第六十一条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高
级管理员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条 在年度股东会上，董事局应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第六十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事局应当向
股东提供候选董事的简历和基本情况。股东会审议董事选举的提案，应当对每一
个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之
后立即就任。
第六十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当
作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。前
款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先
股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十七条 新任董事应在股东会通过其任命后一个月内，签署《董事声明
及承诺书》并向公司董事局及证券交易所备案。
第六十八条 股东会采取记名方式投票表决方式对列入议事日程的提案逐
项进行表决。与会股东或者股东代表应认真填写投票单，应在投票单上“同意”、
“反对”、“弃权”的所选空格内打“√”并在签名处签名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入
本次股东会的表决权总数。
第七十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十二条 股东与股东会拟审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所持有有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会关于关联股东回避表决程序：
（一）股东会召集人在公告召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的
交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与
某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联股东回
避表决。
（二）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关
联股东应当在股东会召开前向公司董事局详细披露其关联关系，最迟应当在关联
交易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。
（三）股东会在表决关联交易事项之前，主持人应当宣布和告知关联股东回
避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决。
（四）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东会的非关联股东持有
表决权半数以上通过；如果关联交易事项是本规则规定的特别决议事项，须由出
席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（五）关联股东未就关联交易事项向董事局或主持人进行披露，并参与了对
关联交易事项的表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人
应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（六）股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过
的股东会决议应认定为无效决议，股东会有权撤销有关关联。
对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本
公司的有关具体规定执行。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员在股东会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作出特别提示。
第七十六条 股东会会议记录由董事局秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点和表决
结果；
（五）律师及计票人、监票人姓名；
（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等内容；
（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事局秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会陕西监管局及深圳证券证券交易所报告。
第七十八条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法
向人民法院提起民事诉讼。
第七十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第八十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司
应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第八十一条 公司以减少注册资本为目的的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第八十二条 公司董事局应当在股东会结束后当日将股东会决议公告文稿
和全套会议记录报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后刊登决议公告。
第八十三条 股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所
持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表
决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提
案内容。
第八十四条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
董事局应当在股东会决议公告中作特别提示。
第八十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事局、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定生效前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
第七章 对董事局的授权
第八十六条 董事局在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及其他担保事项。
第八十七条 董事局对重大事项的决策权限：
（一）决定单项投资金额占公司最近一期经审计的净资产值百分之三十以内
或十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产值百分之五十以内的
对外投资项目；
(二)决定公司最近一期经审计的总资产百分之三十以下的重大资产购买、出
售、置换事项；
(三)决定公司与关联人达成的交易总额在三千万元以下且不超过公司最近
一次经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项；
(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值百分之三十以下
的融资事项；
(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值百分之二十以下
的资产租赁事项；
(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值百分之五以下的
资产核销事项；
(七)决定公司章程第四十八条规定的担保限额以下的对外提供担保事项。
(八)上述第（一）项至第（四）项决策权限所涉及的交易达到《深圳证券交
易所股票上市规则》“第六章 应披露的交易”中所规定的应披露交易及应披露
关联交易标准的，由董事局审批；未达到上述应披露标准的交易及关联交易事项，
由公司管理层会议审批，或根据公司内部制度的规定履行决策程序。
董事局通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事局决议。
超过董事局上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等
事项，除须经董事局全体董事三分之二以上决议通过外，需委托会计师和律师等
中介机构和人士出具专业意见，并提交股东会审议决定。
第八十八条 公司为股东以外的法人提供担保，应按照公司章程规定，需提
交股东会审议的，董事局应提出预案，并报股东会批准。
第八章 附则
第八十九条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。
第九十条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第九十一条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第九十二条 本议事规则由公司董事局负责解释。
第九十三条 本议事规则为《公司章程》的附件，自股东会批准之日起开始
施行。
二〇二五年九月十七日
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