永艺家具股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的
管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和上海证券交易所规则以及《永艺家具股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司，是指公司依法投资设立的，具有独立法人资
格的主体，包括全资子公司和控股子公司。
全资子公司，是指公司直接或间接持有其 100%股权的公司。
控股子公司，是指公司直接或间接持有其超过 50%股权，或者能够决定其董
事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的
组织、资源、资产、投资等经营活动进行风险控制，以提高公司整体运作效率和
抗风险能力。
第四条 公司以持有的出资份额或协议安排，依法对子公司的资产收益分
配、重大事项决策、管理者选择、股权处置等事项享有股东权利，通过其公司治
理、人事管理、财务管理、经营及投资管理、审计监督、信息报送等途径行使股
东权利，并对子公司行使服务、协调、指导等职能。
第五条 子公司在公司总体方针目标指导下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 公司治理
第六条 公司通过行使股东权利制定子公司章程，依法建立对子公司的控
制架构。子公司应依法设立股东会（全资子公司可不成立股东会）、董事会（或
代表公司执行公司事务的董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内
部管理制度。
第七条 控股子公司召开股东会时，公司董事长授权委托指定人员（不限
于董事、高级管理人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。
会议形成决议或会议纪要后，公司代表应及时向公司董事长汇报会议相关情况，
并向公司董事会办公室报备。
第八条 全资子公司的董事、监事由公司委派。控股子公司的董事、监事
由公司推荐，根据子公司章程规定的程序选举确定。
第九条 子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会
议通知、议案报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公
司总经理、董事长、董事会或股东会批准以及是否属于公司应当披露的信息。
第十条 对须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准的子公司股东
会、董事会或其他重大会议所议事项，公司参会代表应按公司的决策结果进行表
决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托
的代表可要求子公司延期召开相关会议。
第十一条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或代表公司执
行公司事务的董事批准并向公司人力资源中心报备。
第三章 人事管理
第十二条 公司向子公司委派的董事、监事人数，原则上应占子公司董事
会、监事会成员席位的过半数。
第十三条 子公司的高级管理人员，由子公司董事会或代表公司执行公司
事务的董事聘任并向公司人力资源中心报备。
第十四条 公司可根据工作需要，对向子公司委派的董事、监事按程序进
行调整。
第十五条 子公司的董事、监事和高级管理人员，负责公司经营计划在子
公司的具体落实，贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。
第十六条 公司向子公司委派的人员须接受公司的年度考核。
第十七条 子公司的人力资源及薪酬绩效管理工作应当参照公司的人力
资源管理制度执行。
第四章 财务管理
第十八条 公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，公司根据子公
司情况推荐或委派财务负责人，并依照子公司章程规定的程序聘任和解聘。
第十九条 子公司财务负责人全面负责所属子公司财务管理工作，并由公
司财经管理中心领导，向公司财务负责人汇报工作。子公司财务负责人同时对子
公司负责人提供全面的工作支持与服务。
第二十条 子公司财务负责人应定期向公司财务负责人报告经营及财务
情况，按照公司要求提交财务报告、工作总结、重大专项报告等，接受公司绩效
考核和内部审计。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理应依照《中华人民共和国会
计法》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件，并结合子公司的实际情
况，建立各项财务管理制度并向公司财经管理中心报备。
第二十二条 子公司预算全部纳入公司预算范畴，并根据公司的统一安排
进行预算编制和管理。
第二十三条 子公司应按照公司编制合并财务报表和对外信息披露以及
管理监督的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料。
第二十四条 公司财经管理中心定期审核纳入合并范围的子公司之间的
内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理
并核对一致。
第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需向银行或其
他单位融资时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，严格履行公司相
关审批程序后方可实施，确保融资行为符合公司治理规范及监管要求。
第二十六条 严格禁止子公司未经申报、审批程序实施对外提供借款、对
外担保、质押、抵押等事项。
第五章 经营及投资管理
第二十七条 子公司的各项经营活动必须严格遵守国家各项法律、法规、
规章和政策，依据公司的总体发展规划、经营计划，相应制定子公司的发展规划
和经营计划。
第二十八条 子公司应于每年度结束前，编制本年度工作报告及下一年度
经营计划，报公司总经理审批后实施。
第二十九条 公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的
制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十条 子公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目
进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，提
供拟投资项目的相关资料报公司审核，履行相应的审批程序后方可实施。
第三十一条 子公司发生对外担保、关联交易等事项，应严格遵守公司《对
外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定，履行相应的审批程序后方
可实施。
第六章 审计监督
第三十二条 公司审计部定期或不定期对子公司实施内部审计监督，对其
财务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。
第三十三条 公司审计部根据相关法律、法规及公司内部审计制度的要求
对子公司财务的真实性、合理性，制度的有效性以及经营的合规性、合法性进行
审计。内容包括但不限于：
（一）经营计划、财务预算的执行与决算情况；
（二）内控管理制度的制定及执行情况；
（三）财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；
（四）其他临时审计事项。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在
审计过程中给予主动配合。
第三十五条 公司审计部对子公司提出的整改意见，子公司应制定整改计
划，在限期内整改完毕，并向公司汇报整改结果。
第七章 信息披露事务管理和报告制度
第三十六条 子公司应严格按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内
部报告制度》等有关规定，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财
务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的信息，严格履行信息报送、信息保密义务。
第三十七条 子公司负责人为子公司信息披露事务管理和报告的第一责
任人，可以根据实际工作需要指定一名熟悉相关业务的人员为重大信息报告工作
联络人，及时向公司董事会办公室报告重大信息。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会和上
海证券交易所规则以及《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律法规、中
国证监会和上海证券交易所规则以及经合法程序修订后的《公司章程》的规定不
一致的，按国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章
程》的规定执行。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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