证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2025-082
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于对参股子公司增资及实际控制人共同投资
暨关联交易的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：武汉华纪元生物技术开发有限公司（以下简称“武汉华
纪元”或“目标公司”、“标的公司”）
? 投资金额：截至本公告披露日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“塞力医疗”）持有武汉华纪元 30%的股权，本次公司计划
向武汉华纪元增资 4,274.29 万元，增资完成后，公司持有武汉华纪元股份比
例将增加至 41%。
同时，公司实际控制人温伟先生拟以增资后的估值2.72亿元，以2,720万
元收购武汉华纪元股东孙丹平10%的股权，标的公司其他股东已放弃优先认购
权。股权转让完成后，温伟先生承诺无偿将其持有的武汉华纪元10%的股权对
应的表决权全部委托给塞力医疗行使。本次交易公司及实际控制人温伟先生
合计出资6,994.29万元。目标公司将于2026年作为公司控股子公司纳入公司
合并报表范围。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
独立董事事前认可意见：本次公司与实际控制人共同投资参股子公司是基于
公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司
长期发展战略。交易双方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，
特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，独立董事同意将此事项提交
公司第五届董事会第二十一次会议审议。
本事项已经公司第五届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议、第五届董
事会战略委员会 2025 年第一次会议和第五届董事会第二十一次会议审议通过，
本事项需提交股东会审议，公司股东赛海（上海）健康科技有限公司和温伟回避
表决。
? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数及其金额
本次公司对参股子公司增资及与实际控制人共同投资，构成关联交易，不构
成重大资产重组。截至本公告披露日，过去12个月公司无其他关联交易情形。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次对外投资可能存在下列风险：
（一）项目研发进度缓慢风险
标的公司现阶段研发的产品处于临床阶段，标的公司尚未盈利，未来正式投
产、销售时间还未可知，未来产生销售收入及可能获得的投资回报尚难预测。产
品研发后续还需经一期、二期临床试验，试验能否成功存在重大不确定性。
（二）投资现金流及项目收益变现较难的风险
本次投资目前对公司主营业务的影响较小，短期内没有可能产生收益；未来
标的公司股权出售或变现亦受多种因素影响，具有重大不确定性。本次投资对公
司投资现金流可能造成不利影响。敬请投资者注意相关风险，理性决策，审慎投
资。
（三）款项未能如期支付风险
后续履约过程中，可能存在资金调配不及时，导致未能按期支付投资款。如
未能按期支付，将可能影响股权变更工商登记，导致目标公司 2026 年无法纳入
合并范围。
（四）后续资金投入较大风险
创新药具有研发周期长、投入大、不确定性高的特点，后期研发和临床试验
还需要大量资金投入，可能存在后续资金投入不及时的风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
塞力斯医疗科技集团股份有限公司于2025年9月16日召开第五届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关
联交易的对外投资的议案》，目前公司持有武汉华纪元30%的股权，本次计划向
武汉华纪元增资4,274.29万元，增资完成后，公司持有武汉华纪元股份比例将增
加至41%。实际控制人温伟先生拟以增资后的估值，以2,720万元对价收购武汉华
纪元股东孙丹平10%的股权，标的公司其他股东已放弃优先认购权。本次交易公
司及实际控制人温伟先生合计出资6,994.29万元。
拟分为以下两个阶段完成本次增资、收购事宜：
（1）经公司与武汉为歆生物科技有限公司（以下简称“为歆生物”）协商
一致，公司拟向目标公司增资 4,274.29 万元用于目标公司建立高血压疾病治疗
性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）项目的Ⅰ、Ⅱa 临床试验，增资后目标公司估
值为人民币 2.72 亿元。其中人民币 82.71 万元以新增注册资本金的形式注入目
标公司，其余资金则计入目标公司资本公积金中，并按照项目进度供目标公司研
发及运营使用。增资完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 变更后注册资本（万元） 变更后持股比例
合计 526.32 100.00%
（2）实际控制人温伟先生拟以增资后的估值收购孙丹平 10%的股权，收购
对价 2,720 万元，股权转让完成后，温伟先生承诺无偿将其持有的武汉华纪元
构如下：
序号 股东名称 变更后注册资本（万元） 变更后持股比例
合计 526.32 100.00%
□新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：
投资标的名称 武汉华纪元生物技术开发有限公司
? 已确定，具体金额（万元）：公司增资金额 4,274.29 万
投资金额
元 ；实际控制人收购股权金额 2,720 万元
现金
自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他
□实物资产或无形资产
□股权
□其他
是否跨境 □是 否
（二）董事会审议情况
本事项已经公司于 2025 年 9 月 16 日召开的第五届董事会第二十一次会议以
有效表决票 6 票，其中同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通
过《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资的议
案》，关联董事温伟、温小明、温一丞对该项议案的表决进行了回避。
独立董事事前认可意见：本次公司与实际控制人共同投资参股子公司是基于
公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司
长期发展战略。交易双方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，
特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将此事项提交
公司第五届董事会第二十一次会议审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联共同投资交易
需提交股东会审议，目标公司将于 2026 年作为公司控股子公司纳入公司合并报
表范围。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次公司对参股子公司增资及与实际控制人购买股权，形成与关联人共同投
资，构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次计划以增资后的标的公司估值2.72亿元向武汉华纪元增资4,274.29万
元，增资完成后，公司持有武汉华纪元股份比例将增加至41%。实际控制人温伟
先生拟以增资后的估值，以2,720万元对价收购武汉华纪元股东孙丹平10%的股权。
本次增资及收购金额合计6,994.29万元，均以现金出资。
（二）投资标的具体信息
（1）增资标的基本情况
投资类型 增资现有公司（□同比例 非同比例）
标的公司类型（增资前） 参股公司
法人/组织全称 武汉华纪元生物技术开发有限公司
统一社会信用代码 91420100070505266F
法定代表人 孙丹平
成立日期 2013/6/5
注册资本 443.61 万元人民币
实缴资本 443.61 万元人民币
武汉市东湖高新区武汉光谷国际商会大厦 A 座 27
注册地址
层 12 室
武汉市东湖高新区武汉光谷国际商会大厦 A 座 27
主要办公地址
层 12 室
控股股东 武汉为歆生物科技有限公司
主营业务 生物技术开发
所属行业 C276
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 484.10 404.93
负债总额 4,241.19 4,785.74
所有者权益总额 -3,757.08 -4,380.81
资产负债率 876.10% 1181.87%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 2.68 0.00
净利润 -238.23 -623.73
注：以上数据若出现尾差，系四舍五入原因造成。
（3）增资及股权转让前后股权结构
单位：万元/%
增资及转让前 增资及转让后
序号 股东名称 出资金额 占比 股东名称 出资金额 占比
合计 443.61 100.00 合计 526.32 100.00
（三）出资方式及相关情况
本次公司向武汉华纪元增资及实际控制人温伟先生受让孙丹平股权均以现
金方式出资，资金来源均为自有资金。
（四）其他
该目标公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、增资标的其他股东基本情况
（一）标的公司原股东基本情况
法人/组织全称 武汉为歆生物科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KXG7F3D
法定代表人 孙丹平
成立日期 2018/1/4
注册资本 10 万元人民币
实缴资本 未实缴
注册地址 武汉市东西湖五环大道 31 号（5）
主要办公地址 武汉市东西湖五环大道 31 号（5）
实际控制人 廖玉华
与标的公司的关系 标的公司控股股东
主营业务 生物技术、药品的研发
姓名 孙丹平
性别 女
国籍 中国
通讯地址 武汉市江汉区******
与标的公司的关系 标的公司法定代表人、董事长、财务负责人
是否为失信被执行人 □是 否
（二）共同投资关联人基本情况
姓名 温伟
性别 男
国籍 中国
通讯地址 武汉市江汉区******
与标的公司的关系 无
是否为失信被执行人 □是 否
控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
□其他：
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《塞力斯医疗科技集团股份有
限公司拟增资所涉及武汉华纪元生物技术开发有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》中企华评报字（2025）第 6518 号，本次评估选用资产基础法进
行评估，武汉华纪元生物技术开发有限公司评估基准日总资产账面价值为
为 6,867.94%；总负债账面价值为 4,785.74 万元，评估价值为 4,785.74 万元，
增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为-4,380.81 万元，评
估价值为 23,429.55 万元，增值额为 27,810.36 万元，增值率为 634.82%。无形
资产主要价值均在治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）在研项目及所有应用价
值中，因此产生增值。
标的资产名称 武汉华纪元生物技术开发有限公司
□协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
已确定，具体金额（万元）：4,274.29
交易价格
□尚未确定
评估基准日 2025/6/30
采用评估/估值结果
资产基础法 □收益法 □市场法 □其他
（单选）
评估价值：23,429.55（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：634.82%
评估/估值机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
（1）评估依据及评估方法
本次评估采用资产基础法，由于被评估单位目前相关产品尚在研发阶段，还
没有产生相关收入，市场上难以找到与被评估单位可比的上市公司或交易案例，
因此不适用市场法。
被评估单位处于初创期企业，研发新药处于临床前研究阶段，距临床测试成
功并上市存在不确定性，预期收益及风险无法进行可靠预测，因此不选用收益法
进行评估。
被评估单位正常生产经营，评估范围内的各类资产均在用，相关资产负债可
以实施现场调查程序，能够提供满足评定估算要求的相关资料，可以选用资产基
础法进行评估。
（2）重要评估假设和评估参数。
本次评估分析报告估算采用 12 种假设条件：包括评估标的已处在交易过程
中，根据交易条件模拟市场进行估价；被评估资产按照目前的用途和使用方式持
续使用；假设企业持续经营；被评估单位管理层、研发团队是负责的、稳定的、
且有能力担当其职务等假设条件。
（3）特别事项说明
本次评估利用审计报告的基础数据，如果该数据发生变化，本次评估结论可
能失效；评估基准日后遇重大事项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产
权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估结果产生重大影响时，不能直接
使用评估结论；治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001 ）技术成果和知识产权项
目评估基准日处于临床前研究阶段，本评估结论主要是由产权单位提供的盈利预
测数据作为基础测算得出，无第三方专业机构出具的尽调报告。
（二）定价合理性分析
果。
商变更进度确认商誉，并在未来期间根据被投资公司经营情况定时评估商誉减值
风险。
五、对外投资合同的主要内容
（一）第二期投资合作协议
目标公司：武汉华纪元生物技术开发有限公司
甲方：塞力斯医疗科技集团股份有限公司
乙方：武汉为歆生物科技有限公司
丙方：孙丹平
经各方协商一致，在符合目标公司公允价值的情况下，投资方向目标公司增
资现金人民币 4,274.29 万元用于目标公司实施治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ
-001）项目的Ⅰ、Ⅱa 临床试验，本次交易估值参考第三方评估机构，经各方股
东协商一致，同意增资后目标公司估值为人民币 2.72 亿元。其中现金人民币
公司资本公积金中，并按照项目进度供目标公司研发及运营使用。
增资款人民币 4,274.29 万元分阶段汇入目标公司账户：
首笔款项应于 2025 年 9 月 30 日前支付人民币 1000 万元；
第二笔增资款项应于 2025 年 12 月 15 日前支付人民币 1200 万元；
第三笔增资款项应于 2026 年 2 月 15 日前支付人民币 500 万元；
第四笔增资款项应于 2026 年 3 月 15 日前支付人民币 1100 万元；
第五笔增资款项应于 2026 年 5 月 15 日前支付人民币 300 万元；
剩余款项应于 2026 年 8 月 31 日前支付人民币 174.29 万元。所有投资资金
全部到位后的十个工作日内，各方应配合办理工商变更登记手续。
各方同意积极推进目标公司治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）项目的各
期临床试验，共同努力发展目标公司业务，各方承诺增资完成后，应积极进行研
发、测试，实施临床验证，力争两年内完成治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）
项目Ⅰ期、Ⅱa 期临床试验，然后继续进行Ⅱb 期临床试验的实施。
各方同意，甲方本轮增资投入目标公司的资金，仅用于推进 HJY-ATRQβ-001
治疗性降血压疫苗项目所产生和拖欠的研发、测试及临床验证相关债务以及公司
日常经营所产生的欠款、贷款等。
本协议约定的资金支付前，目标公司所有银行账号复核 U 盾应上交甲方集团
资金部监督管理，甲方应在投资款到账前与目标公司确定资金到账银行账户。
在本协议项下义务全部履行完毕——最后一笔 174.29 万元资金汇入目标公
司账户后，并且目标公司已成功完成 HJY-ATRQβ-001 治疗性降血压疫苗Ⅰ期、
Ⅱa 期临床试验前提下，如果符合Ⅱb 期启动条件，甲方同意继续推进 HJY-ATRQ
β-001 项目临床研究开发、目标公司其他已授权专利、其他治疗性疫苗项目的
临床前研究以及后续临床研究开发，并在履行必要审批后按照国家药监局 CDE
同意的方案预算并筹措资金，为该阶段提供充足的资金支持。
Ⅱb 期启动，资金释放需满足以下条件：目标公司Ⅱa 期临床试验结果经过
CRO 统计分析后即可启动项目筹备工作，经过官方登记平台核查无误，目标公司
收到国家药监局 CDE 官方审核意见、批复后启动样品制备、临床合作方签约等后
续临床研究工作。
在完成Ⅱa 期临床试验并获得有效结果后，甲方可根据项目实施进展，适时
追加投资或协助引入后续融资，以支持研发中心、产业化基地建设及Ⅱb 期临床
试验的顺利推进。具体协议可另行协商。
若甲方未按期支付任何一期的增资款，应承担违约责任。
若其他各方违反本协议的承诺，在甲方支付合同约定全额资金给目标公司后，
不配合甲方进行工商变更，给甲方造成损失，则应连带的承担由此给甲方造成的
经济损失的全部赔偿责任。
如甲方在融资、经营、保障乙方研发主导权等方面有重大违约行为，乙方有
权单方面解除本协议并要求甲方赔偿因此导致的全部损失。
凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，
各方应尽量通过友好协商解决。如果在一方向另一方呈交该争议事宜后的 30 个
工作日内，全体股东不能通过协商达成解决办法，各方同意递交武汉仲裁委员会
进行仲裁。
（二）股权转让协议
目标公司：武汉华纪元生物技术开发有限公司
甲方（受让方）：温伟
乙方（转让方）：孙丹平
丙方：塞力斯医疗科技集团股份有限公司
第一笔款项应于 2025 年 10 月 15 日前支付人民币 500.00 万元；
第二笔款项应于 2026 年 2 月 15 日前支付人民币 500.00 万元；
第三笔款项应于 2026 年 6 月 15 日前支付人民币 500.00 万元；
剩余款项人民币 1,220.00 万元应于 2026 年 8 月 31 日前支付。
若受让方未按期支付，则逾期款项按年利率 6%支付逾期利息，逾期利息应
在本次股权转让的工商变更登记完成后由受让方支付给转让方，若非因受让方过
错导致本协议解除的，受让方不再承担本条约定的逾期利息。转让完成后，转让
方不持有目标公司股权，受让方持有目标公司 10%股权，并进行相应的工商办理。
完成本次股权转让的相关工商变更登记之日起，受让方须根据本协议受让的
股权在目标公司享有对应的股东权利和承担对应的股东义务。
股权转让完成后，受让方温伟承诺无偿将其持有的目标公司 10%股权项下的
全部表决权委托塞力医疗行使并就此签署委托协议。
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充
协议。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为
准。补充协议未约定的，仍按本协议执行。
（2）本协议签署之日至工商变更登记完成之日之前，一方如发生任何可能
对本协议项下拟进行的交易或对标的股权有重大影响的情况时，应及时书面通知
其他方。
（3）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法
履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。本协议解除后，转让方应退还
受让方已支付的全部股权转让款。
本协议签署后，除不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履
行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，
应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方因此产生的直接损失，该等损失包括但
不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等。
任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方
因此遭受的损失承担赔偿责任。
凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，
双方当事人应尽量通过友好协商解决。如果在一方向另一方呈交该争议事宜后的
委员会进行仲裁。
六、对外投资对上市公司的影响
本次增资将为武汉华纪元提供更多的资金支持，助力目标公司业务发展，有
利于积极推进目标公司治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）项目各期临床试验。
符合公司战略转型规划、优化公司业务结构、提升公司的核心竞争力，推动公司
可持续、稳健发展。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资及股权转让交易的资金来源为自有资金，增资及股权转让交易
完成后，武汉华纪元为公司持股 41%及实际控制人持股 10%（表决权已委托给
公司）的控股子公司，目标公司将于 2026 年作为公司控股子公司纳入公司合
并报表范围。本次交易预计不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影
响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
第五届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过《关于对参股子公司增资
及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资的议案》。
票、弃权 0 票审议通过《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联
交易的对外投资的议案》，关联董事温伟、温小明、温一丞对上述议案回避表决。
本次关联交易需提交公司股东会审议，公司股东赛海（上海）健康科技有限
公司和温伟回避表决。
八、对外投资的风险提示
（一）项目研发进度缓慢风险
标的公司现阶段研发的产品处于临床阶段，标的公司尚未盈利，未来正式投
产、销售时间还未可知，未来产生销售收入及可能获得的投资回报尚难预测。产
品研发后续还需经一期、二期临床试验，试验能否成功存在重大不确定性。
（二）投资现金流及项目收益变现较难的风险
本次投资目前对公司主营业务的影响较小，短期内没有可能产生收益；未来
标的公司股权出售或变现亦受多种因素影响，具有重大不确定性。本次投资对公
司投资现金流可能造成不利影响。敬请投资者注意相关风险，理性决策，审慎投
资。
（三）款项未能如期支付风险
后续履约过程中，可能存在资金调配不及时，导致未能按期支付投资款。如
未能按期支付，将可能影响股权变更工商登记，导致目标公司 2026 年无法纳入
合并范围。
（四）后续资金投入较大风险
创新药具有研发周期长、投入大、不确定性高的特点，后期研发和临床试验
还需要大量资金投入，可能存在后续资金投入不及时的风险。
本次对外投资是从公司未来发展战略的角度及长远利益出发做出的慎重决
策，受到相关政策、市场环境、行业发展趋势等诸多因素的影响，可能存在一定
市场风险和经营风险。公司将依照内部控制制度，制定完备的规划和经营管理方
针，要求相关经营团队妥善推进，以应对相关风险。
特此公告。
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