北京国际人力资本集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全北京国际人力资本集团股份有限公司
（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《北京国际人力资本集团股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司
实际情况，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，
其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或者因独
立董事的独立性丧失等原因造成的不符合任职的情况，相关委员自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人
数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定以
及董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或
方案，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 委员会会议
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，两名及以上委员提议或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。会议审议事项至少提前三天通知全体委
员并提供相关资料和信息，董事会秘书负责筹备薪酬与考核委员会会
议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相应的协助。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票
表决或者通讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》
及本工作细则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录
由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议
记录由公司董事会办公室保存，保管期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜或者如与有关法律、法规、规
章、行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定
执行。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
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