北京国际人力资本集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称
公司）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》
）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》等法律法规、规范性文件及《北京国际人力资本集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司控股股东和持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）其他负有信息披露职责的人员和机构。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高
级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、
重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成
员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务
的主体。
第四条 本制度所称“信息”是指对公司证券及其衍生品种交易
价格可能或者已经产生较大影响的尚未公开的信息或者与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息。
第五条 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和上海证券
交易所（以下简称上交所）其他相关规定，在上交所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体上公告信息。
第二章 信息披露工作的基本原则
第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 信息披露义务人应当同时向所有投资者披露信息，不得
提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何
单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披
露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。信息披
露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
本制度所称“真实”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信
息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映
客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
本制度所称“准确”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信
息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含
有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，
应当合理、谨慎、客观。
本制度所称“完整”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信
息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本制度所称“及时”，是指公司及相关信息披露义务人应当在本
制度规定的期限内披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的信息。
本制度所称“公平”，是指公司及相关信息披露义务人应当同时
向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同
一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他
违法违规行为。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理
人员、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应
当披露并全面履行。
第三章 应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
第十一条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供
社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披
露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文
本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生
歧义时，以中文文本为准。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信
息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经满足《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后四个月内披露年度
报告，应当在每个会计年度的上半年结束后两个月内披露半年度报告，
应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报
告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十六条 年度报告、中期报告和季度报告应当记载的内容以
《上市公司信息披露管理办法》和中国证监会及上交所发布的有关规
则为准。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审
计与风险委员会审核，由审计与风险委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险委员会审核定期报
告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请
披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本
报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（十九）中国证监会及上交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司控股子公司发生《上市规则》中规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易
异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露义务人的职责
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机
构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文
件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信
息披露文件的编制、公告等事项。
第三十条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当
按照《重大信息内部报告制度》的要求第一时间履行报告义务。
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘
书组织临时报告的披露工作。董事、高级管理人员非经董事会书面授
权不得对外发布上市公司未披露信息。
第三十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料。
第三十三条 审计与风险委员会应当对公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信
息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
第三十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、
审计与风险委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责
办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会及上交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
??公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第三十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披
露义务。
第三十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行
关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股
份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
第四十条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务
机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务
所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事
务所的陈述意见。
第四十二条 公司各部门、分公司、子公司的负责人是履行本机
构信息报告义务的第一责任人。公司各部门、分公司、子公司应严格
执行信息披露管理制度，积极主动配合公司董事会办公室做好信息披
露工作，凡涉及需披露的信息应及时报送公司董事会办公室，且在董
事会办公室进行相关报告编制过程中，相关部门及分公司、子公司应
提供必要的信息及佐证材料，并保证所提交材料的真实、准确与完整。
上述机构应当指定专人作为公司向董事会办公室或者董事会秘
书报告重大信息的联络人。当指定联络人发生变化时，应当自发生变
化起两个工作日内，重新指定联络人，并通知公司董事会办公室。
第四十三条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部
门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情
况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗
漏。
第四十四条 公司及与公司相关的其他信息披露义务人对于涉及
信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或者通过董事
会秘书向上交所咨询。
公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上交所，
由上交所审核后决定披露的时间和方式。
第五章 信息披露的传递、审核程序及披露流程
第四十五条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计与风险委员
会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通
过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的
披露工作。
第四十六条 定期报告的编制、审核及披露流程：
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告
披露时间，制订编制计划，经审核后，下达公司有关部门、分公司、
子公司；
（二）公司各相关部门、分公司、子公司应及时、准确、完整地
按定期报告编制计划起草相关文件并提供相关资料，经分管领导审核
后报董事会办公室；
（三）董事会办公室收到相关资料后，按照监管机构的要求和格
式编制定期报告草案；
（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
（五）总经理办公会审议定期报告草案；
（六）董事会秘书将经总经理办公会审议通过后的定期报告草案
送交董事会审计与风险委员会审议；
（七）审计与风险委员会将审定的定期报告草案提交公司董事会
审议；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）董事长签发定期报告；
（十）董事会秘书组织定期报告的披露工作；
（十一）董事会办公室依照证券监管部门的相关要求，报备定期
报告及其相关文件。
第四十七条 临时报告的编制、审核及披露流程：
（一）信息披露义务人或者其他信息知情人在知悉重大事件发生
时，应当立即向董事会秘书报送重大事项报告及相关材料；
（二）董事会秘书接到重大事项报告及相关材料后，对重大事项
进行初步判断、核实、咨询，并有权责成相关部门补充相应的文件材
料和说明；
（三）董事会秘书审核完成后，向董事长报告；
（四）董事会办公室根据信息披露义务人提供的资料编制临时报
告草案；
（五）董事会秘书将临时报告草案提交公司董事长审核签发；
（六）董事会办公室在规定的时间内按上交所规定的方式报送、
披露临时报告；
（七）董事会办公室在临时报告披露后，及时向监管机构、公司
董事和高级管理人员报备临时报告及相关文件。
第四十八条 重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：
重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指
导的重大事项。公司遇到重大无先例事项时需要及时告知公司董事会
秘书及董事长，并主动与上交所进行沟通。无先例事项经沟通需进入
报告、公告程序的，应及时披露。
第四十九条 公司向监管部门、上交所报送报告或者公司在信息
披露指定的媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部
门提供的信息及资料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或者刊
登。
第六章 信息披露文件的保管
第五十条 公司董事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会
办公室负责记录、保存，并作为公司档案归档保管，保管期限为至少
十年。
第五十一条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事
会秘书负责，股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件分类专卷
存档保管，保管期限为至少十年。
第五十二条 以公司名义对监管机构、上交所等单位进行正式行
文的，公司董事会办公室也应当留档保管相关文件。
第七章 保密措施
第五十三条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的人员，负有严格保密的责任和义务。
第五十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之
前，将信息知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或者
其他人员不得以任何形式代表公司或者董事会向股东和媒体发布、披
露公司未曾公开过的信息。
第五十五条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于
本系统的信息交流，不得泄露或者非法获取与工作无关的其他内幕信
息。
第五十六条 公司董事会办公室及有关部门应对公司内部大型重
要会议上的报告、发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开
信息但尚未在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披
露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人
员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信
息，与会人员有保密责任。
第五十七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或
者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当
立即将该信息予以披露。
第五十八条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的
内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证
券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用
内幕信息。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计
核算的内部控制制度、分公司、子公司财务管理制度的相关规定，确
保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司内部审计部门
应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完
整性等情况进行检查监督。
第六十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第九章 信息披露的媒体
第六十一条 公司应在符合中国证监会规定的报纸中刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第六十二条 公司定期报告、临时公告、《公司章程》、招股说
明书、配股说明书等相关信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还应
登载于上交所网站。
第六十三条 在公司网站或者其他内部刊物上发布重大信息时，
应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的
信息时，董事会秘书有权制止。
第十章 相关责任
第六十四条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，
或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以
下方式处理：
（一）公司董事会有上述行为的，审计与风险委员会应责成予以
改正；给公司造成损失的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责
任；情节严重的，审计与风险委员会应当提请股东大会罢免相关责任
董事的职务。
（二）公司高级管理人员有上述行为的，董事会应责成予以改正；
给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，
董事会应当罢免相关责任高级管理人员的职务。
（三）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以
改正；给公司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责
任。
第六十五条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公
司造成损失的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法
律责任。
第六十六条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证
券及其衍生品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损
失的，还应当承担相应的赔偿责任。情节严重或者拒不处理非法持有
的股票的，应当免除其职务，具体如下：
（一）公司董事由董事会提请股东会免除相应董事的职务。
（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务。
（三）除公司董事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司可
以视情况免除该等责任人员的职务或者予以解聘。
第六十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附 则
第六十八条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券
公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动
制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见
书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、
资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项。
（四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
法人（或者其他组织）：
（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人（或者其他组织）；
（4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及一致行动
人；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，
存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人或者其他组织。
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第六十九条 本制度未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、
行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执行。
第七十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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