北京国际人力资本集团股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京国际人力资本集团股份有限公司
（以下简称公司）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配
置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）《北京国际人力资本集团股份有限公司董事会议事
规则》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规等
强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，根据有关规定和公司
经营决策的实际需要，将其职权中的部分经营管理权限授予符合法
律法规及《公司章程》规定的董事长、总经理（以下简称被授权人）
行使。
第三条 董事会对被授权人的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，
从严控制，确保授权合理、可控，董事会的法定职权不得授予被授
权人。
（二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律、行政法规的有
关规定，并限定在《公司章程》规定和股东会对董事会的授权范围
内，不得超越董事会职权范围。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳
定，并根据公司内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授
权权限。
（四）有效监控原则。董事会应对授权执行情况进行监督检查，
保障对授权权限执行的有效监控。
第二章 授权事项及权限
第四条 董事会应结合实际，按照决策质量和效率相统一的原
则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、
风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标
准，防止违规授权、过度授权。
第五条 董事会的法定职权、需提请公司股东会决定的事项、
法律法规或《公司章程》等规定不得授权的事项不可授权。
第六条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本
着提高管理水平和决策效率的目的，在董事会权限内，采取“制度+
清单”的管理模式，授权被授权人行使一定范围或额度内的审批权。
董事会制定相应的董事会授权清单，对本制度规定的决策事项的授
权进行管控。授权清单施行动态管理，董事会根据公司需要对授权
清单进行优化调整。
第七条 本制度及上述授权方案由董事会办公室拟定，经公司
党委前置研究后提交董事会决定。
第八条 除上述授权外，董事会认为需临时授权的，可以董事
会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止
期限等具体要求。
第三章 授权管理
第九条 对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题
会集体研究讨论；董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总
经理办公会集体研究讨论。
第十条 授权事项中凡涉及投资、融资的，不得突破公司年度
预算和投资、融资计划总额。
第十一条 当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，
被授权人应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十二条 授权事项决策后，由被授权人及公司相关职能部门
负责组织执行。执行过程中，被授权人及执行部门和人员应当勤勉
尽责、认真执行。被授权人每半年向董事会报告授权事项行权情况，
重要情况及时报告；对于执行事项的重要情况，应当及时根据授权
有关要求向董事会报告执行进展。执行完成后，被授权人根据授权
要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。报告可采用书面形式
或会议形式。
第十三条 董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持
相对稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等方式对授权事
项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满足经营管理的实
际需要。
第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或
因外部环境出现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会
报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十五条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时
可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况
恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大
经营风险和损失；
（三）现行授权存在执行障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为必要的其他情形。
第十六条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重
新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董
事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终
止。被授权人认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条 被授权人确因工作需要，拟进行转授权的，应当向
董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同
意后履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行
变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。
第四章 相关责任
第十八条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监
管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时
予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警
告直至解除职务的意见建议。
第十九条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，
被授权人应当承担相应责任：
（一）作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关
执行部门应当承担相应责任，被授权人承担领导责任。
第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体
的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为的，应当承
担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备接受授权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时
发现、纠正授权对象不当行权行为，致使公司产生严重损失或损失
进一步扩大；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织
跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。董事会办
公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提
供专业支持和服务。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、
行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执
行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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