北京国际人力资本集团股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称
公司）董事和高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性
和连续性，维护公司及股东的合法权益，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、
法规以及《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）和高级管理人员
的离职管理。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动
辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情
形。
第四条 公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。
董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，
自董事会收到辞职报告时生效。
除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所（以下简称上交所）
相关规定及《公司章程》继续履行职责：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险委员会成员辞职导致审计与风险委员会成员
低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执
行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任
期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选
或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员
仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继
续履行董事、高级管理人员职务。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职
的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。
第八条 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机
构规定的其他内容。
??董事及高级管理人员在任职期间出现《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.8 中所列情形的，公司
应按照相关规定解除其职务。
第三章 离职董事和高级管理人员的责任及义务
第十条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响
干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理
人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在辞任生效或者任期结束后一年内仍然有效。离职董事、高级管理
人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者
终止。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘
密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至相关信息成为公开信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续
期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自
离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事、高级管理人员离职，安排工作交接或者离任
审计，内部审批流程及权限，工作交接与人财物交割具体事项，应
适用公司内部离职审计规定。
第四章 离职董事和高级管理人员的持股管理
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交
易。
第十六条 离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规
定：
（一）公司董事和高级管理人员在离职后六个月内不得转让其
所持公司股份；
（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第十七条 离职董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行
所作出的承诺。
第十八条 离职董事和高级管理人员的持股变动情况由公司董
事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十九条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关
法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公
司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损
失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法
机关追究刑事责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可
自收到通知之日起十五日内向公司内部审计部门申请复核，复核期
间不影响公司采取财产保全措施。
第二十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的
公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面
履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求
其赔偿由此产生的全部损失。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、
行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执
行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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