证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2025-043
天水华天科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“西安天利”）与上海盛宇股
权投资基金管理有限公司（以下简称“上海盛宇”）、南京盛宇投资管理有限公司
（以下简称“南京盛宇”）共三名出资人签署了《江苏华天盛宇产业投资基金（有
限合伙）合伙协议》，全体合伙人拟以现金出资方式共同投资设立江苏华天盛宇
产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以登记机关核准的企业名称为准，以下简
称“产业基金”）。全体合伙人的认缴出资总额 20,000 万元，其中上海盛宇作为
普通合伙人，认缴出资 11,800 万元，认缴比例 59%；西安天利作为有限合伙人，
认缴出资 8,000 万元，认缴比例 40%；南京盛宇作为有限合伙人，认缴出资 200
万元，认缴比例 1%。
本次参与设立产业基金事项已经公司 2025 年 9 月 17 日总经理办公会审议通
过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号—交易与关联交易》、《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的
有关规定，本次投资事项属公司总经理办公会审批权限，无需董事会及股东大会
批准。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人暨基金管理人
名称：上海盛宇股权投资基金管理有限公司
成立日期：2009 年 3 月 20 日
住所：上海市徐汇区桂平路 391 号 2 号楼 28 层 2806 室
类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱江声
注册资本：20000 万元
统一社会信用代码：91310000685540930H
经营范围：股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：科技（半导体、装备和新材料、航空航天、人工智能、机器
人）和医疗健康
主要投资阶段：初创期及成长期未上市企业
股东信息：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
南京明钰投资管理中心（有限合伙） 19,800 99
朱江声 200 1
合 计 20,000 100
上海盛宇控股股东为南京明钰投资管理中心（有限合伙），实际控制人为朱
江声。
上海盛宇与公司不存在关联关系或利益安排、未直接或间接持有公司股份、
与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排。
产业基金的有限合伙人之一南京盛宇为上海盛宇的全资子公司，因此上海盛
宇与南京盛宇存在一致行动关系。
上海盛宇已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管
理人登记编号：P1001088。
上海盛宇不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
住所：西安经济技术开发区凤城五路 105 号 2 号厂房西侧二层
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西安天启企业管理有限公司
认缴出资总额：40,000 万元
统一社会信用代码：91610132MA6TXNTH0G
经营范围：企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资
产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨
询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许
可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
住所：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 16 层 1602 室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱江声
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：913201155588807211
经营范围：资产管理；投融资咨询；投资管理；企业重组、购并的咨询服务；
市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京盛宇与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
南京盛宇投资管理有限公司不属于失信被执行人。
三、签署的产业基金合伙协议主要内容
（一）拟设立产业基金基本情况
有限公司
名称 出资金额（万元） 出资比例 承担责任方式
上海盛宇股权投资基金管理有限公司 11,800 59% 无限责任
西安天利投资合伙企业（有限合伙） 8,000 40% 有限责任
南京盛宇投资管理有限公司 200 1% 有限责任
合 计 20,000 100%
于2025年10月31日缴纳到位；第二期出资14,000万元不晚于2030年12月31日缴纳
到位。
未上市公司股权（含债转股）、股权投资合伙企业份额，但不得投资已上市公司
（包括北交所、全国股转系统）股权。
前七年为投资期，后三年为退出期。产业基金经营期限届满的，经全体合伙人同
意，方可延长。
以上信息最终以登记机关核准结果为准。
（二）拟设立产业基金的管理模式
全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司
为产业基金的基金管理人，并将资产委托基金管理人进行管理。
根据产业基金《投资决策委员会议事规则》规定，基金管理人设有投资决策
委员会，为产业基金投资事项最高决策机构，产业基金对外投资需经投资决策委
员会表决通过方可实施。投资决策委员会常设成员五名，投资决策委员会的成员
人选由基金管理人确定。
投资决策委员会会议表决采用书面形式，投资决策委员会各成员一人一票，
表决意见只能为同意或不同意，不得弃权，且表决意见不得附生效条件。投资决
策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体成员三分之二以上通过后方
为有效决议。涉及关联交易的事项，必须经非关联投资决策委员会成员一致表决
通过后方为有效决议，关联投资决策委员会成员应回避关联交易表决。
（1）普通合伙人：普通合伙人作为产业基金执行事务合伙人，拥有对产业
基金业务活动之管理、控制、运营、决策的权力，受有限合伙人的监督。
执行事务合伙人对外代表产业基金并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙
事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损
和费用由全体合伙人按照约定承担。
（2）有限合伙人：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表产业基金。
有限合伙人根据约定有权参与决定普通合伙人入伙、退伙，对产业基金的经营管
理提出建议，对产业基金的财务及业务状况进行监督，查阅产业基金财务会计账
簿，取得产业基金财产收益等。
（1）收益分配
可分配收入指产业基金收入在扣除为支付相关税费、债务、费用和其他义务
（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、费用和其他义务进行合
理的预留）所需的金额后可供分配的部分。
①产业基金可分配收入在合伙人之间按实缴出资比例分配，直至合伙人收回
其全部实际出资。
②在按上述分配后如有余额，产业基金按管理费收取标准提取相应合伙人实
缴出资额对应的管理费分配给基金管理人。
③在按上述分配后如有余额，按合伙人实缴出资比例分配。
单个投资项目退出的，产业基金即可进行可分配收入阶段性分配。
（2）亏损的分担
所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一致变更出资比例
时，亏损的分担根据届时实际的认缴出资比例确定。
除普通合伙人外，所有合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。
（3）产业基金债务
产业基金的债务，应先以产业基金财产偿还。当产业基金财产不足以清偿时，
有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
未经全体合伙人一致同意，产业基金不得对外举债。
产业基金执行国家有关会计制度。基金管理人为产业基金的主要会计责任方，
产业基金应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对产业基金的年度财务报
表进行审计。
可通过直接或间接投资企业的IPO、股权转让、回购等方式实现退出。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）本次出资参与设立的产业基金主要投向半导体芯片设计、半导体封测
装备材料等半导体产业，将积极寻求和培育战略性新兴产业领域优质企业，有利
于挖掘与公司集成电路封装测试主业具有战略协同性的标的或者合作项目，推动
公司整合产业资源。
（2）公司与专业投资机构合作，能够充分利用公司在集成电路行业的资源
优势和专业投资机构的基金运作及投资管理经验，帮助公司获取新业务发展机会
和新的利润增长点，有利于提升公司综合竞争能力，实现公司的长期稳定发展。
由于产业基金尚未在市场监督管理部门和中国证券投资基金业协会等有关
机构完成注册登记、备案等手续，以及产业基金运作过程中可能会因宏观经济环
境以及投资标的运营未达预期或者投资失败等因素的影响，从而对产业基金设立
及运行产生一定的风险和不确定性。
公司将及时了解产业基金的设立及运作情况，充分关注并防范产业基金运行
风险，并按照有关法律法规的规定，及时履行相关事项进展的披露义务，督促防
范投资风险，维护公司投资资金的安全。
本次出资参与设立产业基金是公司在保证集成电路封测主业发展的前提下
进行的，对公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次设立的产业基金符合公
司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
公司及下属企业西安天利对产业基金不构成控制或施加重大影响，上述情况
已向聘请的律师事务所及年审会计师进行了咨询和预沟通，公司与律师事务所和
年审会计师在公司对该事项的影响和会计核算方面不存在重大分歧。
五、其他说明
人员未参与产业基金份额认购，也未在基金管理人或产业基金中任职。
的规定进行会计核算，公司及西安天利对产业基金的对外投资无一票否决权。
争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规
范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避
免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，依法履行相关内部决策、报批程序和信息披露义务，不
损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
充流动资金的情形。
六、备查文件
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二五年九月十八日
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