宁波拓普集团股份有限公司
会议材料
证券代码：601689
目 录
一、2025 年第三次临时股东大会议程
网络投票时间：自2025年10月10日至2025年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年10月10日14：00
现场签到时间：2025年10月10日13：20－13：50
现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室
会议主持人：董事长邬建树
（一）签到
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）宣布会议开始
（三）会议议案
（1）关于不再设置监事会并废止《监事会议事规则》的议案
（2）关于修订《公司章程》的议案
（3）关于修订《股东会议事规则》的议案
（4）关于修订《董事会议事规则》的议案
（5）关于修订《独立董事制度》的议案
（6）关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
（7）关于修订《募集资金管理制度》的议案
（8）关于变更部分募集资金用途的议案
（四）审议与表决
（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果
（六）宣布决议和法律意见
宁波拓普集团股份有限公司董事会
二、2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大
会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的
，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之
内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询
的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每
位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可
以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东
问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网
络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场
方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议
的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则
视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结
果时作弃权处理。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
三、2025 年第三次临时股东大会会议议案
议案 1：关于不再设置监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司不再
设置监事会，原监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》
相应废止。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
议案 2：关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司拟同
步修订《公司章程》。
本次修订章程后，公司不再设置监事会，原监事会相关职权由董事会审计委
员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，为进一步提
升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，积极履行企业社会责任，促进公司
的可持续发展，公司拟搭建ESG管治架构，将董事会下设的“战略与投资委员会”
更名为“战略与ESG委员会”，并相应修订《董事会战略与投资委员会议事规则》，
增加ESG相关职责。
因本次章程修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，关于“股
东大会” 的表述统一修改为“股东会”；“或”统一替换为“或者”；整体删
除原《公司章程》“第七章 监事会”及该章节下所有条款。因此，在不涉及其
他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发
生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不
涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容对照如下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，。。。。。。，制订本章程。 法权益，。。。。。。，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局 公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局
注册登记，经核发《企业法人营业执照》后成立， 注册登记，经核发《企业法人营业执照》后成立，
统一社会信用代码：91330200761450380T。 统一社会信用代码：91330200761450380T。
第三条 公司注册名称：
第三条 公司注册名称：宁波拓普集团股份有限
中文全称：宁波拓普集团股份有限公司
公司
英文全称：Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.
英文名称：Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.
公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山
公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山
路268号
路268号
邮政编码：315806
新增 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，担任公司的法定代表人。 担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
新增 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级
管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责 总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会
人。 秘书、财务负责人。
第十四条 公司总股份数1,737,835,580股，均为 删除
人民币普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行 删除
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值壹元。 值。
第十九条 公司设立时的发起人包括MECCA 第十九条 公司设立时发行的股份总数为
INTERNATIONAL HOLDING (HK) LIMITED、 520,000,000股、面额股的每股金额为壹元。发起
宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）以及宁 人包括MECCA INTERNATIONAL HOLDING
波金润股权投资合伙企业（有限合伙）。公司设 (HK) LIMITED、宁波金仑股权投资合伙企业
立时各发起人认购的股份及数量如下： （有限合伙）以及宁波金润股权投资合伙企业（有
限合伙）。公司设立时各发起人认购的股份数量
如下：
。。。。。。
表格内新增两列：
（1）出资方式：均为“净资产折股”
（2）出资时间：均为“2011年5月”
新增 第二十条 公司已发行的股份数为1,737,835,580
股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
须；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定 事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10% ，并应当在 3 年 本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
内转让或注销。 内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份。
第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
事、监事、高级管理人员，。。。。。。，以及 高级管理人员，。。。。。。，以及有中国证监
有中国证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证券，。。。。。。
券，。。。。。。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 政法规的规定。股东应当提前三个工作日向公司
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 提出书面申请并说明查阅目的，同时应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后通知该股东
到公司指定地点现场查阅、复制有关材料，该股
东应当根据公司的要求签署保密协议或保密承
诺函。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事
（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 责任损害公司债权人的利益；
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 其他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
从原第三十七条拆分出单独一条 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准本章程第四十六条规定的交易
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项（含购买或者出售资产、对外投资（含委托
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）及上海证券交易所认定
的其他交易等，但不包括购买原材料、燃料和动
力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工
程承包以及与日常经营相关的其他交易，但资产
置换中涉及到此类资产购买或者出售行为的包
括在内）；
（十四）审议批准本章程第四十七条规定的财务
资助事项；
（十五）审议公司拟与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以
上的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产 30% 以后的任何担保； 计总资产 30% 以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30% 的担保； 公司最近一期经审计总资产 30% 的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （四）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且 的担保；
绝对金额超过 5000 万元以上的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供 10% 的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 保；
产 10% 的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所以及本公司
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 章程规定的其他担保。
保； 对于董事会权限内的担保事项，除应当经全体董
（八）中国证监会、证券交易所以及本公司章程 事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分
规定的其他担保。 之二以上董事同意，前款第（三）项担保，应当
对于董事会权限内的担保事项，除应当经全体董 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分 过。
之二以上董事同意，前款第（三）项担保，应当 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带
过。 责任。违反审批权限和审议程序的责任追究机制
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公 按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
司对外担保管理制度等相关规定执行。 公司达到下列标准的重大交易事项，应当经股东
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
新增 第四十七条 公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不
章程所定人数的2/3时； 足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
计算。 计算。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
。。。。。。 。。。。。。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事 书面反馈意见。
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
告。 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会的 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
程序，按照相关规定执行。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开 10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可 以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股
以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于10%。 于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
机构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
。。。。。。 。。。。。。
（六）股东大会采用网络或通讯方式的，应当在 （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知中明确载明网络或通讯方式的表决 序。股东会采用网络或者通讯方式的，应当在股
时间及表决程序。股东大会网络或通讯方式投票 东会通知中明确载明网络或者通讯方式的表决时
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 间及表决程序。股东会网络或者通讯方式投票的
下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
当日下午3：00。 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大 午3：00。
会补充通知，补充通知应当充分、完整披露所有 公司应根据股东会审议提案的要求发布股东会补
提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 充通知，补充通知应当充分、完整披露所有提案
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 的具体内容。
时披露独立董事的意见及理由。 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 更。
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
应当终止 权的股份总数之前，会议登记应当终止
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁） 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
同推举的一名董事主持。 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 半数的以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
数以上监事共同推举的一名监事主持。 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
持。 推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表主持。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
担任会议主持人，继续开会。 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，。。。。。。 定股东会的召集、召开和表决程序，。。。。。。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公 第七十五条 除涉及商业秘密不能在股东会上公
开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上 开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明； 或者说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数。 决权的股份数不计入有效表决总数。
。。。。。。 。。。。。。
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决 （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议
议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东 应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持
所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别 表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由
决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的 除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效； 权的三分之二以上通过方为有效；
。。。。。。 。。。。。。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东会表决。
单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有 （一）单独或者合并持有股份总数1％以上的股东
董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人， 享有董事提名权，有权提名非由职工代表担任的
经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事 董事候选人，经董事会审议通过后，由董事会提
会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人， 交股东会审议。对于独立董事候选人，应按照法
应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。 律法规及部门规章的有关规定执行；
董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事 （二）董事会可以向股东会提出非由职工代表担
候选人。 任的董事候选人；
董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、 （三）董事会应当事先向股东提供非由职工代表
监事的简历和基本情况。 担任的候选董事的简历和基本情况；
股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积 （四）董事会中的职工董事代表由公司职工通过
投票制。 职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 会，无需提交股东会审议。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 股东会选举二名以上董事时实行累积投票制。
基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决 新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计
议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期 算，至本届董事会任期届满为止。
届满为止。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
期满未逾5年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券 限未满的；
公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
务之日起未逾五年； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律 （八）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证
师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机 券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证
构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的 券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除
专业人员，自被撤销之日起未逾五年； 职务之日起未逾5年；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书
容。 或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 被取消资格之日起未逾5年；
公司解除其职务。 （十）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
三年。董事任期届满，可连选连任。 职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 任。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
总计不得超过公司董事总数的1/2。 计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代 董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 类的业务；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权， 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处 不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者
置权转授他人行使； 得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 权转授他人行使；
的其他勤勉义务。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
事会将在2日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 履行董事职务。
事会时生效。 如独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六
十日内完成补选。
公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百〇五条 公司建立董事、高级管理人员离
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
程规定的合理期限内仍然有效。 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后两年
内仍然有效，对公司商业秘密保密的义务仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
新增 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规 删除
及部门规章的有关规定执行。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会。董事会由9名董事
组成，其中独立董事3人。董事会由9名董事组成，
其中独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事
长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零五条 董事会由9名董事组成，其中独立 删除
董事3人。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，
经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经 决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财
理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
决定其报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并 （十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并
检查总经理（总裁）的工作； 检查总经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
予的其他职权。 者股东会授予的其他职权。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
资权限，建立严格的决策程序。董事会设立审计 议。
委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠等交易权限，建立严格的审 财、关联交易、对外捐赠等交易权限，建立严格
查和决策程序。 的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
本条款所称重大交易，包括除公司日常经营活动 本条款所称重大交易，包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项： 之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委 （三）租入或者租出资产；
托贷款等）； （四）委托或者受托管理资产和业务；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）赠与或者受赠资产；
（五）租入或者租出资产； （六）债权、债务重组；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）签订许可使用协议；
（七）赠与或者受赠资产； （八）转让或者受让研发项目；
（八）债权、债务重组； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（九）签订许可使用协议； 出资权等）；
（十）转让或者受让研发项目； （十）上海证券交易所认定的其他交易。
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 董事会有权审议批准以下事项：
缴出资权等）； （一）除本章程第四十六条规定以外的其他对外
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。 担保事项；
董事会有权审议批准以下事项： （二）符合下列标准之一的重大交易事项：
（一）除第四十一条规定以外的其他对外担保事 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
项； 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 产的 10% 以上的交易事项，但占公司最近一期
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 经审计总资产 50% 以上的应由股东会审议；
总资产的 10% 以上的交易事项，但占公司最近 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
一期经审计总资产 50% 以上的应由股东大会审 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
议； 一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 过 1000 万元，但占公司最近一期经审计净资产
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的应
最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金 由股东会审议；
额超过 1000 万元，但占公司最近一期经审计净 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元 公司最近一期经审计净资产的 10％ 以上，且绝
的应由股东大会审议； 对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 近一期经审计净资产的 50％ 以上，且绝对金额
占公司最近一期经审计净资产的 10％ 以上，且 超过 5,000 万元的应由股东会审议；
绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
最近一期经审计净资产的 50％ 以上，且绝对金 计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100 万
额超过 5,000 万元的应由股东大会审议； 元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500 万
经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 元的应由股东会审议；
度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入 50％ 以上，且绝对金额超过 5,000 万
营业收入的 10％ 以上，且绝对金额超过 1,000 元的应由股东会审议；
万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
审计营业收入 50％ 以上，且绝对金额超过 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 50％ 以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股
利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100 万元的 东会审议；
交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净 （三）公司与关联人发生的交易达到下列标准之
利润 50％ 以上，且绝对金额超过 500 万元的应 一的：
由股东大会审议； 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
（八）公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 的债务和费用） 在 30 万元以上的关联交易；
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占 金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
的关联交易（公司提供担保除外），但公司与关 以上的关联交易（公司提供担保除外）。
联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万 务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 期经审计净资产绝对值 5％ 以上的关联交易，公
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董 （四）除本章程第四十七条规定以外的其他“财
事会审议通过的其他事项。 务资助”交易事项；
上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如为负 （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董
值，取其绝对值计算。 事会审议通过的其他事项。
第一百一十条 董事会设董事长1人，设副董事长 删除
半数选举产生。
第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
事履行职务。 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理（总裁）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
事的过半数通过。 的过半数通过。
董事会涉及股东大会特别决议事项的决议，须经 董事会涉及股东会特别决议事项的决议，须经全
全体董事三分之二以上通过方可提交股东大会审 体董事三分之二以上通过方可提交股东会审议；
议；由董事会审批的对外担保，必须经出席董事 由董事会审批的对外担保、财务资助事项，必须
会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事 经出席董事会的三分之二以上董事同意。
同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事,不得
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：投票 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用投
表决。 票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并
董事签字。 由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略与ESG、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百四十条 战略与ESG委员会负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事
会提出建议、方案。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理（总裁）1名，由 第一百四十一条 公司设总经理（总裁）1名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理（副总裁）数名，由董事会聘任 公司设副总经理（副总裁）数名，由董事会决定
或解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理
务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
董事可受聘兼任总经理（总裁）、副总经理（副 一。
总裁）或者其他高级管理人员，但兼任总经理（总
裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十 人员。
七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 单位担任除董事、监事（如有）以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 代发薪水。
第一百二十六条 总经理（总裁）每届任期三年， 第一百四十四条 总经理（总裁）每届任期三年，
经理连聘可以连任。 总经理（总裁）连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理（总裁）对董事会负责， 第一百四十五条 总经理（总裁）对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副
总裁）、财务负责人； 总裁）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经
理（总裁）列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理（总裁）主持公司日常工 第一百四十六条 总经理（总裁）主持公司日常工
作，列席董事会会议。向董事会汇报工作，并根 作，向董事会汇报工作，并根据总经理（总裁）
据总经理（总裁）职责范围行使职权。 职责范围行使职权。
总经理（总裁）对于对外投资、收购出售资产、
资产抵押等的权限为：
（一）单笔投资金额不超过10亿元的对外投资事
项，且在一个会计年度内累计金额不超过公司最
近一期经审计净资产金额10%的范围内；
（二）单笔成交金额不超过10亿元的购买、出售
土地、建筑物、设备等事项，且在一个会计年度
内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金
额10%的范围内；
（三）单笔金额不超过10亿元的资产抵押，且在
一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经
审计净资产金额10%的范围内。
第一百二十九条 总经理（总裁）对于对外投资、 删除
收购出售资产、资产抵押等的权限为：
（一） 单笔投资金额不超过5000万元的对外投
资事项，且在一个会计年度内累计金额
不超过公司最近一期经审计净资产金额10%的范
围内；
（二）单笔成交金额不超过5000万元的购买、出
售土地、建筑物、设备等事项，且在一个会计年
度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产
金额10%的范围内；
（三）单笔金额不超过5000万元的资产抵押，且
在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期
经审计净资产金额10%的范围内。
第一百三十条 总经理（总裁）应制订总经理（总 第一百四十七条 总经理（总裁）应制定总经理（总
裁）工作细则，报董事会批准后实施。 裁）工作细则，报董事会批准后实施。
总经理（总裁）工作细则包括下列内容： 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）办公会议召开的条件、程 （一）总经理（总裁）办公会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自 （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理（总裁）、副总经理（副 第一百四十八条 总经理（总裁）、副总经理（副
总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理（总裁）、副总经理（副总裁）辞职的具体程 理（总裁）、副总经理（副总裁）辞职的具体程
序和办法由公司相关的劳务合同规定。 序和办法由总经理（总裁）、副总经理（副总裁）
与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理（副总裁）直接对董 第一百四十九条 副总经理（副总裁）直接对董
事长或总经理（总裁）负责，向其汇报工作，并 事长或者总经理（总裁）负责，向其汇报工作，
根据分派的业务范围，履行相关职责。 并根据分派的业务范围，履行相关职责。副总经
理（副总裁）的聘任或者解聘，经总经理（总裁）
提名后，由董事会决定。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公 行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
的， 应当依法承担赔偿责任。 害的， 应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会（包括该章节所有条款） 删除
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
并披露中期报告。 和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
不少于转增前公司注册资本的25%。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策，应遵守 第一百五十八条 公司的利润分配政策，应遵守
下列规定： 下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续 合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不 东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不
得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经 得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
董事和公众投资者的意见。 投资者的意见。
（二）利润分配的方式 （二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方 的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配
式。 方式。
（三）现金分红的条件及比例 （三）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红： 在满足下列条件时，可以进行现金分红：
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
留意见的审计报告。 留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公 在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公
积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事 积金、盈余公积金以后，如无重大资金支出等事
项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润 项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的30%。 不少于当年实现的可供分配利润的30%。
重大现金支出是指以下情形之一： 重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超 股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或
过公司最近一期经审计净资产的30%； 者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或 股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的20%。 者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另
行增加股票股利分配和公积金转增。 行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或者年
现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润 度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利
的30%的，应说明下列情况： 润的30%的，应说明下列情况：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模 （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模
式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现 式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现
金分红或现金分红水平较低原因的说明； 金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收 （2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收
益情况； 益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红
较低的合理性发表的独立意见。 议案，并交付股东会审议，公司接受所有股东、
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红 独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监
议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、 督。
独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议 （四）现金分红的比例和期间间隔
和监督。 公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大
（四）现金分红的比例和期间间隔 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到40%。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大
利润分配中所占比例最低应达到40%。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到20%。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一
利润分配中所占比例最低应达到20%。 次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 （五）股票股利分配的条件
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
红。 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确
（五）股票股利分配的条件 保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票 配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分 素。
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具 （六）决策程序和机制
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案
素。 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
（六）决策程序和机制 拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案 准。
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见， 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
案，并直接提交董事会审议。 采纳的具体理由，并披露。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供
供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别 网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股
股份）的派发事项。 份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会
未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分 未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配
配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于 预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 红的资金留存公司的用途和使用计划。
立董事发表独立意见。 （七）公司利润分配政策的变更
（七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事的意见制定或者调整
是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分 分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来
红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的 的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在
分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公 公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公
司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司 司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 的利润不少于当次分配利润的20%。
利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保
化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保 护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原
护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分
会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配 配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东
政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提 会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票
交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独 等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配
立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投 政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权
票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分 的2/3以上通过。
配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
决权的2/3以上通过。 化是指以下情形之一：
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，
化是指以下情形之一： 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公
营亏损； 司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏
司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变
损； 化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金
化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金 4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事
流量净额与净利润之比均低于30%； 项。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
向董事会负责并报告工作。 行监督检查。
新增 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘用期限最长为1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所
东大会决定。 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、传真或邮件、电话、短信、微信或 以专人送出、传真、邮件、电话、短信、微信或
使用其他即时通讯软件等方式进行。 者使用其他即时通讯软件等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知， 删除
以专人送出、传真或邮件、电话、短信、微信或
使用其他即时通讯软件等方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日 并于30日内在中国证监会指定的报刊上或者国家
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内公告。 人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十四条 公司减少注册资本时，将编制
须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通 内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
的担保。 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 提供相应的担保。
额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
新增 第一百八十五条 公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监
会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请
可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给
员组成清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自 内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
告之日起45日内，向清算组申报其债权。 权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”，
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超
于”、“多于”、“超过”不含本数。 过”、“过”不含本数。
增加 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。
本次修订后的章程全文，请见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站
披露的《拓普集团公司章程（2025年8月修订）》
本次章程修订后，公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士办理后续
变更及章程备案等相关事项。本次变更的内容最终以市场监督管理部门核准登记
信息为准。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
议案 3：关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司同步
修订《股东会议事规则》。修订后的版本请见公司于2025年8月29日在上海证券
交易所网站披露的《拓普集团股东会议事规则（2025年8月修订）》。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
议案 4：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司同步
修订《董事会议事规则》。修订后的版本请见公司于2025年8月29日在上海证券
交易所网站披露的《拓普集团董事会议事规则（2025年8月修订）》。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
议案 5：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司同步
修订《独立董事制度》。修订后的版本请见公司于2025年8月29日在上海证券交
易所网站披露的《拓普集团独立董事制度（2025年8月修订）》。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
议案 6：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司同步
修订《会计师事务所选聘制度》。修订后的版本请见公司于2025年8月29日在上
海证券交易所网站披露的《拓普集团会计师事务所选聘制度（2025年8月修订）》。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
议案 7：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善治理结构，公司同步
修订《募集资金管理制度》。修订后的版本请见公司于2025年8月29日在上海证
券交易所网站披露的《拓普集团募集资金管理制度（2025年8月修订）》。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
议案 8：关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东、股东代表：
为了响应市场变化，把握行业发展机遇，满足客户供应链配套需求，公司亟
需扩大ASU和智能门驱系统产能，因此拟变更部分尚未投入的募集资金用途，投
向急需资金的ASU和智能门驱系统项目。
公司本次拟将公开发行可转换公司债券募投项目的“年产330万套轻量化底
盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金30,000.00万元，以及向特定对象发行
A股股票募投项目“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车
内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金10,000.00万元，合计40,000.00万元投
向宁波“智能制造产业园项目”，主要生产产品为ASU（空气悬架系统的空气供
给单元）和智能门驱系统。具体情况如下表：
变更前 变更后
拟使用募集资 拟使用募集资
总投资金额 总投资金额
项目名称 金投资金额 实施地点 项目名称 金投资金额 实施地点
（万元） （万元）
（万元） （万元）
浙江省宁波市宁波
浙江省宁波 年产330万套轻量化底 杭州湾新区五期土
市宁波杭州 盘系统建设项目 地、墨西哥新莱昂
年产330万套 州蒙特雷
湾新区五期
轻量化底盘系 180,568.47 176,763.27
土地、墨西 安徽寿县年产30万套
统建设项目
哥新莱昂州 轻量化底盘系统项目
蒙特雷 48,730.39 9,843.78 安徽省淮南市寿县
和年产50万套汽车内
饰功能件项目
安徽寿县年产
底盘系统项目 安徽省淮南 宁波市北仑区灵峰
和年产50万套 市寿县 产业园
汽车内饰功能
件项目
小计 229,298.86 196,607.05 /
小计 338,553.66 196,607.05 /
本次公开发行可转债涉及变更投向的募集资金为30,000.00万元，变更用途金
额占公司公开发行可转换公司的债券募集资金净额比例为12.05%；本次向特定对
象发行股票涉及变更投向的募集资金为10,000.00万元，变更用途金额占公司向特
定对象发行股票的募集资金净额比例为2.86%。本次变更事项不构成关联交易。
公司将在实施新募投项目时，将按照相关规定与保荐机构、专户开户银行签
署《募集资金三方监管协议》。本次变更不构成关联交易。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
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