浙江大自然户外用品股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：605080 证券简称：浙江自然
浙江大自然户外用品股份有限公司
会议资料
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各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到
手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖
公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件
须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的
股东及股东代理人，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的
持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时
安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表务
必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
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六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音
状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录
像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有
权予以制止，并报告有关部门处理。
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浙江大自然户外用品股份有限公司
召开时间：2025 年 10 月 9 日（星期四）14:00
召开地点：浙江大自然户外用品股份有限公司会议室（浙江省台州市天台县平
桥镇下曹村）
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长夏永辉先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代理人、公司董事、监事、董事
会秘书、见证律师、公司高级管理人员。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、见证律师以及其
他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
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序号 会议内容 汇报人
七、股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、与会股东及股东代理人现场投票表决；
九、休会，计票人、监票人统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议文件；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关
规定，结合公司实际情况，拟变更注册资本，并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江大自然户外用品股份有限公司
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销 1 名离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 32,200 股。（详见公司于 2025 年 8 月 26
日披露的相关公告）
本次公司应注销股份合计 32,200 股，上述股份注销完成后，公司总股本将由
“141,573,040 股”减至“141,540,840 股”，注册资本由“141,573,040 元”减至
“141,540,840 元”。
二、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一
步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023
年修订）和《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规
则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消
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监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江大自然户外用品股份有
限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东
大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。董事会成员总
数保持 8 名，原均由股东大会选举产生，现调整为 7 名董事由公司股东会选举产生，
有限公司章程》。
三、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）和《上市公司章程指引》（2025
年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》作出修订，
修订后的《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》全文以及《浙江自然关于变更
公司注册资本、修订<公司章程>与相关制度并办理工商变更登记的公告》 已于 2025
年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www. sse. com. cn/）进行披露。
??公司提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章
程》备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
??本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，
现提交本次股东大会，请予以审议。
??本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。
浙江大自然户外用品股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，确保公司的可持续发展，公
司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定， 结合公司的自
身实际情况，特修订公司的相关制度。
具体内容详见附件及公司披露于上海证券交易所网站的相关制度和规则。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过， 现提交本次股东大会，请
予以审议。
附件：《浙江大自然户外用品股份有限公司董事会议事规则》《浙江大自然户
外用品股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》《浙江大自然户外用品股
份有限公司独立董事工作制度》《浙江大自然户外用品股份有限公司对外担保决策
制度》《浙江大自然户外用品股份有限公司对外投资管理制度》《浙江大自然户外
用品股份有限公司股东会议事规则》《浙江大自然户外用品股份有限公司关联交易
管理制度》《浙江大自然户外用品股份有限公司累计投票制实施细则》《浙江大自
然户外用品股份有限公司利润分配管理制度》《浙江大自然户外用品股份有限公司
募集资金管理制度》
浙江大自然户外用品股份有限公司董事会
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附件：
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和规范运作、科学决
策水平，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司治理准则》等有关规定以及《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东会负责。董
事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公
司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，
维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事的产生
第三条 公司董事为自然人。
有《公司章程》第一百〇三条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立
董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
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相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第四条 公司非职工代表董事、独立董事候选人的提名方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、上海证券交易所对其任职资
格和独立性进行审核；
（三）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东及其他提名人应在股东会召
开 15 日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案；
（四）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：
（五）公司董事会有充分的理由认为股东或者其他符合法律法规规定的提名人
提名的董事、独立董事候选人不宜担任公司董事、独立董事的，应向提名股东或其
他提名人说明原因并有权要求其重新提名。
董事会向股东会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期
届满可连选连任,但是连任时间不得超过六年。
董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
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行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设 1 名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第七条 任何有资格的单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）候选人，
需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；任何有资格的
单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于上市公司独立董事的
有关规定。
第八条 根据公司章程，股东会对董事和独立董事的选举分别采用累积投票制
度，即股东可以分别将对董事候选人或独立董事候选人的选举票集中投于某一位或
某几位董事候选人或独立董事候选人，最终以董事候选人或独立董事候选人的得票
多少的次序确认是否被选举为公司董事或独立董事。
第九条 董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章程》的规定执行。
第十条 董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由全体董事过半数选举
产生，其免职或罢免也应由全体董事过半数批准。
第三章 董事及董事会的权利与义务
第十一条 董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股
东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整；严格按照股东会的授权行
使职权。
第十二条 董事会对股东会负责，依法行使《公司章程》规定的职权。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
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第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有《公司章程》
所规定的忠实义务。董事对公司负有《公司章程》所规定的勤勉义务。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公
司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
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董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届
满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事
的保密义务应持续至该秘密成为公开信息之日。
第二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事长行使公司章程中赋予的主持股东会和召集、主持董事会会
议、督促、检查董事会决议的执行及其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第二十二条 董事会设立审计委员会，战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十三条 专门委员会成员全部由董事组成，由董事会会议决定其组成人选。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会的召
集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第二十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第二十五条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
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外部审计工作和内部控制。
第二十六条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行遴选、审核并向董事会提
出建议。
第二十七条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第二十九条 凡属专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由过半
数成员形成一致意见后方可提交董事会审议。
对于某些有时间限制的特殊事项，或董事专门委员会经两次会议不能由过半数
成员形成一致意见的事项，也可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持
不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在
充分考虑不同意见后直接作出决议。
第三十条 专门委员会工作制度由董事会另行制定。
第三十一条 公司设立董事会秘书，董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守上海证券交易所有关董
事会秘书的规定。
董事会秘书应具备有必备的专业知识和经验。本细则第三条规定的情形同样适
用于董事会秘书。
第三十二条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披
露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，
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促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。董事会及高级管理人员应积极
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书工作制度由董事会另行制定。
第三十三条 公司可以设立董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第三十四条 董事会为监督、检查董事会某项决议或公司某项业务的执行情况，
可设立董事会专项工作小组。该小组由董事会决定成立并对董事会负责，董事会需
委派一名董事负责小组工作，工作人员可从公司有关部门借用或从公司以外聘请专
业人员，工作完成后工作小组撤销。
第五章 董事会会议及召集
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
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（八）本公司《公司章程》规定的其它情形。
第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十七条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘
书或董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第三十八条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会秘书、董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书或董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第三十九条 召开董事会定期会议和临时会议，分别由董事长委托董事会秘书
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或董事会办公室，于会议召开 10 日和 5 日以前将盖有董事会（或公司）印章的书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已按照规定向其发出会议通知。
第四十条 会议通知的内容应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十一条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第四十二条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。
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确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会
人员的，最迟应于董事会召开 5 日前送达董事及相关与会人员。
董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各提案人应与董事会会议通
知发出 5 日前将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及独立董事发表意见的，
须按照公司章程规定的程序提交独立董事审议。
第六章 董事会的召开与决议
第四十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未出席会议亦未委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
第四十七条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十八条 董事会会议应在会议主持人的主持下进行，由提案人或相关人士
向董事会对相关议案作出说明。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
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提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行
或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行每名董事一人一票，表决方式可以为现场举手表决或以记
名、书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十一条 与会董事表决完成后，采用记名或书面表决的，证券事务代表和
董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事
的监督下进行统计；现场举手表决的，由主持人直接宣布表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第五十二条 决议的形成除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权利。不同决议在内容
和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十三条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。第五十五条关于利润分配的特别规定公司拟对《公司章程》确定的利
润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方
案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东会审
议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
第五十五条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》确定的利
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润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提
交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的过半数的通过方可生效。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第五十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十八条 总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上
发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第五十九条 董事会采用通讯等非现场方式召开董事会会议时，议案之草件须
专人以直接送达、邮寄或传真方式送交每一位董事或采取电话会议以及类似通讯设
备召开会议。如果议案已派发给全体董事，签字同意的董事己达到作出决议的法定
人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方
式通知全体董事。
第六十条 董事会应当充分发挥专门委员会的作用，重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七章 董事会会议档案及信息披露
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第六十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第六十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书或董事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
第六十三条 会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安
排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十四条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
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第六十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存至少 10 年。
第六十八条 以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董
事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补充签署原件并存档。
第八章 附 则
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第七十条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。
若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有
关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的相关规定。
第七十一条 本规则由公司董事会制定，自股东会批准之日起生效并执行，修
改时亦同。
第七十二条 本规则由董事会解释。
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董事及高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管
理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管
理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，
体现“责、权、利”的统一；
（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董
事的薪酬。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对
其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高
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级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 非由职工代表担任的董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，为每年人民币八万元（税前）。公司独立
董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 由职工代表担任的董事会成员薪酬：公司职工代表大会选举产生的职工
代表董事，按其工作岗位领取薪酬。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：年
度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、
年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬
与考核委员会当年考核结果发放。
第十条 本薪酬管理办法所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励
计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
第四章 薪酬发放
第十一条 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的
薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月定
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期发放。公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人
所得税。
第十二条 公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放
绩效年薪或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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第十八条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江大自然户外用
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规
和规范性文件，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
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第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
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第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
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公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，该独立董事应该继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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第三章 独立董事的职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
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事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条
和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事
规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
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有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
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人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项
进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
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以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规、
规章和《公司章程》规定执行。本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三十九条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
第四十条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。
第四十一条 本制度自股东会通过之日起实施，修改时亦同。
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对外担保决策制度
第一章 总 则
第一条 为了规范浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）及《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
，
《浙江大自然户外用品股份有限公司股东会议事规则》、《浙江大自然户外用品股
份有限公司董事会议事规则》等公司制度的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质
押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子
公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保申请的受理与调查
第六条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保
事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部
门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，
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并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本
公司关联关系、其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第七条 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）
应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确
保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。
第八条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经
营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第九条 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向
申请担保人索取。
第十条 公司对外担保的条件
（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
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董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、
经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的
意见。
第十一条 本制度规定的对外担保符合公司章程第五十条规定的下列标准的，
须提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。
第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十三条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担
保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
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议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。
第十四条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其
他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担
保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保
的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十五条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部
管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。
担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，
应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，
应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。
担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。
第十六条 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的
身份签字或盖章。
第十七条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。
第十八条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情
况。
第十九条 独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进
行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第二十条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被
担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
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第三章 担保合同的审查和订立
第二十一条 经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险不
大的，方可以担保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保
事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的
情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第二十二条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同
事项明确。
第二十三条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对
签订人或该申请担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对
于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删
除或改变。
第二十五条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报
表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其
出具相应的反担保书。
第二十六条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
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（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机
关办理抵押物登记。
第四章 担保风险管理
第二十八条 公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由专
人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报董事会秘书和财务部门。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义
务。
第二十九条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保
或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极
防范风险。
第三十条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十一条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当
拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外
担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行
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承担保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十六条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被
担保人追偿。
第三十七条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 法律责任
第三十八条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十九条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损
失的，应承担赔偿责任。
第四十条 责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予
罚款或处分。
第六章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规 定
执行。本制度与国家有关部门日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关
部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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第四十三条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并实施，修
改时亦同。
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对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规
定和《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及其全资或控股子公司为实现扩大生产
经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配
的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于对全资或控股子公司、参股公司
投资，与其他单位或个人联营、合营，股权或资产收购、兼并、出售、置换，追加、
减少、收回对外投资等。
公司委托贷款、证券投资和风险投资等投资事项，参照本办法执行。
第三条 公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险。
对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和计划，
有利于拓展主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，
有利于提高公司的整体经济利益。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
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项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，董事长、总经理各
自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股
东会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六条的规定提交
股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
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第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条的规
定。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 股东会、董事会权限以外的对外投资事宜，由董事长或者董事长授权
总经理审批，并根据相关规定执行。
第十一条 公司子公司（控股或全资）发生的对外投资事项达到本制度第六条、
第七条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该子公司（控
股或全资）依其内部决策程序最终批准后实施。
第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚
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信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情
况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应
查明原因，追究有关人员的责任。
第十四条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十五条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管
理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管
理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 对外投资公司的派出人员由公司决定。派出人员应按照《公司法》
及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司
利益，实现公司投资的保值、增值。
第十八条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
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第四章 对外投资的转让与回收
第二十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十三条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定履行信息披露义务。
第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十六条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享
有知情权。
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第二十七条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附 则
第二十八条 对外投资涉及关联交易、发行证券募集资金使用、重大资产重组
等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他相关规
定。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
本制度有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
本制度中凡涉及中国证监会、证券交易所及信息披露、公告等内容的，均待公
司首次公开发行股票并上市后实施。
第三十一条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东会批准后生效。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）股东
合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、
《上海证券交易所上市规则》
（以下简称“上市规则”）
以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织
股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在《公
司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职
权：
（一）选举和更换由非职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项做出决议；
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（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司章程第四十七条、第四十九条、第五十条规定的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第五
条所述情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东
会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的 2/3，
即 6 人时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
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日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议披露前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告。
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审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在临
时股东会召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
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会议召开当日。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积
投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可
以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
职工代表董事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召
开日期。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人确定的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当提供网络投票方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、持有转融通担保证券账
户的中国证券金融股份有限公司、合格境外机构投资者（QFII）、持有沪股通股票
的香港中央结算有限公司，作为公司股票的名义持有人参加股东会的，应事先征求
实际持有人的投票意见，并按照实际持有人的投票意见进行投票。
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第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明该等方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
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(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
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股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记册的登记为准。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表
决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第三十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与
会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，
主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
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（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十八条 股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。
每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除
采取累积投票制和类别股股东的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本规则第二十条第四款所述证券公司、中国证券金融股份有限公司、合格境外
机构投资者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网
络投票系统行使表决权的，按照上海证券交易所相关规则执行。公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第三十九条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和
特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过；
股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第四十三条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；
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（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜
的股东。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
第四十六条 股东会选举产生的董事人数不足公司章程规定的人数时，由下次
股东会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事为止。
第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的董事应在股东会的
决议上签字。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为会议结束
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后立即就任。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第六章 股东会记录
第五十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七章 股东会决议的执行
第六十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体实施承办。
第六十三条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东会报告。
第六十四条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董
事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第八章 附 则
第六十五条 本规则经股东会审议批准之日起生效、实施。
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规、上市规则或公司章程修改后，本规
则规定的事项与修改后的法律、行政法规、上市规则或公司章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第六十七条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草
案，修改草案报股东会批准后生效。
第六十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允
的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据中国
证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《浙江大自然户外用品股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规章的规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义
务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或
者其他组织）：
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
（二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
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偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条所述情
形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、本所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然
人为公司的关联人。
第四条 关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以
及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，关联关系应从对本公司进
行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的基本原则
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公
司资源；
（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和
适当性应当有合理保证；
（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
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（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关
规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或
劳务的交易价格。
第八条 定价原则和定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
第九条 交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议中的约定需要
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交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：
价格相比变动超过±5％但不超过±15％时，由财务处报公司总经理批准后进行结算。
价格相比变动超过±15％但不超过±30％时，由财务处报公司总经理办公会批准后
进行结算。
价格相比变动超过±30％时，由公司报董事会批准后进行结算。
第十条 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可
签订长期合同，分年履行；对原材料燃料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合
性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第五章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 以下关联交易（关联担保除外）由公司相关职能部门将关联交易情
况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易
的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总
经理或总经理办公会议审查通过后实施：
（一）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，
以及公司就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额低于人民币 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，以及公司就同一标的或者公司
与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
第十二条 公司与关联人之间的单次关联交易金额超过本制度第十一条关于单
次关联交易的标准，但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
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值 5％的关联交易（关联担保除外），以及公司就同一标的或者公司与同一关联人
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额超过本制度第十一条关于累计关联交易
的标准，但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关
联交易（关联担保除外）按以下程序进行：
（一）经公司总经理办公会议按第十一条的规定进行初审后认为必须发生关联
交易的，总经理须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，并草拟相应关联交
易协议或合同。总经理在办公会议结束后两个工作日向公司董事会书面报告。
（二）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议
通知。
（三）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
允。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事
会应确认该项关联交易存在具有合理性。
究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、
有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（四）本条所述的关联交易经董事会表决通过后实施。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，关联担保
除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累
计金额（包括承担的债务和费用，关联担保除外）在人民币 3000 万元以上、且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，公司董事会必须按照第十二
条程序，向股东会提交预案，经股东会通过后实施。
第十四条 对于达到第十三条规定标准的关联交易，若交易标的为股权的，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评
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估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。但与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十五条 股东会、总经理权限以外的关联交易事项，由董事会批准。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东会上回避表决。
第十七条 公司与关联人进行第二条第（十二）至第（十七）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按
照前款规定办理；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，需要经常订立新的日常关联
交易协议，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可以在
披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行
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中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确
具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项至
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第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十一条 公司如有独立董事的，对涉及本制度规定的需董事会或股东会审
议的关联交易应当在董事会审议前获得独立董事的认可，请独立董事以独立第三方
身份发表意见。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第三条第（二）项 4 目的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项 4 目的规定）；
第二十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
第二十四条 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制
关联交易明细表。关联交易明细表每年度编制一次，并报送公司财务总监审核。公
司财务部应当将关联交易明细表提交审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易
的异议事项，应当报董事会审议。审计委员会应当对总经理和财务总监签署的包含
关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第六章 附 则
第二十五条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分
红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。
第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司负责保存，保
存期限为十年。
第二十八条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修改，
并由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东会批准生效后实施，修改时亦同。
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累计投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，维护中小股东合法权益，规范选举董事的
行为，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（草案）（以下简
称“公司章程”）、《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累计投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所
持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其
所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权
集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，
分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条 本实施细则所称董事（包括独立董事和非独立董事）特指非由职工代
表担任的董事。由职工代表担任的董事通过职工大会、职工代表大会或其他民主选
举方式产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事的选举及投票
第五条 选举具体步骤如下：
（一）累计投票制的票数计算法
该股东本次累计表决票数。
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计表决票数。
（二）为确保董事当选人数符合《公司章程》的规定，采用累计投票制选举时，
公司独立董事、非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：
乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立
董事候选人。
数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的
非独立董事候选人。
（三）投票方式
公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
候选董事人数不能超过应选董事人数。
所投选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
选票有效，差额部分视为放弃表决权。
依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第三章 董事的当选
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第六条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候
选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会
股东所持有效表决权股份（以未累计的股份数为准）的二分之一。
（二）若在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，
得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选
人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应
对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会
另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在
该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附 则
第七条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
候选董事实行累计投票方式，董事会必须置备适合实行累计投票方式的选票，董事
会秘书应对累计投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投
票权利。
第八条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第九条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十条 本实施细则经董事会审议批准后，报公司股东会审议通过后生效。
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利润分配管理制度
为规范浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，
推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司的利润分配应当围绕对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董
事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分
配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔
公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
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（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司
正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有“重大资金支出安排”等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
前述“重大资金支出安排”是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
或公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
发放股票股利。
第六条 公司应以每 10 股表述利润分配的比例信息（如分红派息的数量等），
如涉及分红扣税的，应说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量等。
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第二章 股东回报规划
第七条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，应充分考虑和听
取董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提
交股东会审议决定。
第八条 公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及资金需求，并结合董事及股东的意见，制定未来股东回报规划，并
经公司股东会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分
红的意见与建议，并接受股东的监督。
第九条 对公司董事会提出的利润分配预案，独立董事应发表意见，并提交股东
会进行表决。
第三章 利润分配决策
第十条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经
董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
第十一条 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十二条 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配
政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
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第十三条 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议
案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参
会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第四章 利润分配监督约束
第十四条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
第十五条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程
序进行监督。
第十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出利润
分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董
事应对此发表独立意见并公开披露。
第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规
定执行。
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第十九条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，修改本制度，并报股东会批准。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江大自然户外用品股份有限公司（下称“公司”）募集资金
的管理，规范募集资金的使用，保护投资者的利益，根据《上市公司募集资金监管
规则》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江大自然户外用品股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规的有关规定，结合公司实际
情况，制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金是公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投
资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制
的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
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第五条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案后公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时报证券交易所备案后公告。
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第三章 募集资金使用
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。
第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行
为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条 公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 公司财务部应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转
情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、
对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
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告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的
投资项目。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《公司章程》
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的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十五条 在不影响募投项目建设进度的前提下，公司可以用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金时，应当在提交董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净额及
投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)现金管理的额度及期限，闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资
的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供
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财务资助的相关承诺；
(六)独立董事、保荐机构出具的意见；
(七)证券交易所要求的其他内容。
第十七条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用；通过子公司或公司控制的其他企业实施项目的，应当在子公司
或公司控制的其他企业设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司或
公司控制的其他企业增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规
定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项
意见，应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照相关规定要求履行信息披
露义务。
第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
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超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股
东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期
归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。公司使用暂时闲置
的募集资金进行现金管理时，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事
会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见，按照股票上市规则相关的规
定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。
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投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，
独立董事、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议
通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见。
当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，
公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控
制措施。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应
当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
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第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但
仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产
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（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构出具的意见。
第二十九条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过且经独立董事、
保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理、监督与责任追究
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
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第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集
资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
会计师事务所的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。
公司应当在披露年度募集资金的存放与使用情况专项报告的同时披露保荐机构
对公司年度募集资金的存放与使用情况出具的专项核查报告。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
第六章 附 则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十五条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应
及时对本制度进行修订。
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第三十六条 本制度经股东会审议通过后实施。由董事会负责解释。
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