同方股份有限公司
二零二五年九月
目 录
同方股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议议程
? 开始时间安排：2025 年 9 月 25 日 13：30
? 股东会召开地点：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦会议室
? 股东会主持人：董事长韩泳江先生
? 议程：
本次会议审议的议案是：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于取消监事会、修订《同方股份有限公司章程》的议
案
议案一：关于公司选聘 2025 年度会计师事务所的议案
一、拟聘用会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1780 人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为
家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和
体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设
施管理业等。公司同行业（制造业－计算机、通信和其他电子设备制造业）上市公司审
计客户家数为 43 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风
险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证
券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民
事责任的情况。
信永中和截至 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 1 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 0 次。53 名从业人员近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施
（二）项目成员信息
拟签字项目合伙人：孙彤女士，1995 年获得中国注册会计师资质，2008 年开始从
事上市公司审计，2008 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过 8 家。
拟担任质量复核合伙人：宗承勇先生，2003 年获得中国注册会计师资质，2009 年
开始从事上市公司审计，2004 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计
服务，近三年签署和复核的上市公司超过 8 家。
拟签字注册会计师：么爱翠女士，2017 年获得中国注册会计师资质，2014 年开始
从事上市公司审计，2011 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司 3 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处
罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证
券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从
业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。
公司 2024 年度聘请信永中和的审计服务费用为人民币 206 万元，其中财务报告审
计为人民币 161 万元；内部控制审计为人民币 45 万元。在 2025 年度审计服务范围与
年度持平。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司关于选聘 2025 年度审计机构的公告》
（公告编号：临 2025-032）。
以上，请各位股东予以审议。
议案二：关于公司使用公积金弥补亏损的议案
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2024 年
根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通
知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司报
表盈余公积 318,312,774.60 元用于弥补累计亏损。
二、本次使用公积金的来源
本次弥补亏损使用的盈余公积金来源于公司以前年度提取的任意盈余公积金 0.68
亿元和法定盈余公积 2.5 亿元。
三、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响
公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，能够加快推动公司符合法律法规和《公司
章程》规定的利润分配条件，有利于推进公司未来利润分配政策的顺利实施，提升投资
者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至 2024 年 12 月 31 日的母公司报表盈余公
积减少至 1,016,678,953.67 元，未分配利润补亏至 0.00 元。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》 （公
告编号：临 2025-033）。
以上，请各位股东予以审议。
议案三：关于取消监事会、修订《同方股份有限公司章程》的议
案
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法
（2023 年修订）》
（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实
施相关过渡期安排》 《上市公司章程指引（2025 年修订）》
（以下简称《章程指引》）等法
律法规、行政法规的规定，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司章程》部
分条款进行修改。
本次《公司章程》修订后，公司将取消监事会，并废止原《监事会议事规则》。公司
现任监事将不再担任监事职务，由董事会审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权。《公司章程》及其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。具体见下
表：
原章程 拟修订后章程
本次《公司章程》根据证监会《章程指引》进行修订，自本次修订的《公司章程》生效
时同时废止《监事会议事规则》。
根据《章程指引》，删除“监事会”、“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控委
员会”相关表述。
第一条 为规范同方股份有限公司（以 第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称
下简称“公司”或“本公司”）的组织 “公司”或“本公司”）的组织和行为，保障本
和行为，保障本公司、股东及债权人的 公司、股东、职工及债权人的合法权益，根据《中
合法权益，根据《中华人民共和国公司 华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
法》、《中华人民共和国证券法》、《中 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
国共产党章程》和有关法律法规，结合 法》”）、《中国共产党章程》和有关法律法规，
本公司的实际情况制订本章程。 结合本公司的实际情况制定本章程。
第二条 公司是经国家教育委员会教技 第二条 公 司 是 经 国 家 教 育 委 员 会 教 技 发
发〖1997〗4 号文同意，经国家经济体 〖1997〗4 号文同意，经国家经济体制改革委员
制改革委员会体改生〖1997〗78 号文批 会体改生〖1997〗78 号文批准，由北京清华大
准，由北京清华大学企业集团等作为发 学企业集团等作为发起人，以社会募集方式设
起人，以社会募集方式设立的股份有限 立的股份有限公司。在国家工商行政管理局注
公司。在国家工商行政管理局注册登 册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用
记，取得企业法人营业执照。 代码 91110000100026793Y。
第七条 董事长代表公司执行公司事 第七条 董事长代表公司执行公司事务，为公司
务，为公司的法定代表人。董事长辞任 的法定代表人。董事长辞任的，视同同时辞去法
的，视同同时辞去法定代表人。 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。公司法定代表人的产生和变更办法同董事
长的产生和变更。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第八条 股东以其所持有股份为限对公司承担
股东以其所持有股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
原章程 拟修订后章程
责任，公司以其全部资产对公司的债务 任。
承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公
即成为规范公司的组织与行为、公司与 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
股东、股东与股东之间权利义务关系的 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
具有法律约束力的文件,对公司、股东、 司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有
党委委员、董事、监事、高级管理人员 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
董事、监事、经理和其他高级管理人员, 理人员。
股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第十四条 公司经营方针：以市场为 删除
导向，致力于发展高新技术产业。
第十六条 公 司 股 份 采 取 股 票 的 形 第十五条 公司股份采取股票的形式。公司已
式。 公司发行的所有股份均为普通股。 发行的股份数为 3,350,297,713，公司发行的所
有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
开、公平、公正的原则，同股同权，同 公正的原则，同股同权，同股同利。
股同利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票,每股的发行条 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支
件和价格应当相同；任何单位或者个人 付相同价额。
所认购的股份,每股应当支付相同价
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
标明面值，每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司成立时经批准发行的 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总
普通股总数为 11,070 万股，其中发起 数为 11,070 万股，其中发起人持有 6,870 万股，
人持有 6,870 万股，占公司股份总数 占公司股份总数的 62.06%；社会公众持有 4,200
的 62.06%； 社会公众持有 4,200 万股 万股（其中公司内部职工认购的股份占向社会
（其中公司内部职工认购的股份占向 公众发行部分的 10％），占公司发行的股份总数
社会公众发行部分的 10％），占公司发 的 37.94%。
行的股份总数的 37.94%。
……
……
公司于 2021 年 8 月实施了非公开发行股票的方
公司于 2021 年 8 月实施了非公开发行 案，向中国核工业集团资本控股有限公司以非
股票的方案，向中国核工业集团资本控 公开方式发行股票 386,398,762 股，公司股份
股有限公司以非公开方式发行股票 总数增至 3,350,297,713 股。
原章程 拟修订后章程
控股股东，直接持有公司 1,060,740,605 股股
份。
第二十三条 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
法律、法规的规定，经股东会分别作出 取下列方式增加资本：
决议，可以采取下列方式增加资本： (1)向不特定对象发行股份；
(1)公开发行股份； (2)向特定对象发行股份；
(2)非公开发行股份； (3)向现有股东派送红股；
(3)向现有股东派送红股； (4)以资本公积金转增股本；
(4)以资本公积金转增股本； (5)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
(5)法律、行政法规规定以及中国证监 方式。
会批准的其他方式。
第二十五条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
份。但是，有下列情况之一的除外： 有下列情况之一的除外：
(1)减少公司注册资本； (1)减少公司注册资本；
(2)与持有本公司股票的其他公司合 (2)与持有本公司股份的其他公司合并；
并； (3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(3)将股份用于员工持股计划或者股权 (4)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
激励； 持异议，要求公司收购其股份的；
(4)股东因对股东会作出的公司合并、 (5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
分立决议持异议，要求公司收购其股份 的公司债券；
的； (6)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(5)将股份用于转换公司发行的可转换 公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购
为股票的公司债券； 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款
(6)公司为维护公司价值及股东权益所 第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本
必需。 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情 会会议决议。
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因前款第(3)项、第(5)项、第
(6)项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第二十六条 公司购回股份，可以按照 第二十五条 公司收购本公司股份，可以按照下
下列方式之一进行： 列方式之一进行：
(1)向全体股东按照相同比例发出购回 (1)向全体股东按照相同比例发出收购要约；
要约； (2)通过公开集中交易方式收购；
(2)通过公开交易方式购回； (3)法律、行政法规和中国证监会认可的其它方
(3)法律、行政法规规定和中国证监会 式。
批准的其它情形。 公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定
公司收购本公司股份应当依照《中华人 履行信息披露义务。因本章程第二十四条第(3)
原章程 拟修订后章程
民共和国证券法》的规定履行信息披露 项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股
义务。因本章程第二十六条第(3)项、第 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司依照第二十六条第一 第二十六条 公司依照第二十四条第一款规定
款规定收购本公司股份后，属于该款第 收购本公司股份后，属于该款第(1)项情形的，
(1)项情形的，应当自收购之日起十日 应当自收购之日起十日内注销；属于该款第(2)
内注销；属于该款第(2)项、第(4)项情 项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者
形的，应当在六个月内转让或者注销， 注销；属于该款第(3)项、第(5)项、第(6)项情
并向公司登记机关申请办理注册资本 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
的变更登记、并公告。属于该款第(3) 本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
项、第(5)项、第(6)项情形的，公司合 三年内转让或者注销。
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十八条 除法律、行政法规另有规 第二十七条 公司股份应当依法转让。
定外，公司股份可以自由转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
作为质押权的标的。 的标的。
第三十条 公司不得为他人取得本公 第二十九条 公司或者公司的子公司（包括公司
司或者其母公司的股份提供赠与、借 的附属企业）不得以赠予、垫资、担保、借款等
款、担保以及其他财务资助，公司实施 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
员工持股计划的除外。 提供资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
为他人取得本公司或者其母公司的股 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
份提供财务资助，但财务资助的累计总 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
额不得超过已发行股本总额的百分之 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
十。 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第三十一条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
第三十条 公司董事、总裁以及其他高级管理
份，自公司成立之日起一年以内不得转 人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其
让。 所持有的本公司的股份数及其变动情况，在就
公司董事、监事、总裁以及其他高级管 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
理人员应当在其任职期间内，定期向公 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
司申报其所持有的本公司的股份数及 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
其变动情况，在就任时确定的任职期间 内不得转让。……
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。……
第三十三条 依法持有公司股票者为公 第三十二条 依法持有公司股票者为公司股东。
原章程 拟修订后章程
司股东。股东按其所持公司股份的种类 股东按其所持公司股份的类别和份额享有权
和份额享有权利，并承担义务；持有同 利，并承担义务；持有同一类别股份的股东，享
一种类股份的股东,享有同等权利,承 有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。 股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得
股东会决议或董事会决议，应当依法合 剥夺或者限制股东的法定权利。公司应依法保
规，不得剥夺或者限制股东的法定权 障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
利。公司应依法保障股东权利，注重保
护中小股东的合法权益。
第三十四条 股东名册是证明股东持有 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份
公司股份的充分证据。公司依据证券登 的充分证据。公司依据证券登记结算机构提供
记机构提供的凭证建立股东名册。 的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利 (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
和其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
(2)依法请求、召集、主持、参加或委派 (2)依法请求召开、召集、主持、参加或委派股
股东代理人参加股东会； 东代理人参加股东会；
(3)依照其所持有的股份份额行使表决 (3)依照其所持有的股份份额行使表决权；
权； (4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者
(4)对公司的经营行为进行监督、提出 质询；
建议或者质询； (5)依照法律、行政规定及公司章程的规定转
(5)依照法律、行政规定及公司章程的 让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股 (6)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
份； 议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
(6)查阅、复制本章程、股东名册、股东 (7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
会会议记录、董事会会议决议、监事会 额参加公司剩余财产的分配；
会议决议、财务会计报告； (8)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
(7)公司终止或者清算时，按其所持有 的股东，要求公司收购其股份；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； (9)法律、法规、部门规章及公司章程规定的其
(8)对股东会作出的公司合并、分立决 它权利。
议持异议的股东,要求公司收购其股 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
份； 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
(9)法律、法规、部门规章及公司章程规 簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第
定的其它权利。 二款、第三款、第四款的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
有公司百分之三以上股份的股东要求 的，适用本条相关规定。
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公
用《公司法》第五十七条第二款、第三 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当
遵守《中华人民共和国证券法》等法律、
原章程 拟修订后章程
行政法规的规定。
新增 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
(1)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(2)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
(3)出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
(4)同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
新增 第三十八条 审计与风控委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风
控委员会向人民法院提起诉讼；审计与风控委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股
原章程 拟修订后章程
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公 司 股 东 应 承 担 如 下 义 第三十九条 公司股东应承担如下义务：
务： (1)遵守法律、行政法规和本公司章程；
(1)遵守法律、行政法规和本公司章程； (2)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股 (3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责
金； 任；
(3)以其所持股份为限，对公司的债务 (4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法规
承担责任； 规定的情形外，股东不得抽回其股本；
(4)在公司办理工商登记手续后，除法 (5)股东出席股东会、提出查阅第三十五条第
律、法规规定的情形外，股东不得要求 (6)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公
退股； 司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
(5)股东出席股东会、提出查阅第三十 量的书面证明文件；
六条第六项所述有关信息或者索取资 (6)服从和执行股东会决议；
料的，应当向公司提供证明其持有公司 (7)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
股份的种类以及持股数量的书面证明 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
文件； 限责任损害公司债权人的利益；
(6)服从和执行股东会决议； (8)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
(7)不得滥用股东权利损害公司或者其 其他义务。
他股东的利益；不得滥用公司法人独立 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
地位和股东有限责任损害公司债权人 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
的利益。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
(8)法律、行政法规及公司章程规定应 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
当承担的其他义务。 务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
原章程 拟修订后章程
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 持有公司百分之五以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司
制人不得利用其关联关系损害公司利 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
益。违反规定的,给公司造成损失的,应 东应严格依法行使出资人的股东权利，履行股
当承担赔偿责任。 东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制
公司控股股东及实际控制人对公司和 权以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
股股东应严格依法行使出资人的股东 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
权利,履行股东义务。控股股东、实际控 会公众股股东的利益。
制人不得利用其控制权以利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
(1)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(2)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
(3)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
(4)不得以任何方式占用公司资金；
(5)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
(6)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
(7)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
(8)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
原章程 拟修订后章程
司的独立性；
(9)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会行使下列职权： 第四十五条 股东会行使下列职权：
(1)选举和更换非由职工代表担任的董 (1)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 项；
事项； (2)审议批准董事会的报告；
(2)审议批准董事会的报告； (3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(3)审议批准监事会的报告； 方案；
(4)审议批准公司的利润分配方案和弥 (4)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
补亏损方案； (5)将发行公司债券的决策权利授予董事会，由
(5)对公司增加或者减少注册资本作出 董事会对发行公司债券作出决议；
决议； (6)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(6)对发行公司债券作出决议； 司形式作出决议；
(7)对公司合并、分立、解散、清算或者 (7)修改公司章程；
变更公司形式作出决议； (8)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
(8)修改公司章程； 师事务所作出决议；
(9)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (9)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过
出决议； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的交易
(10)对公司一年内购买、出售重大资产 作出决议；
金额超过公司资产总额百分之三十的 (10)对法律、行政法规及公司章程规定须由股
交易作出决议； 东会审批的对外担保事项作出决议；
(11) 对法律、行政法规及公司章程规 (11)审议批准变更募集资金用途事项；
定须由股东会审批的对外担保事项作 (12)审议股权激励计划和员工持股计划；
出决议； (13)对公司因本章程第二十五条第一款第(1)
(12) 审议批准变更募集资金用途事 项、第(2)项规定的情形收购本公司股份作出决
项； 议；
原章程 拟修订后章程
(13) 审议股权激励计划和员工持股计 (14)授权董事会决定公司在三年内发行不超过
划； 公司已发行股份百分之五十的股份，但以非货
(14) 对公司因本章程第二十六条第一 币财产作价出资的，不得授权董事会，应由股东
款第(1)项、第(2)项规定的情形回购本 会决议；
公司股份作出决议； (15)对公司为他人取得本公司或者其母公司的
(15)授权董事会决定公司在三年内发 股份提供财务资助作出决议；
行不超过公司已发行股份百分之五十 (16)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程
的股份，但以非货币财产作价出资的， 规定应当由股东会决定的其他事项。
不得授权董事会，应由股东会决议；
(16)对公司为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助作出决议；
(17)审议法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十二条 公司的任何对外担保事项 第四十六条 公司的任何对外担保事项均须经董
均须经董事会审议通过。下列事项经董 事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提
事会审议后，须提交股东会审批： 交股东会审批：
(1) 公司及控股子公司的对外担保总 (1)公司及控股子公司的对外担保总额超过最
额超过最近一期经审计净资产 50％以 近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
后提供的任何担保； 保；
(2) 公司的对外担保总额，超过最近一 (2)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
期经审计总资产的 30%以后提供的任何 总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； (3)公司在一年内向他人提供担保的金额超过
(3)公司在一年内担保金额超过公司最 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
近一期经审计总资产 30%的担保； (4)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
(4)为资产负债率超过 70％的担保对象 担保；
提供的担保； (5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10
(5)单笔担保额超过最近一期经审计净 ％的担保；
资产 10％的担保； (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提 保。
供的担保。 前款第(2)项须经出席股东会的股东（包括股东
前款第（2）项须经出席股东会的股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的三分 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反
之二以上通过。 法律、行政法规、部门规章或者公司章程中关于
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人 对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的
员有违反法律、行政法规、部门规章或 行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
者公司章程中关于对外担保事项的审 公司可以依法对其提起诉讼。
批权限、审议程序的规定的行为，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公
司可以依法对其提起诉讼。
原章程 拟修订后章程
第四十三条 股东会分为年度股东会和 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东
临时股东会，年度股东会每年召开一 会，年度股东会每年召开一次，并应当于上一会
次，并应当于上一会计年度完结后的六 计年度完结后的六个月内举行。
个月内举行。 有下列情况之一时，公司应在事实发生之日起
有下列情况之一时，公司应在事实发生 两个月以内召集召开临时股东会：
之日起两个月以内召集召开临时股东 (1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
会： 程所定人数的三分之二时；
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或 (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
者本章程所定人数的 2/3 时； 一时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (3)单独或者合并持有公司百分之十以上股份
三分之一时； 的股东书面请求时（股份数按股东提出书面要
(3)单独或者合并持有公司百分之十以 求日计算）；
上股份的股东书面请求时（股份数按股 (4)董事会认为必要时；
东提出书面要求日计算）； (5)审计与风控委员会提议召开时；
(4)董事会认为必要时； (6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
(5)监事会提议召开时； 其他情形。
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十四条 股东会召开 时,本 公司全 第四十八条 股东会要求董事、高级管理人员列
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
议,经理和其他高级管理人员应当列席 股东的质询。
会议。
第四十五条 股东会由董事长主持并担 第四十九条 股东会由董事长主持并担任会议主
任会议主席。董事长不能履行职务或不 席。董事长不能履行职务或不履行职务时（公司
履行职务时,由副董事长主持（公司有 有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举
两位副董事长时 ，由半数以上董事共 的副董事长主持），由副董事长主持，副董事长
同推举的副董事长主持 ）,副董事长不 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
能履行职务或者不履行职务时,由半数 董事共同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。
第四十六条 公司股东会召集人应当在 第五十条 公司股东会召集人应当在年度股东
年度股东会召开二十日之前（不包括开 会召开二十日之前（不包括开会当日），或者临
会当日），或者临时股东会召开十五日 时股东会召开十五日之前（不包括开会当日），
之前（不包括开会当日），以公告方式向 以公告方式向股东发出股东会通知。
股东发出股东会通知。 股东会议的通知包括以下内容：
股东会议的通知包括以下内容： (1)会议的时间、地点和会议期限；
(1)会议的时间、地点和会议期限； (2)提请会议审议的事项和提案；
(2)提请会议审议的事项和提案； (3)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
(3)出席会议人员的对象与资格认定办 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
法； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
(4)有权出席股东会股东的股权登记 决，该股东代理人不必是公司的股东；
日； (4)有权出席股东会股东的股权登记日（股权登
(5)有权出席股东会股东的会议登记 记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
原章程 拟修订后章程
日； 作日）；
(6)投票委托代理委托书的送达时间和 (5)投票委托代理委托书的送达时间和地点(如
地点(如需)； 需)；
(7)会议登记时间和联系人姓名，联系 (6)会务常设联系人姓名，电话号码；
电话、传真及 E-MAIL 地址。 (7)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(8) 网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
通知应以明显的文字注明“股东出席股
东会食宿及交通费用自理”等内容。
新增 第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十八条 股东出具的委托他人出席 第五十三条 股东出具的委托他人出席的授权委
的授权委托书应载明下列内容： 托书应载明下列内容：
(1)代理人的姓名； (1)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
(2)是否具有表决权； 和数量；
(3)分别对列入股东会议程的每一审议 (2)代理人的姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； (3)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
(4)委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(5)委托人签名（或盖章）。委托人为法 (4)委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 (5)委托人签名（或盖章）。
委托书应当注明如果股东不作具体指 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
新增 第五十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
新增 第五十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十九条 公司董事会、独立董事、 第五十六条 公司董事会、独立董事、持有百
持有百分之一以上有表决权股份的股 分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
东或者依照法律、行政法规或者中国证 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
监会的规定设立的投资者保护机构可 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
向公司股东征集其在股东会上的投票 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
权。投票权征集应采用无偿的方式进 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
原章程 拟修订后章程
行，并向被征集人充分具体投票意向等 征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会
披露信息。不得以有偿或者变相有偿的 召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限
方式征集股东投票权。除法定条件外， 制。
公司及股东会召集人不得对征集投票 公开征集股东投票权的受托人出席股东会应出
权提出最低持股比例限制。 示：
公开征集股东投票权的受托人出席股 (1)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；
东会应出示： (2)律师事务所或者公证机构出具的法律意见
（1）在中国证监会指定的媒体上刊登 书；
的公告； (3)公开征集股东投票权的委托人授权委托书
（2）律师事务所或者公证机构出具的 原件及相关文件；
法律意见书； (4)其他有关证券主管部门要求提交的文件。
（3）公开征集股东投票权的委托人授
权委托书原件及相关文件；
（4）其他有关证券主管部门要求提交
的文件。
第五十条 出席会议的股东名册（包 第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司
括网络投票的股东）由公司负责制作。 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
签名册可载明参加会议人员姓名或单 或单位名称、被代理人姓名或单位名称、身份证
位名称、被委托人姓名或单位名称、联 号码、持有或代表有表决权的股份数额等事项。
系方式、身份证号码、股东帐户号、持
有或代表有表决权的股份数额。
第五十一条 独立董事、监事会或者单 删除拆分
独或者合并持有公司百分之十以上股
份的股东有权要求召集临时股东会，召
集时应按照下列程序办理：
(1)签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，提请董事会召集临时股东
会，并阐明会议议题及内容完整的提
案。董事会在收到前述书面要求 10 日
内提出同意或不同意召开临时股大会
的书面反馈意见；
(2) 董事会同意召开临时股东会的,将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得原提议人的同意；
(3) 董事会不同意独立董事召开临时
股东会提议的，应说明理由并公告；
(4) 董事会不同意监事会召开临时股
东会提议的，或在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责,监事会
可以自行召集和主持。召集的程序应尽
原章程 拟修订后章程
可能与董事会召集股东会议的程序相
同；
……
新增 第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
新增 第五十九条 审计与风控委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风
控委员会可以自行召集和主持。
新增 第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计与风控委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计与风控委员会提出请求。
原章程 拟修订后章程
审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
新增 第六十一条 审计与风控委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
新增 第六十二条 对于审计与风控委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
新增 第六十三条 审计与风控委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
新增 第六十四条 公司制定《股东会议事规则》，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第三节 股东会提案 第四节 股东会提案
第五十六条 公司召开股东会，董事会、 第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计与
监事会、单独或者合并持有公司百分之 风控委员会、单独或者合计持有公司百分之一
一以上股份的股东，有权向公司提出提 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合并持有公司 1%以上股份的 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
股东，可以在股东会召开 10 日前提出 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
临时提案并书面提交召集人。召集人应 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
当在收到提案后 2 日内发出股东会补 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
充通知,公告临时提案的内容。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外,召集人在发出股 不属于股东会职权范围的除外。
东会通知公告后,不得修改股东会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
中已列明的提案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东会不得对通知中未列明的事项或 案或增加新的提案。
原章程 拟修订后章程
不符合本章程第五十三条规定的提案 股东会不得对通知中未列明的事项或不符合本
进行表决并作出决议。 章程规定的提案进行表决并作出决议。
第五十七条 提出临时提案的股东、监 删除
事会对董事会不将其提案列入股东会
会议议程的决定持有异议的，可以按照
本章程第五十一条的规定程序要求召
集临时股东会。
第四节 股东会的表决和决议 第五节 股东会的表决和决议
新增 第七十条 同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 股东或股东委托代理人以 第七十三条 股东或股东委托代理人以其所代表
其所代表的有表决权的股份数额行使 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
表决权，每一股份享有一票表决权。但 享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份
是，公司持有的本公司股份没有表决 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
权，且该部分股份不计入出席股东会有 有表决权的股份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
券法》第六十三条第一款、第二款规定 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
的，该超过规定比例部分的股份在买入 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
后的三十六个月内不得行使表决权，且 份总数。
不计入出席股东会有表决权的股份总 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股东会审议影响中小投资者利益的重 结果应当及时公开披露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东会选举董事采用累积投票制，并对每一名
计票。单独计票结果应当及时公开披 董事候选人逐个进行表决。
露。
股东会选举董事、监事采用累积投票
制，并对每一名董事、监事候选人逐个
进行表决。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。股东以累
积投票方式投票时，应在表决票相应的
地方注明其持有的股份数、累积投票权
数和投给每一位候选人的票数。董事、
监事以得票多者当选。
第六十一条 股东会决议分为普通决议 第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决
和特别决议。股东会作出普通决议，应 议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
当由出席股东会的股东（包括股东代理 股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特
人）所持表决权的过半数通过。股东会 别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
原章程 拟修订后章程
作出特别决议，应当由出席股东会的股 的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第六十二条 下列事项由股东会以普通 第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
(1)董事会和监事会的工作报告； (1)董事会的工作报告；
(2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏 (2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案； (3)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(3)董事会和监事会成员的任免及其报 (4)除法律、法规规定或者公司章程规定应当以
酬和支付方法； 特别决议通过以外的其他事项。
(4)公司年度预算方案、决算方案；
(5)公司年度报告；
(6)除法律、法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第六十三条 下列事项由股东会以特别 第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通
决议通过： 过：
(1)公司增加或者减少注册资本； (1)公司增加或者减少注册资本；
(2)发行公司债券； (2)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者
(3)公司的分立、分拆、合并、解散、清 变更公司形式；
算或者变更公司形式； (3)公司章程的修改；
(4)公司章程的修改； (4)股权激励计划；
(5)股权激励计划； (5)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
(6) 公司在一年内购买、出售重大资产 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
或者担保金额超过公司资产总额百分 资产百分之三十的；
之三十的； (6)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
(7)法律、行政法规或公司章程规定的， 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
以及股东会以普通决议认定会对公司 的、需要以特别决议通过的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
新增 第八十三条 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
新增 第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
原章程 拟修订后章程
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
新增 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
新增 第八十六条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第七十条 会议提案未获通过，或者本 第八十七条 会议提案未获通过，或者本次股
次股东会变更前次股东会决议的，董事 东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议
会应在股东会决议公告中做出说明。 公告中作特别提示。
第七十一条 股东会应有会议记录，董 第八十八条 股东会应有会议记录，董事会秘书
事会秘书负责。会议记录记载以下内 负责。会议记录记载以下内容：
容： (1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名 (2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
或名称； 级管理人员姓名；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的 (3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
董事、监事、经理和其他高级管理人员 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
姓名； (4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
(3)出席会议的股东和代理人人数、所 果；
持有表决权的股份总数及占公司股份 (5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
总数的比例； 说明；
(4)对每一提案的审议经过、发言要点 (6)律师及计票人、监票人姓名；
和表决结果； (7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(5)股东的质询意见或建议以及相应的 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
答复或说明； 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
(6)律师及计票人、监票人姓名； 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
(7)本章程规定应当载入会议记录的其 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
他内容。 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
召集人应当保证会议记录内容真实、准 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况
原章程 拟修订后章程
的有效资料一并保存,保存期限不少于
第七十二条 公司召开股东会时将聘请 第八十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以
律师对以下问题出具法律意见并公告: 下问题出具法律意见并公告：
(1)会议的召集、召开程序是否符合法 (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
律、行政法规、本章程； 法规、本章程的规定；
(2)出席会议人员的资格、召集人资格 (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
是否合法有效； 有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合 (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
法有效； (4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
(4)应本公司要求对其他有关问题出具 意见。
的法律意见。
第七十三条 股东会会议将设置会场， 第九十条 公司召开股东会的地点为公司住所
以现场会议形式召开。公司还将提供网 地或股东会通知中载明的地点。股东会会议将
络投票的方式为股东参加股东会提供 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的 网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
视为出席。 股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
新增 第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第七十六条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更 第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期三
换，任期三年，可连选连任。 年，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
事会任期届满为止。董事任期届满未及 期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选
时改选,在改选出的董事就任前,原董 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
章和本章程的规定,履行董事职务。 务。
董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第七十七条 董 事 对 公 司 负 有 忠 实 义 第九十五条 董事对公司负有忠实义务，应当采
务，应当采取措施避免自身利益与公司 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 用职权牟取不正当利益，应当遵守法律、法规和
益，应当遵守法律、法规和公司章程的 公司章程的规定，忠实勤勉地履行职责，维护公
规定，忠实勤勉地履行职责，维护公司 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
利益。当其自身的利益与公司和股东的 相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
利益相冲突时，应当以公司和股东的最 为准则，并保证：
大利益为行为准则，并保证： (1)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非 (2)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
法收入； (3)不得将公司资金以其个人名义或者其他个
(2)不得侵占公司的财产、不得挪用公 人名义开立账户存储；
原章程 拟修订后章程
司资金； (4)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
(3)不得将公司资产或者资金以其个人的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
名义或者其他个人名义开立账户存储； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(4)不得违反本章程的规定,未经股东(5)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
会或董事会同意,将公司资金借贷给他 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
人或者以公司财产为他人提供担保； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
(5) 与公司订立合同或者进行交易，应
当就与订立合同或者进行交易有关的 机会的除外；
事项向董事会或者股东会报告，并按照 (6)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
议通过； 类的业务；
董事、监事、高级管理人员的近亲属， (7)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事、监事、高级管理人员或者其近亲 (8)不得擅自披露公司秘密；
属直接或者间接控制的企业，以及与董 (9)不得利用其关联关系损害公司利益；
事、监事、高级管理人员有其他关联关 (10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
系的关联人，与公司订立合同或者进行 其他忠实义务；
交易，适用本款规定； (11)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
(6)不得利用职务便利,为自己或他人董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
谋取本应属于公司的商业机会,但是， 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有下列情形之一的除外：①向董事会或 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
者股东会报告，并按照公司章程的规定 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
经董事会或者股东会决议通过；②根据 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的
法律、行政法规或者公司章程的规定， 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
公司不能利用该商业机会； 条第一款第（4）项规定。
（7）未向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务；
(8)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
(9)不得擅自披露公司秘密；
(10)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(11)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务；
(12)不得有违反对公司忠实义务的其
他行为。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第七十九条 未经公司章程或者董事会 第九十七条 未经公司章程或者董事会的合法授
的合法授权，董事不得以个人名义代表 权，董事不得以个人名义代表公司或者董事会
原章程 拟修订后章程
公司或者董事会行事。董事以其个人名 行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他
义或者其所任职的其他企业行事时，在 企业行事时，在第三方会合理地认为该董事在
第三方会合理地认为该董事在代表公 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
司或者董事会行事的情况下，该董事应 当声明其立场和身份。
当声明其立场和身份。 第九十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
董事与董事会会议决议事项所涉及的 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
企业有关联关系的,不得对该项决议行 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事，不
使表决权，也不得代理其他董事行使表 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
决权。董事会会议由过半数的无关联关 事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联
系董事出席即可举行，董事会会议所作 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
决议须经无关联关系董事过半数通过。 须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议
董事会会议记录及董事会决议应写明 记录及董事会决议应写明上述董事未计入法定
上述董事未计入法定人数，未参加表决 人数，未参加表决的情况。
的情况。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
人的,应将该事项提交股东会审议。
第八十条 董事可以在任期届满以前 第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定
第八十一条 如因董事的辞职导致公司 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事会低于法定最低人数时，在改选出 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履
的董事就任前，原董事仍应当依照法 行董事职务。
律、行政法规和公司章程的规定，履行
董事职务，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。余任董事会应当尽快召集临时
股东会，选举董事填补因董事辞职产生
的空缺。在股东会未就董事选举作出决
议以前，提出辞职的董事以及余任董事
会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告自公司收到报告之日起生效。
第八十二条 董事提出辞职或者任期届 第一百条 公司建立董事离职管理制度，明确对
满，其对公司和股东负有的义务在其辞 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
职尚未生效或者生效后的合理期限内， 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
以及任期结束后的合理期限内并不当 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
然解除，其对公司商业秘密保密的义务 东负有的义务在其辞职尚未生效或者生效后的
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并
成为公开信息。其他义务的持续期间应 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
当根据公平的原则决定，视事件发生与 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
原章程 拟修订后章程
离任之间时间的长短，以及与公司的关 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
系在何种情况和条件下结束而定。 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
新增 第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八十三条 董事执行公司职务时违反 第一百〇三条 董事执行公司职务，给他人造
法律、行政法规、部门规章或本章程、 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
股东会决议的规定,给公司造成损失 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
任职尚未结束的董事，对其因擅自离职 规章或本章程、股东会决议的规定，给公司造成
给公司造成损失的或者董事执行公司 损失的，应当承担赔偿责任。
职务时违反法律、行政法规或者公司章 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司
程、股东会决议的规定，给公司造成损 造成损失的或者董事执行公司职务时违反法
害的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规或者公司章程、股东会决议的规
定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第八十八条 董事会行使下列职权： 第一百〇四条 董事会行使下列职权：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告 (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
工作； (2)执行股东会决议；
(2)执行股东会决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案；
(3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(4)决定公司的年度财务预算方案、决 (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏 行其他证券及上市方案；
损方案； (7)制定、决定发行公司债券的方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本的 (8)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合
方案以及发行公司债券的方案； 并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(7)制订公司重大收购、回购本公司股 (9)在本章程和股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散或者变更公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
形式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(8)在本章程和股东会授权范围内，决 (10)决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书
定公司对外投资、收购出售资产、资产 及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；
对外捐赠等事项； 决定前述人员的报酬和奖惩事项；
(9)决定聘任或者解聘公司总裁，董事 (11)决定公司内部管理机构的设置；
会秘书及其他高级管理人员；根据总裁 (12)制定公司的基本管理制度；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁 (13)制订公司章程的修改方案；
原章程 拟修订后章程
及其他高级管理人员；决定前述人员的 (14)管理公司信息披露事项；
报酬和奖惩事项； (15)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
(10)决定公司内部管理机构的设置； 计师事务所；
(11)制订公司的基本管理制度； (16)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
(12)制订公司章程的修改方案； (17)对因本章程第二十四条第一款第(3)项、第
(13)管理公司信息披露事项； (5)项、第(6)项规定的情形回购本公司股份作
(14)向股东会提请聘请或更换为公司 出决议；
审计的会计师事务所； (18)在股东会授权范围内，决定公司在三年内
(15)听取公司总裁的工作汇报并检查 发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
其工作； (19)为公司利益，制订公司为他人取得本公司
(16)对因本章程第二十六条第一款第 或者其母公司的股份提供累计总额不得超过已
(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形回 发行股本总额的百分之十的财务资助方案；
购本公司股份作出决议； (20)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东
(17)在股东会授权范围内，决定公司在 会授予的其他职权。
三年内发行不超过已发行股份百分之
五十的股份；
(18)为公司利益，制订公司为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供累计
总额不得超过已发行股本总额的百分
之十的财务资助方案；
(19)法律、行政法规或公司章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
第九十条 公司董事会由 7 名董事组 第一百一十条 公司董事会由 7 名董事组成（其
成（其中独立董事 3 名），设董事长一 中独立董事 3 名），设董事长一人，职工董事一
人，副董事长一至二人。董事长和副董 人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事
事长由董事会全体董事的过半数选举 长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢
产生和罢免。董事可兼任公司高级管理 免。董事可兼任公司高级管理职务。
职务。
新增 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
新增 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规
则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第九十一条 董事长行使以下职权： 第一百一十三条 董事长行使以下职权 ：
(1)主持股东会和召集、主持董事会会 (1)主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； (2)督促、检查董事会决议的执行；
(2)督促、检查董事会决议的执行； (3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(3)签署公司股票、公司债券及其他有 (4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定
价证券； 代表人签署的其他文件；
(4)签署董事会重要文件和其他应由公 (5)代表公司执行公司事务，行使法定代表人的
司法定代表人签署的其他文件； 职权；
原章程 拟修订后章程
(5)代表公司执行公司事务，行使法定 (6)在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无
代表人的职权； 法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事
(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的 会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司
紧急情况下，对公司事务行使符合法律 利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程
规定和公司利益的特别处置权，并在事 序予以追认；
后向公司董事会和股东会报告； (7)董事会授予的其他职权。
(7)董事会授予的其他职权。
第九十二条 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作，董
作，董事长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事
的，由副董事长履行职务（公司有两位 长履行职务（公司有两位副董事长时，由过半数
副董事长时 ，由半数以上董事共同推 的董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事
举的副董事长履行职务）。副董事长不 长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的
能履行职务或不履行职务的，由半数以 董事共同推举一名董事履行职务。
上董事共同推举一名董事履行职务。原 原则上董事会每年度至少召开四次定期会议，
则上董事会每年度至少召开四次定期 由董事长召集，于会议召开十日前以书面方式
会议，每次会议应于会议召开十日前以 通知全体董事。
书面方式通知全体董事和监事。 三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权
三名以上董事要求或代表十分之一以 的股东或审计与风控委员会，可以提议召开董
上表决权的股东提议或监事会提议或 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
公司总裁提议时，可召开董事会临时会 内，召集和主持董事会会议。
议。董事长应在二个工作日内通知全体
董事并在十日内召集和主持董事会会
议。
新增 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、挂号邮件、传真或电
子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开前
第九十三条 董事会会议应由二分之一 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事
以上的董事出席方可举行。每个董事享 出席方可举行。每个董事享有一票表决权。董事
有一票表决权。董事会作出决议，必须 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
经全体董事的过半数通过。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决
股东会授权董事会决定发行新股的，董 议应当经全体董事三分之二以上通过。
事会决议应当经全体董事三分之二以 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能
上通过。 出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投
票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不
第九十四条 董事会会议，应由董事本 得委托非独立董事代为投票。
人出席。董事因故不能出席，可以书面 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董
委托其他董事按其意愿代为投票，委托 事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
人应当独立承担法律责任。独立董事不 提供足够的资料。
得委托非独立董事代为投票。 除不可抗力因素外，重大经营管理事项应当采
董事会会议应当严格依照规定的程序 取现场会议形式进行决策，不得以书面传签形
进行。董事会应当按规定的时间事先通 式代替。如遇紧急或特殊情况，在董事能够掌握
原章程 拟修订后章程
知所有董事，并提供足够的资料。 足够信息进行表决时，有关董事可以采用视频、
董事会应当对会议所议事项的决定作 电话等形式参加会议。
成会议纪录，出席会议的董事、董事会 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记
秘书和 记录员在会议记录上签名。出 录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会
席会议的董事有权要求在会议记录上 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会
对其会议上的发言作出说明性记载。 议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。
第九十五条 董事会会议通知应载明会 第一百一十八条 董事会会议通知应载明会议
议时间、地点、事由和议题。董事会会 日期、地点、期限、事由和议题、发出通知的日
议记录应记录会议时间、地点、主持人、 期。董事会会议记录应记录会议召开的日期、地
召集人；会议议程；董事发言要点；每 点、召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委
项决议事项表决方式和结果（表决结果 托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；
应载明赞成、反对或弃权的票数）。董 董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结
事会会议记录作为公司档案由董事会 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
秘书保存。保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。保存期限不少于 10 年。
新增 第一百二十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
(1)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
(2)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
(3)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
(4)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百〇二条 公司重大关联交易、公 第一百二十五条 应当披露的关联交易、公司及
司及相关方变更或者豁免承诺的方案、 相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购
公司被收购时董事会针对收购所作出 时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
的决策及采取的措施，应由全体独立董 等其他法律、行政法规、中国证监会和本章程规
事过半数同意后，方可提交董事会讨 定的事项，应由全体独立董事过半数同意后，方
论。独立董事向董事会提请召开临时股 可提交董事会审议。
东会、提议召开董事会会议和在股东会 独立董事向董事会提请召开临时股东会、提议
召开前公开向股东征集投票权，独立董 召开董事会会议和在股东会召开前公开向股东
事可独立聘请外部审计机构和咨询机 征集投票权，独立董事可独立聘请外部审计机
构，对公司的具体事项进行审计和咨 构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
询，相关费用由公司承担。 咨询，相关费用由公司承担。
第一百〇三条 独立董事除履行本章 删除此条
程前条所述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
原章程 拟修订后章程
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关
联企业与公司的重大关联交易或资金
往来；
（5）在年度报告中，公司累计和当期
对外担保的事项；
（6）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（7）公司章程及证券主管部门规定的
其他事项。
第一百〇四条 如有关事项属于需要 删除此条
披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
新增 第一百二十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十四条第一款第第(1)项、第
(3)项至第(4)项与第一百二十五条第一款所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百一十一条 公司董事会设立审计 第一百三十三条 公司董事会设立审计与风控委
与风控委员会，并根据需要设立战略、 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 等相关专门委员会，专门委员会依照本章程和
公司董事会根据公司发展需要，可以组 董事会授权履行职责。公司董事会根据公司发
成新的委员会或解散现有的委员会。 展需要，可以组成新的委员会或解散现有的委
员会。
第一百一十二条 董事会专门委员会的 第一百三十四条 董事会专门委员会的主要职责
主要职责是协助董事会对需决策事项 是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
提供咨询和建议。 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
原章程 拟修订后章程
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十六条 公司审计与风控委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权。审计与风控委
员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
审计与风控委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
(3)聘任或者解聘公司的财务负责人；
(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
(5)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增 第一百三十七条 审计与风控委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与
风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风
控委员会成员的过半数通过。
第一百二十一条 董事会秘书的主要职 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：
责是： (1)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联
(1)董事会秘书为公司与证券交易所的 络人，负责准备和递交有关部门要求的文件，组
指定联络人，负责准备和递交有关部门 织完成监管机构布置的任务；
要求的文件，组织完成监管机构布置的 (2)准备和递交有关部门要求的董事会和股东
任务； 会的报告和文件；
(2)准备和递交有关部门要求的董事会 (3)按法定程序筹备董事会会议和股东会会议，
和股东会的报告和文件； 列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，
(3)按法定程序筹备董事会会议和股东 并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记
会，列席董事会会议并作记录，保证记 录；
录的准确性，并在会议记录上签字，负 (4)协调和组织公司信息披露事宜，负责公司的
责保管会议文件和记录； 投资者关系管理工作，包括健全信息披露制度、
原章程 拟修订后章程
(4)协调和组织公司信息披露事宜，负 接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回
责公司的投资者关系管理工作，包括健 答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投
全信息披露制度、接待求访、负责与新 资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公
闻媒体及投资者的联系、回答社会公众 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整
的咨询、联系股东，向符合资格的投资 性；
者及时提供公司公开披露过的资料，保 (5)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部
证公司信息披露的及时性、合法性、真 门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资
实性和完整性； 料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息
(5)列席涉及信息披露的有关会议。公 披露角度征询董事会秘书的意见；
司有关部门应当向董事会秘书提供信 (6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕
息披露所需要的资料和信息。公司在作 信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄
出重大决定前，应当从信息披露角度征 清，并报告证券交易所和中国证监会；
询董事会秘书的意见； (7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会
(6)负责信息的保密工作，制订保密措 秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 印章；
施加以解释和澄清，并报告证券交易所 (8)帮助公司董事、高级管理人员了解法律法
和中国证监会； 规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市
(7)负责保管公司股东名册资料、董事 协议对其设定的责任；
和董事会秘书名册、大股东及董事持股 (9)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违
资料以及董事会印章； 反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定
(8)帮助公司董事、监事、高级管理人员 时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决
了解法律法规、公司章程、证券交易所 议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪
上市规则及股票上市协议对其设定的 要立即提交公司全体董事；
责任； (10)公司重大决策提供咨询和建议；
(9)协助董事会依法行使职权，在董事 (11)公司章程规定和董事会授予的其他职责；
会决议违反法律法规、公司章程及证券 (12)公司股票上市的证券交易所上市规则所规
交易所有关规定时，及时提出异议，如 定的其他职责。
董事会坚持作出上述决议，应当把情况
记录在会议记要上，并将会议纪要立即
提交公司全体董事和监事；
(10)公司重大决策提供咨询和建议；
(11)公司章程规定和董事会授予的其
他职责；
(12)公司股票上市的证券交易所上市
规则所规定的其他职责。
第一百二十五条 公司设总裁一名，对董 第一百四十九条 公司设总裁一名，对董事会负
事会负责，由董事会聘任或解聘。公司 责，由董事会决定聘任或解聘。
根据经营需要设副总裁或其他高级管 公司根据经营需要设副总裁或其他高级管理人
理人员若干名，由董事会根据总裁的提 员若干名，由董事会根据总裁的提名决定聘任
名聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 或解聘。
副总裁者其他高级管理人员，但兼任总 董事可受聘兼任总裁、副总裁者其他高级管理
裁、副总裁或者其他高级管理人员职务 人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人
原章程 拟修订后章程
的董事不得超过公司董事总数的二分 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
之一。 一。
第一百二十九条总裁应制订总裁工作 第一百五十三条总裁应制订总裁工作细则，报
细则，报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（1）总裁会议召开的条件、程序和参加 (1)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人
的人员； 员；
（2）总裁、副总裁及其他高级管理人员 (2)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体
各自具体的职责及其分工； 的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用、签订重大合 (3)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，
同的权限，以及向董事会、监事会的报 以及向董事会的报告制度；
告制度； (4)董事会认为必要的其他事项。
（4）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
序和办法由总裁与公司之间的劳务合 与公司之间的劳动合同规定。
同规定。
新增 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
……
第八章 党组织 第七章 党组织
第一百四十九条 公司党委的机构设置： 第一百五十九条 公司党委的机构设置：
公司设立党委。党委设书记一名，其他 公司设立党委,由党员大会或者党员代表大会
党委成员若干名。党委书记原则上由董 选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应
事长担任。符合条件的党委成员可以通 当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每
过法定程序进入董事会、监事会、经理 届任期和党委相同。党委设书记一名，其他党委
层，董事会、监事会、经理层成员中符 成员若干名。党委书记原则上由董事长担任。符
合条件的党员可以依照有关规定和程 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
序进入党委。 会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委
书记、副书记选举产生后，由上级党组织批准，
届中可以直接任免。
新增 第一百六十一条 重大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规
定程序作出决定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计与法律顾问制度、利润分配
原章程 拟修订后章程
计 和审计
第一节 财务制度会计 第一节 财务会计与法律顾问制度
第一百六十条 公司除法定的会计帐 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不
册外，不另立会计帐册。公司的资产， 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
不以任何个人名义开立帐户存储。 开立账户存储。
新增 第一百七十二条 公司实行总法律顾问制度，
设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管
理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、
合规管理。
党委会、董事会、总裁办公会等讨论或审议事项
涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席会
议并提出法律合规意见。
第一百六十三条 公司的利润分配应重 第一百七十五条 公司的利润分配的目标和原则
视对投资者的合理投资回报，利润分配 为应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司利润 政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配具
分配具体政策如下： 体政策如下：
(1)利润分配的形式：公司采用现金、股 (1)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
票或者现金与股票相结合的方式分配 现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金
股利。具备现金分红条件的，应当采用 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
现金分红进行利润分配。在有条件的情 在有条件的情况下，公司可以进行季度或中期
况下，公司可以进行中期利润分配。 利润分配。
…… ……
第一百六十四条 公司利润分配方案的 第一百七十六条 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程
审议程序： 序：
(1)公司的利润分配方案由董事会战略 (1)公司的利润分配方案由董事会战略委员会
委员会拟定后提交公司董事会、监事会 拟定后提交公司董事会审议。董事会形成专项
审议。董事会形成专项决议后提交股东 决议后提交股东会审议。股东会审议利润分配
会审议。股东会审议利润分配方案时， 方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司为股东提供网络投票方式。 (2)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
(2) 公司在制定现金分红具体方案时， 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
董事会应当认真研究和论证公司现金 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
分红的时机、条件和最低比例、调整的 事宜，独立董事应当发表明确意见。
条件及其决策程序要求等事宜，独立董 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
事应当发表明确意见。 提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市
出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东会对现金分红具体方案进行审议 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
前，上市公司应当通过多种渠道主动与 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东特别是中小股东进行沟通和交流， (3)股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
答复中小股东关心的问题。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
(3)公司因前述第一百六十一条规定的 管理人员应当承担赔偿责任。
原章程 拟修订后章程
特殊情况而不进行现金分红时，董事会 (4)公司因前述第一百七十三条规定的特殊情
就不进行现金分红的具体原因、公司留 况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
存收益的确切用途及预计投资收益等 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
事项进行专项说明，经独立董事发表意 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
见后提交股东会审议。 事发表意见后提交股东会审议。
第一百七十条 公司实行内部审计制 第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确
度，配备专职审计人员，对公司财务收 内部审计工作的领导机制、职责权限、人员配
支和经济活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十一条 公司内部审计制度和 删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
新增 第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
新增 第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与
风控委员会直接报告。
新增 第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计与风控委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百八十六条 审计与风控委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
新增 第一百八十七条 审计与风控委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘任会计师事务 第一百八十八条 公司聘任、解聘会计师事务所
所由董事会提出提案，股东会表决通 由董事会提出提案，股东会表决通过。公司变更
过。公司变更聘任的会计师事务所应在 聘任的会计师事务所应在有关的报刊上予以披
有关的报刊上予以披露，并报证券管理 露，并报证券管理部门备案。会计师事务所的审
部门备案。会计师事务所的审计费用由 计费用由股东会决定。
股东会决定。
第十章 信息披露 第九章 信息披露
第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告
原章程 拟修订后章程
第一百八十二条 公司召开股东会的会 第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，
议通知，以公告方式进行；公司召开董 以公告方式进行；公司召开董事会的会议通知，
事会、监事会以专人送达方式进行。 以专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等方式
进行。
第十二章 合并、分立、增资、减资、 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
解散和清算 算
新增 第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的事项，由董事会进行决
策。
第一百八十九条 公司需要减少注册资 第二百〇六条 公司减少注册资本，将编制资产
本时,必须编制资产负债表及财产清 负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
在报纸上或者国家企业信用信息公示 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
系统公告。债权人自接到通知书之日起 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
公司减资后的注册资本将不低于法定 程另有规定的除外。
的最低限额。
新增 第二百〇七条 公司依照本章程第一百八十一
条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司信息披露指定报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
原章程 拟修订后章程
第一百九十一条 公司出现下列情形之 第二百一十条 公司出现下列情形之一时，应
一时，应当解散并依法进行清算： 当解散并依法进行清算：
（1）公司章程规定的营业期限届满或 (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章
者公司章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散； (2)股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的； (3)因公司合并或者分立需要解散的；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或 (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
者被撤销； 销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续 (5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
存续会使股东利益受到重大损失，通过 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
其他途径不能解决的，持有公司全部股 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
东表决权百分之十以上的股东，可以请 以请求人民法院解散 公司。
求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
公司出现前款规定的解散事由，应当在 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
十日内将解散事由通过国家企业信用 以公示。
信息公示系统予以公示。 公司有本条第一款第(1)项、第(2)项情形的 ，
公司有本章程第一款第（1）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司
且尚未向股东分配财产的，可以通过修 章程或者经股东会决议而存续。依照前述规定
改公司章程而存续。依照前述规定修改 修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
本章程,须经出席股东会会议的股东所 股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公 司 依 照 前 条 第 (1) 第二百一十二条 公司依照前条第(1)项、第(2)
项、第(2)项、第（4）项、第（5）项情 项、第(4)项、第(5)项情形解散的，应当清算。
形解散的，应当在解散事由出现之日起 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
十五日内成立清算组，开始清算。公司 之日起十五日内组成清算组进行清算。
的清算组由董事组成，但是公司章程另 公司的清算组由董事组成，但是公司章程另有
有规定或者股东会决议另选他人的除 规定或者股东会决议另选他人的除外。
外。逾期不成立清算组进行清算的,债 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
权人可以申请人民法院指定有关人员 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
组成清算组进行清算。
第一百九十八条 因公司解散而清算，清 第二百一十八条 因公司解散而清算，清算组在
算组在清理公司财产、编制资产负债表 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
和财产清单后，发现公司财产不足清偿 发现公司财产不足清偿债务，应当立即向人民
债务，应当立即向人民法院申请宣告破 法院申请破产清算。
产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
清算组应当将清算事务移交给人民法 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应
算组应当制作清算报告，以及清算期间 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
收支报表和财务帐册，报股东会或者人 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
民法院确认。确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关申请办理注销公司
原章程 拟修订后章程
登记，并公告公司终止。
第二百条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 第二百二十条 清算组成员履行清算职责，负有
守，依法履行清算义务。清算组成员不 忠实义务和勤勉义务。
得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
入，不得侵占公司财产。清算组成员因 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
故意或者重大过失给公司或者债权人 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第十四章 附 则 第十三章 附则
新增 第二百二十五条 释义：
(1)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
(2)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
(3)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章程的 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制
规定，制订章程细则。章程细则不得与 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
章程的规定相抵触。 触。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”都
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 含本数；“过”、“低于”、“以外”不含本数。
“以外”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东 第二百三十一条 本章程附件包括股东会议事
会议事规则、董事会议事规则和监事会 规则和董事会议事规则。
议事规则。
新增 第二百三十二条 本章程须报公司股东会审议
通过，并自公司股东会审议通过之日起生效实
施。
仅涉及删除文字表述“监事会”、“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控
委员会”以及格式统一的调整未在上表一一列示。除以上内容外，各条款序号以及引
用其他条款的序号也相应调整顺延。
本议案现提交 2025 年第二次临时股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层
办理工商变更登记等事宜。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>的
公告》（公告编号 2025-034）。
以上，请各位股东予以审议。
议案四：关于修订《同方股份有限公司股东会议事规则》的议案
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法
（2023 年修订）》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等法律法
规、行政法规的规定，结合《同方股份有限公司章程》的修订内容，拟对《同方股份有
限公司股东会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：
原议事规则 拟修订后议事规则
根据《章程指引》，删除“监事会”、“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控
委员会”相关表述。
新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开
等事项适用本规则。
第五条 股东会依法行使下列职权： 第六条 股东会依法行使下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 项；
事项； 2．审议批准董事会的报告；
补亏损方案； 5．将发行公司债券的决策权利授予董事会，由
决议； 6．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
变更公司形式做出决议； 8．对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
决议； 公司最近一期经审计总资产额百分之三十的
金额超过公司资产总额百分之三十的 10．对法律、行政法规及公司章程规定须由股
交易做出决议； 东会审批的对外担保事项做出决议；
须由股东会审批的对外担保事项做出 12. 审议股权激励计划和员工持股计划；
决议； 13. 对公司因减少公司注册资本、与持有本公
划； 14. 授权董事会决定公司在三年内发行不超
有本公司股票的其他公司合并而收购 货币财产作价出资的，不得授权董事会，应由
本公司股份作出决议； 股东会决议；
行不超过公司已发行股份百分之五十 的股份提供财务资助作出决议；
的股份，但以非货币财产作价出资的， 16. 审议法律、行政法规、部门规章和公司章
不得授权董事会，应由股东会决议； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
母公司的股份提供财务资助作出决议；
决议；
公司章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
第六条 公司召开股东会,全体董事、监 第七条 公司召开股东会，股东会要求董事、高
事和董事会秘书应当出席会议,总裁 级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
（经理）和其他高级管理人员应当列席 应当列席会议，并接受股东的质询。
会议。
第七条 股东会会议将设置会场，以现 删除
场会议与网络投票相结合的方式召开。
股东通过上述方式参加股东会的视为
出席。
第十条 股东会由董事长主持；董事长 第十条 股东会由董事长主持；董事长不能履
不能履行职务或者不履行职务的，由副 行职务或者不履行职务的，由副董事长主持
董事长主持；副董事长不能履行职务或 （公司有两位副董事长时，由过半数的董事共
者不履行职务时的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行
同推举一名董事主持。 职务或者不履行职务时的，由过半数的董事共
监事会自行召集的股东会,由监事会主 同推举一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不 审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计
履行职务时,由监事会副主席主持,监 与风控委员会召集人主持。审计与风控委员会
事会副主席不能履行职务或者不履行 召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
职务时,由半数以上监事共同推举的一 半数的审计与风控委员会成员共同推举的一
名监事主持。 名审计与风控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。 代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
则使股东会无法继续进行的,经现场出 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
席股东会有表决权过半数的股东同意, 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
股东会可推举一人担任会议主持人,继 任会议主持人，继续开会。
续开会。
第十一条 公司应当在公司住所地或 第十一条 公司应当在公司住所地或公司章
公司章程规定的地点召开股东会。 程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场,以现场会议 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司可以采用安全、经济、 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或
便捷的网络或其他方式为股东参加股 其他方式为股东参加股东会提供便利。
东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
股东会的,视为出席。 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
股东可以亲自出席股东会并行使表决 决权。
权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第十三条 公司股东会召集人应当在 第十三条 股东会会议通知应包括以下事项：
年度股东会召开二十日之前（不包括开 1．会议的时间、地点和会议期限；
会当日），或者临时股东会召开十五日 2．提交会议审议的事项和提案；
之前（不包括开会当日），以公告方式向 3．以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
股东发出股东会通知。 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
股东会议的通知包括以下内容： 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
(1)会议的时间、地点和会议期限； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(2)提请会议审议的事项和提案； 4．有权出席股东会股东的股权登记日（股权登
(3)出席会议人员的对象与资格认定办 记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
法； 工作日）；
(4)有权出席股东会股东的股权登记 5．投票委托代理委托书的送达时间和地点(如
日； 需)；
(5)有权出席股东会股东的会议登记 6．会务常设联系人姓名，电话号码；
日； 7. 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(6)投票委托代理委托书的送达时间和
地点(如需)；
(7)会议登记时间和联系人姓名，联系
电话、传真及 E-MAIL 地址。
(8) 网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
通知应以明显的文字注明“ 股东出席
股东会食宿及交通费用自理”等内容。
公司股东会采用网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
第十五条 独立董事、监事会或者单独 删除拆分
或者合并持有公司百分之十以上股份
的股东有权要求召集临时股东会，召集
时应按照下列程序办理：
……
新增 第十五条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
新增 第十六条 审计与风控委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风
控委员会可以自行召集和主持。
新增 第十七条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计与风控
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计与风控委员会提出请求。
审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计与风控委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十六条 监事会或者股东依前条规 第十八条 审计与风控委员会或者股东自行
定自行召集并举行会议的，应书面通知 召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适
董事会并按适用的规定向有关主管部 用的规定向证券交易所备案。
门办理备案手续。
审计与风控委员会或者召集股东应在发出股
在股东会决议公告前，召集股东持股比 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
例不得低于 10%。 提交有关证明材料。
董事会和董事会秘书应对会议予以配 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
合，将提供股权登记日的股东名册。董 低于 10%。
事会未提供股东名册的,召集人可以持
召集股东会通知的相关公告,向证券登 董事会和董事会秘书应对会议予以配合，将提
记结算机构申请获取。召集人所获取的 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
股东名册不得用于除召开股东会以外 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
的其他用途。会议所发生的合理费用由 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
公司承担。 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。会议所必需的费用由公司承
担。
第十九条 公司召开股东会，董事会、 第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计与
监事会、单独或者合并持有公司百分之 风控委员会、单独或者合计持有公司百分之一
一以上股份的股东可以在股东会召开 以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
出股东会补充通知,公告临时提案的内 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
容。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外,召集人在发出股 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
东会通知公告后,不得修改股东会通知 除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东会不得对通知中未列明的事项或 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
不符合本规则第十九条规定的提案进 案或增加新的提案。
行表决并做出决议。 股东会不得对通知中未列明的事项或不符合
本规则规定的提案进行表决并做出决议。
第二十条 股东会通知和补充通知中 第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充
应当充分、完整披露所有提案的具体内 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
容,以及为使股东对拟讨论的事项做出 股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 部资料或解释。
论的事项需要独立董事发表意见的,发
出股东会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十六条 会计师事务所的聘任，由 第二十八条 会计师事务所的聘任、解聘，由董
董事会提出提案。董事会提出解聘或不 事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会
再续聘会计师事务所的提案时，应事先 计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事
通知该会计师事务所，并向股东会说明 务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有
原因。会计师事务所有权向股东会陈述 权向股东会陈述意见。
意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在 股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任
下一次股东会说明原因。辞聘的会计师 以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明
事务所有责任以书面形式或派人出席 公司有无不当。
股东会，向股东会说明公司有无不当。
第二十七条 公司应在股东会召开前披 第二十九条 公司应在股东会召开前在股东会
露董事候选人、监事候选人的详细资 通知中充分披露董事候选人的详细资料，保证
料，保证股东在投票时对候选人有足够 股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候
的了解。董事候选人应在股东会召开之 选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
公开披露的董事候选人的资料真实、完 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
董事候选人、监事候选人的详细资料, 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
至少包括以下内容: 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制
况； 3.持有本公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系； 罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事候选人、监事候选人应当以单
项提案提出。
第二十八条 董事候选人、由股东代表 第三十条 董事候选人名单以提案方式提请
担任的监事候选人名单以提案方式提 股东会决议。
请股东会决议。职工监事由职工代表大 公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候
会选举产生。 选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
公司股东有权提出董事候选人。每一提 公司股东有权提出提案人应当向董事会提供
案中候选人人数不得超过公司章程规 候选人的简历和基本情况以及相关的证明材
定的董事人数。公司股东有权提出监事 料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、
候选人。每一提案中候选人人数不得超 法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨
过公司章程规定的应由股东代表担任 论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东
监事的人数。 会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。
提案人应当向董事会、监事会提供候选 董事会应当向股东提供候选董事的简历和其
人的简历和基本情况以及相关的证明 基本情况。
材料，由董事会、监事会对提案进行审
核，对于符合法律、法规和公司章程规
定的提案，应提交股东会讨论，对于不
符合上述规定的提案，不提交股东会讨
论，应当在股东会上进行解释和说明。
董事会、监事会应当向股东提供候选董
事的简历、监事的简历和其基本情况。
第三十一条 公司董事会、独立董事和 第三十三条 公司董事会、独立董事、持有百分
符合有关条件的股东或者依照法律、行 之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
政法规或者中国证监会的规定设立的 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
投资者保护机构可向公司股东征集其 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
在股东会上的投票权。投票权征集应采 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
用无偿的方式进行，并向被征集人充分 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
披露具体投票意向等信息。不得以有偿 征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 会召集人不得对征集投票权提出最低持股比
除法定条件外，公司及股东会召集人不 例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十三条 股东出具的委托他人出席 第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会
股东会的授权委托书应当载明下列内 的授权委托书应当载明下列内容：
容： 1．委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
股东的，应加盖法人单位印章。 5．委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东
委托书应当注明如果股东不作具体指 的，应加盖法人单位印章。
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十八条 公司负责制作出席股东 第四十条 公司负责制作出席股东会人员的
会的股东名册(包括网络投票的股东)。 会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓
签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表
名称)、身份证号码、住所地址、持有或 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
者代表有表决权的股份数额、被代理人 名称)等事项。
姓名(或单位名称)、联系电话等事项。
第四十五条 大会主持人宣布开会后， 第四十七条 大会主持人宣布开会后，主持人应
主持人应首先向股东会宣布到会的各 首先向股东会宣布到会的各位股东及股东代
位股东及股东代理人的情况以及所代 理人的情况以及所代表的有表决权股份的情
表的有表决权股份的情况，并宣读会议 况，并宣读会议表决程序。表决程序应包括以
表决程序。表决程序应包括以下内容： 下内容：
中国证券登记结算有限公司上海分公 券登记结算有限公司上海分公司登记在册的
司登记在册的股东； 股东；
将按照持股数确定表决权； 持股数确定表决权；
申请提出自己的质询意见。公司董事、 出自己的质询意见。公司董事或议案宣读人做
监事或议案宣读人做出答复和解释后， 出答复和解释后，股东将履行自己的权利，行
股东将履行自己的权利，行使表决权； 使表决权；
事、监事或议案宣读人有权不回答； 案宣读人有权不回答；
或反对，空缺视为弃权。其中，涉及董 对，空缺视为弃权。其中，涉及董事的每项表
事、监事的每项表决事项中，表决票应 决事项中，表决票应单独注明投票票数；
单独注明投票票数； 6．待议案审议结束后，按持股数进行统计审议
计审议结果； 7．会议推举二名股东清点表决票数、并当场公
清点表决票数、并当场公布表决结果； 8．由律师事务所对表决结果和会议议程进行
程进行见证，并宣读法律意见书。
新增 第六十四条 有下列情形之一的，公司股东会
的决议不成立：
《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所
持表决权数；
达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或
者所持表决权数。
第六十七条 股东会应有会议记录。会 第七十条 股东会应有会议记录。会议记录记
议记录记载以下内容： 载以下内容：
或名称； 2.会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
董事、监事、经理和其他高级管理人员 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
姓名； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总 果；
数的比例； 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或
表决结果； 6.律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
他内容。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
召集人或其代表、会议主持人应当在会 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第六十八条 监 票 人 负 责 监 督 表 决 过 第七十一条 监票人负责监督表决过程，并与计
程，并与计票人共同当场清点统计表决 票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决
票，并当场将表决结果如实填在表决统 结果如实填在表决统计表上。监票人、计票人
计表上。监票人、计票人应当在表决统 应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计
计表上签名。表决票和表决统计表应当 表应当一并存档。股东会会议记录的保管期限
一并存档。股东会会议记录的保管日期 不少于十年。
不少于十年。
第六十九条 股东会记录由出席会议的 第七十二条 股东会记录由出席或者列席会议
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
代表、会议主持人和记录员签名，并作 主持人和记录员签名，并作为公司档案由董事
为公司档案由董事会秘书保管。 会秘书保管。
第九十五条 规则的修改由股东会决 第九十七条 规则的修改由股东会决定，并由
定，并由股东会授权董事会拟订修改草 股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报
案，修改草案报股东会批准后生效。 股东会审议通过之日起生效实施。
以上，请各位股东予以审议。
议案五：关于修订《同方股份有限公司董事会议事规则》的议案
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法
（2023 年修订）》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、行政法规的规定，结合《公司章程》的
修订内容，拟对《同方股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：
原议事规则 拟修订后议事规则
根据《章程指引》，删除“监事会”、“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控委
员会”相关表述。
第一条 为了进一步规范董事会议事和 第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程
决策程序，充分发挥董事会的经营决策 序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中
作用，根据《公司法》、《上市公司治 华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
理准则》、《公司章程》及其他有关法 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
规规定，特制定本议事规则。 理办法》以及《同方股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）及其他有关法规规定，
特制定本议事规则。
第四条 本规则对公司全体董事、董事 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书
会秘书；列席董事会会议的监事、公司 与公司其他高级管理人员和其他有关人员都
其他高级管理人员和其他有关人员都 具有约束力。
具有约束力。
第五条 公司董事会是股东会的常设执 第五条 公司董事会是股东会的常设执行机
行机构，对股东会负责，执行股东会的 构，执行股东会的决议。
决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵
守法律法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的
合法权益。
第六条 董事会由七名董事组成，设董 第六条 董事会由七名董事组成，设董事长一
事长一人，副董事长一人。 人，职工董事一人，可以设副董事长一至二人。
第九条 董事长行使下列职权： 第九条 董事长行使下列职权：
议； 2．督促、检查董事会决议的执行；
司法定代表人签署的其他文件； 4．代表公司执行公司事务，行使法定代表人的
表人的职权； 5．在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无
紧急情况下，对公司事务行使符合法律 会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公
规定和公司利益的特别处置权，并在事 司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按
后向公司董事会和股东会报告； 程序予以追认；
职权。
第十条 副董事长协助董事长工作，董 第十条 副董事长协助董事长工作，董事长不
事长不能履行职务或者不履行职务的， 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务（公司有两位副董事长时，由过半数的
行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
董事共同推举一名董事履行职务。 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 公司董事会秘书由董事会 第十一条 公司董事会秘书由董事长提名，经
聘任或解聘，并对董事会负责。 董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
第十三条 董事会依照《公司法》和《公 第十三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》
司章程》行使以下职权： 行使以下职权：
作； 2．执行股东会的决议；
方案； 6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、发
损方案； 7. 制定、决定发行公司债券的方案；
方案、发行公司债券或其他证券及上市 并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
方案； 9．在章程和股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散或者变更公司形 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
式的方案； 10．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人
对外担保、委托理财、关联交易、对外 员；决定前述人员的报酬和奖惩事项；
捐赠等事项； 11．决定公司内部管理机构的设置；
秘书及其他高级管理人员；根据总裁的 13．制订公司章程的修改方案；
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及 14．管理公司信息披露事项；
其他高级管理人员；决定前述人员的报 15．向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
酬和奖惩事项； 计师事务所；
计的会计师事务所； 18.在股东会授权范围内，决定公司在三年内
工作； 19.为公司利益，制订公司为他人取得本公司
或者股权激励、将股份用于转换公司发 已发行股本总额的百分之十的财务资助方案；
行的可转换为股票的公司债券或者为 20．法律、法规或公司章程规定，以及股东会
维护公司价值及股东权益所必需而回 授予的其他职权。
购本公司股份作出决议。
三年内发行不超过已发行股份百分之
五十的股份；
本公司或者其母公司的股份提供累计
总额不得超过已发行股本总额的百分
之十的财务资助方案；
股东会授予的其他职权。
第十四条 原则上董事会每年至少召 第十四条 原则上董事会每年至少召开四次
开四次定期会议，由董事长召集，于会 定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以
议召开十日以前书面或电子通信方式 前书面通知全体董事。
通知全体董事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方
式。通知的时限为：会议召开前 3 日。
第十五条 有下列情形之一的，董事长 第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自
应在两个工作日内以书面或电话或传 接到提议后十日内召集和主持董事会会议：
真或电子邮件的方式通知全体董事会 1．三分之一以上董事提议时；
召开临时会议： 2. 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
提议时；
第十六条 董事会会议通知应载明会议 第十六条 董事会会议通知应载明会议日期、
时间、地点、事由和议题、会议期限等。 地点、事由和议题、会议期限、发出通知的日
期等。
新增 第二十八条 有下列情形之一的，公司董事
会的决议不成立：
《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者
所持表决权数；
达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数
或者所持表决权数。
第三十二条 监事会应当委派监事列 删除
席董事会会议，就有关议题发表意见，
但无表决权。对董事会议事程序违反
《公司章程》，可提出异议，要求予以
纠正。
第三十九条 公司董事会认为有必要 第三十九条 公司董事会认为有必要时，可
时，可委托总裁或者聘请专门机构对公 委托总裁或者聘请专门机构对公司重大事项
司重大事项进行评估和咨询，并根据公 进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、风
司的发展战略、风险因素、国家产业结 险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。
构调整的要求予以审议。
涉及对外投资决策情形的，董事会委托总裁组
涉及对外投资决策情形的，董事会委托 织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投
总裁组织有关人员拟定公司中长期发 资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审
展规划、年度投资计划和重大项目的投 议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重
资方案，提交董事会审议，形成董事会 大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后
决议；对于需提交股东会的重大经营事 由总裁组织实施。
项，按程序提交股东会审议，通过后由
总裁组织实施。 涉及财务预、决算情形的，董事会委托总裁组
织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分
涉及财务预、决算情形的，董事会委托 配和亏损弥补等方案，提交董事会审议决定。
总裁组织有关人员拟定公司年度财务
预决算、利润分配和亏损弥补等方案， ……
提交董事会；董事会制定方案，提请股
东会审议通过后，由总裁组织实施。
……
第四十三条 董事会以通讯表决方式 第四十三条 董事会以通讯表决方式召开的董
召开的董事会会议,其议案的送达可以 事会会议，其议案的送达可以采取以专人送达
采取以专人送达或邮递或传真或电子 或邮递或传真或电子邮件的方式；会议需形成
邮件的方式；会议需形成的决议应以专 的决议应以专人送达或邮递或传真或电子邮
人送达或邮递或传真或电子邮件的方 件的方式送交每一位董事签署，如果签署同意
式送交每一位董事签署,如果签署同意 的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人
的董事以达到作出决定的法定人数,并 送达或传真的方式将签署的决议送交董事会
以专人送达或传真的方式将签署的决 秘书后，该决议即成为有效的董事会决议。
议送交董事会秘书后,该决议即成为有
效的董事会决议。 传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送
达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董
传真签字的原件应由该董事亲自或以 事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。
专人送达或邮递方式尽快送交董事会
秘书,所有经董事签署的原件共同构成
一份董事会决议正本。
第四十四条 董事会以通讯表决方式 第四十四条 董事会以通讯表决方式召开的董
召开的董事会会议,应当由二分之一以 事会会议,应当有过半数的董事参与方可举
上的董事参与方可举行。每一董事享有 行。每一董事享有一票表决权，经签名的表决
一票表决权，经签名的表决票应载明或 票应载明或赞成或反对或弃权。
赞成或反对或弃权。 除不可抗力因素外，重大经营管理事项应当采
取现场会议形式进行决策，不得以书面传签形
式代替。如遇紧急或特殊情况，在董事能够掌
握足够信息进行表决时，有关董事可以采用视
频、电话等形式参加会议。
第四十五条 独立董事在董事会上具有 第四十五条 独立董事在董事会上具有以下
以下特别职权： 特别职权：
事项进行审计、咨询或者核查； 行审计、咨询或者核查；
权益的事项发表独立意见； 事项发表独立意见；
章程规定的其他职权。 定的其他职权。
…… ……
第四十八条 独立董事除履行上述职责 删除
外，还应当对以下事项向董事会或股东
会发表独立意见：
业对公司现有或新发生的关联交易；
对外担保的事项；
益的事项；
他事项。
第四十九条 独立董事应当就上述事 删除
项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其理由。独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第五十条 根据决议内容需要，董事 第四十八条 根据决议内容需要，董事会可
会可以将决议交由董事会秘书负责抄 以将决议交由董事会秘书负责抄送其他高级
送监事、高级管理人员等。 管理人员等。
以上，请各位股东予以审议。
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