中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
材 料
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
一、会议时间
会议召开时间：2025年9月29日（星期一）14点30分。
网络投票起止时间：自2025年9月29日
至2025年9月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区柳荫公园南街一号中国黄金大厦1103会议
室。
三、会议主持人
董事长刘科军先生。
四、见证律师
北京德恒律师事务所。
五、会议议程
(一) 会议签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）；
(二) 会议主持人宣布会议开始；
(三) 会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授
权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
(四) 宣读公司2025年第二次临时股东大会须知；
(五) 议案审议：
(六) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(七) 选举监票人、计票人；
(八) 股东表决；
(九) 休会、统计现场会议表决票；
(十) 监票人代表宣布现场会议表决结果；
(十一) 宣读股东大会决议；
(十二) 见证律师宣读律师见证意见；
(十三) 签署股东大会决议和会议记录；
(十四) 会议主持人宣布会议结束。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝
股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证
监会《上市公司股东会规则》等有关规定，特制定本须知如下：
一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵
守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会
的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前
到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”
议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言
时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，
股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代
理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为
无效。
八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权
做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，
会场内请勿吸烟。
议案一
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章
程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、
《上市公司独立董事管理办法（2025 修正）》等相关法律法
规、规范性文件，结合中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以
下简称“公司”）实际情况，公司拟取消监事会设置，监事会
职权由公司董事会审计与风险委员会行使，《中国黄金集团黄
金珠宝股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
根据《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的
修订情况，公司拟对《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。
《公司章程》主要修订内容涉及：取消监事会设置，由审
计与风险委员会行使监事会职权，删除原章程监事及监事会章
节；完善股东、股东会相关权利内容，统一调整“股东会”表
述；完善董事会专门委员会及独董事专门会议有关内容等。
主要修订条款明细如下（其中，条款编号变化、援引条款
序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述
表格中对比中列示）：
修订条款 原条款内容 修改后内容
统一调整为“审计与风险委员会
“监事”、“监事会”
委员”、“审计与风险委员会”
“股东大会” 统一调整为“股东会”
“审计委员会” 统一调整为“审计与风险委员会”
“战略委员会” 统一调整为“战略与 ESG 委员会”
为维护中国黄金集团黄金珠
为维护中国 黄金集团 黄金
宝 股份 有限 公司 （ 以 下简 称公
珠宝股份有限公司（以下简称公
司）、股东、职工和债权人的合
司）、股东和债权人的合法权益，
法权益，规范公司的组织和行为，
规范公司的组织和行为，充分发
充分发挥党组织的领导作用，根
挥党组织的领导作用，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以
第一条 华人民共和国公司法》（以下简
下简称《公司法》）、《中华人
称《公司法》）、《中华人民共
民共和国证券法》（以下简称《证
和国证券法》（以下简称《证券
券法》）、《中央企业公司章程
法》）、《中国共产党章程》（以
指引》、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规
下简称《党章》）和其他有关规
定，制订本章程。
定，制定本章程。
根据《党章》规定，设立中
国共产党的组织，党组织发挥党
的领导作用，把方向、管大局、
保落实。公司要建立党的工作机
第三条 修改调整至第十三条
构，配备足够数量党务工作人
员，保障党组织工作经费，确保
企业的政治优势有效转化为核
心竞争力。
公司中文名称：中国黄金集
修订后第四 公司中文名称：中国黄金集
团黄金珠宝股份有限公司。
条 团黄金珠宝股份有限公司。
中文及 A 股简称：中国黄金。
董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事辞职
修订后第八 董事长为公司的法定代表 的，视为同时辞去法定代表人。
条 人。 公司法定代表人的产生和变
更依照《公司法》和有关规定执
行。
法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意
修订后第九
新增。 相对人。
条
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
根据《党章》规定，设立中
国共产党的组织，党组织发挥党 根据《党章》规定，设立中
的领导作用，把方向、管大局、 国共产党的组织，开展党的活动，
修订后第十 保落实。公司要建立党的工作机 建立党的工作机构，配齐配强党
三条 构，配备足够数量党务工作人 务工作人员，保障党组织的工作
员，保障党组织工作经费，确保 经费。党组织发挥党的领导作用，
企业的政治优势有效转化为核 把方向、管大局、保落实。
心竞争力。
公司的经营宗旨：秉承“精
诚所至、金石为开”的企业精神，
贯彻“冲市场、聚人气、树品牌”
公司的经营宗旨：大力践行
的行动宗旨，大力践行“黄金为
“黄金为民”的服务理念，履行
民”的服务理念，履行“央企为
“央企为民”社会责任。以“提
民”社会责任。以“提升‘中国
升‘中国黄金’在投资者和消费
修订后第十 黄金’在投资者和消费者心目中
者心目中的价值”为使命，为广
四条 的价值”为使命，以“品牌制胜、
大消费者和投资者提供最可信赖
渠道制胜、规模制胜、服务制胜”
的黄金珠宝产品和服务，打造具
的经营理念，为广大消费者和投
有国际影响力的世界一流黄金珠
资者提供最可信赖的黄金珠宝
宝企业。
和钻石产品等服务，打造具有国
际影响力的黄金珠宝行业领军
企业。
公司已发行的股份数为
修订后第二
新增 168,000.00 万股，公司的股本结
十一条
构为：普通股 168,000.00 万股。
公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人
公司或公司的子公司(包括 取得本公司股份提供财务资助，
第二十一条
公司的附属企业)不以赠与、垫 公司实施员工持股计划的除外。
（修订后为
资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，
第二十二
对购买或者拟购买公司股份的 或者董事会按照本章程或者股东
条）
人提供任何资助。 会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得
超过 已 发 行股 本总 额的 百 分 之
十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
公司根据经 营和发展 的需 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经 要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采 股东会分别作出决议，可以采用
用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
第二十二条 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股
（修订后为 （二）非公开发行股份； 份；
第二十三 （三）向现 有股东派 送红 （二）向特定对象发行股份；
条） 股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定 （五）法律、行政法规规定
以及中国证监会批准的其他方 以 及中 国证 监会 批 准 的其 他方
式。 式。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利 份额获得股利和其他形式的利益
益分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、
第三十三条
持、参加或者委派股东代理人参 主持、参加或者委派股东代理人
（修订后为
加股东大会，并行使相应的表决 参加股东会，并行使相应的表决
第三十四
权； 权；
条）
（三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规 （四）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质 及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名 （五）查阅、复制本章程、
册、公司债券存根、股东大会会 股东名册、股东会会议记录、董
议记录、董事会会议决议、监事 事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司 终止或者 清算 会计账簿、会计凭证；
时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，
公司剩余财产的分配； 按其所持有的股份份额参加公司
（七）对股东大会作出的公 剩余财产的分配；
司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司
东，要求公司收购其股份； 合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部 要求公司收购其股份；
门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部
利。 门 规章 或本 章程 规 定 的其 他权
利。
股东提出查阅前条所述有
第三十四条 关信息或者索取资料的，应当向 股东要求查阅、复制公司有
（修订后为 公司提供证明其持有公司股份 关材料的，应当遵守《公司法》
第三十五 的种类以及持股数量的书面文 《证券法》等法律、行政法规的
条） 件，公司经核实股东身份后按照 规定。
股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股 容违反法律、行政法规的，股东
第三十五 东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
条、第三十 股东大会、董事会的会议召 股东会、董事会的会议召集
六条（修订 集程序、表决方式违反法律、行 程序、表决方式违反法律、行政
后为第三十 政法规或者本章程，或者决议内 法规或者本章程，或者决议内容
六条） 容违反本章程的，股东有权自决 违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人 作出之日起六十日内，请求人民
民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事
董事、高级管理人员执行公 会会议的召集程序或者表决方式
司职务时违反法律、行政法规或 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
者本章程的规定，给公司造成损 质影响的除外。
失的，连续 180 日以上单独或合 董事会、股东等相关方对股
并持有公司 1%以上股份的股东 东会决议的效力存在争议的，应
有权书面请求监事会向人民法 当及时向人民法院提起诉讼。在
院提起诉讼；监事会执行公司职 人民法院作出撤销决议等判决或
务时违反法律、行政法规或者本 者裁定前，相关方应当执行股东
章程的规定，给公司造成损失 会决议。公司、董事和高级管理
的，股东可以书面请求董事会向 人员应当切实履行职责，确保公
人民法院提起诉讼。 司正常运作。
监事会、董事会收到前款规 人民法院对相关事项作出判
定的股东书面请求后拒绝提起 决或者裁定的，公司应当依照法
诉讼，或者自收到请求之日起 30 律、行政法规、中国证监会和证
日内未提起诉讼，或者情况紧 券交易所的规定履行信息披露义
急、不立即提起诉讼将会使公司 务，充分说明影响，并在判决或
利益受到难以弥补的损害的，前 者裁定生效后积极配合执行。涉
款规定的股东有权为了公司的 及更正前期事项的，将及时处理
利益以自己的名义直接向人民 并履行相应信息披露义务。
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
修订后第三
新增。 （一）未召开股东会、董事
十七条
会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议
未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
审计与风险委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或
合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计与风险
委员会向人民法院提起诉讼；审
董事、高级管理人员违反法 计与风险委员会成员执行公司职
第三十七条
律、行政法规或者本章程的规 务时违反法律、行政法规或者本
（修订后第
定，损害股东利益的，股东可以 章程的规定，给公司造成损失的，
三十八条）
向人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会
收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高
级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计与风险委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定
执行。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规 （一）遵守法律、行政法规
第三十八条 和本章程； 和本章程，执行股东会依法作出
（修订后第 （二）依其所认购的股份和 的决议；
四十条） 入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和
（三）除法律、法规规定的 入股方式缴纳股款；
情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的
（四）不得滥用股东权利损 情形外，不得抽回其股本；
害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损
得滥用公司法人独立地位和股 害公司或者其他股东的利益；不
东有限责任损害公司债权人的 得滥用公司法人独立地位和股东
利益； 有 限责 任损 害公 司 债 权人 的利
公司股东滥 用股东权 利给 益；
公司或者其他股东造成损失的， （五）遵守国家保密有关规
应当依法承担赔偿责任。 定，对所知悉的国家秘密和公司
公司股东滥 用公司法 人独 商业秘密严格履行保密义务；
立地位和股东有限责任，逃避债 （六）法律、行政法规及本
务，严重损害公司债权人利益 章程规定应当承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。
公司的控股股东、实际控制 公司控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公 应当依照法律、行政法规、中国
司利益。违反规定，给公司造成 证监会和证券交易所的规定行使
损失的，应当承担赔偿责任。 权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股 东及实际 控制 公司控股股东、实际控制人
第四十条
人对公司和公司社会公众股股 应当遵守下列规定：
（修订后为
东负有诚信义务。控股股东应严 （一）依法行使股东权利，
第四十三条
格依法行使出资人的权利，控股 不滥用控制权或者利用关联关系
至第四十五
股东不得利用利润分配、资产重 损害公司或者其他股东的合法权
条）
组、对外投资、资金占用、借款 益；
担保等方式损害公司和社会公 （二）严格履行所作出的公
众股股东的合法权益，不得利用 开声明和各项承诺，不得擅自变
其控制地位损害公司和社会公 更或者豁免；
众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用
公司资金；
（五）不得强令、指使或者
要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事
损害 公 司 或者 股东 利益 的 行 为
的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
股东大会是 公司的权 力机 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针 依法行使下列职权：
和投资计划； （一）选举和更换董事，决
（二）选举和更换非由职工 定有关董事的报酬事项；
代表担任的董事、监事，决定有 （二）审议批准董事会的报
关董事、监事的报酬事项； 告；
第四十一条
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准公司的利润
（修订后为
告； 分配方案和弥补亏损方案；
第四十六
（四）审议批准监事会的报 （四）对公司增加或者减少
条）
告； 注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度 （五）对发行公司债券作出
财务预算方案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润 （六）对公司合并、分立、
分配方案和弥补亏损方案； 解散、清算、申请破产或者变更
（七）对公司增加或者减少 公司形式作出决议；
注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出 （八）对公司聘用、解聘承
决议； 办公司审计业务的会计师事务所
（九）对公司合并、分立、 作出决议；
解散、清算或者变更公司形式作 （九）审议批准本章程第四
出决议； 十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购
（十一）对公司聘用、解聘 买、出售重大资产累计计算超过
会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计总资产百分
（十二）审议批准本章程第 之三十的事项；
四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集
（十三）审议公司在一年内 资金用途事项；
购买、出售重大资产累计计算超 （十二）审议股权激励计划
过公司最近一期经审计总资产 和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集 规、部门规章或本章程规定应当
资金用途事项； 由股东会决定的其他事项。
（十五）审 议股权激 励计 股东会可以授权董事会对发
划； 行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法 除法律、行政法规、中国证
规、部门规章或本章程规定应当 监会规定或上海证券交易所规则
由股东大会决定的其他事项。 另有规定外，上述股东会的职权
上述股东大会的职权不得 不得通过授权的形式由董事会或
通过授权的形式由董事会或其 其他机构和个人代为行使。
他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须 公司下列对外担保行为，须
第四十二条
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（修订后为
（一）单笔担保额超过公司 （一）单笔担保额超过公司
第四十七
最近一期经审计净资产 10%的担 最近一期经审计净资产百分之十
条）
保； 的担保；
… …
（七）法律法规或本章程规 （七）法律法规、上海证券
定的其他担保情形。 交易所或本章程规定的其他担保
股东大会审议前款第（四） 情形。
项担保，应当经出席会议的股东 股东会审议前款第（四）项
所持表决权的 2/3 以上通过。 担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
上述应由股东会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。股东会在
审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东
或者 受 该 实际 控制 人支 配 的 股
东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
本公司召开 股东大会 的地 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或股东大会通 为：公司住所地或股东会通知中
知中列明的地点。 列明的地点。
股东大会将设置会场，以现 股东会将设置会场，以现场
场会议形式召开。 会议形式召开，还可以同时采用
第四十六条
公司还将提 供网络投 票或 电子通信方式召开。公司还将提
(修订后为
其他方式为股东参加股东大会 供网络投票或其他方式为股东参
第五十一
提供便利。股东通过上述方式参 加股东会提供便利。股东通过上
条)
加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会现场会议召开 理由，股东会现场会议召开地点
地点不得变更。确需变更的，召 不得变更。确需变更的，召集人
集人应当在现场会议召开日前 应当在现场会议召开日前至少两
至少 2 个工作日公告并说明原 个工作日公告并说明原因。
因。
公司召开股东会，董事会、
审计与风险委员会以及单独或者
公司召开股 东大会， 董事
合并持有公司百分之一以上股份
会、监事会以及单独或者合并持
的股东，有权向公司提出提案。
有公司 3%以上股份的股东，有权
单独或者合计持有公司百分
向公司提出提案。
之一以上股份的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 3%
东会召开十日前提出临时提案并
以上股份的股东，可以在股东大
书面提交召集人。召集人应当在
会召开 10 日前提出临时提案并
收到提案后两日内发出股东会补
书面提交召集人。召集人应当在
第五十六条 充通知，公告临时提案的内容，
收到提案后 2 日内发出股东大会
（修订后为 并将 该 临 时提 案提 交股 东 会 审
补充通知，公告临时提案的内
第五十九 议。但临时提案违反法律、行政
容。
条） 法规或者本章程的规定，或者不
除前款规定的情形外，召集
属于股东会职权范围的除外。
人在发出股东大会通知后，不得
除前款规定的情形外，召集
修改股东大会通知中已列明的
人在发出股东会通知公告后，不
提案或增加新的提案。
得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通 知中未列 明或
案或增加新的提案。
不符合本章程第五十五条规定
股东会通知中未列明或不符
的提案，股东大会不得进行表决
合本 章 程 第 五十 八 条 规定 的 提
并作出决议。
案，股东会不得进行表决并作出
决议。
股东会的通知包括以下内
股东大会的 通知包括 以下 容：
内容： （一）会议的时间、地点和
（一）会议的时间、地点和 会议期限；
会议期限； （二）提交会议审议的事项
（二）提交会议审议的事项 和提案；
和提案； （三）以明显的文字说明：
第五十八条
（三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东会，并
（修订后为
全体股东均有权出席股东大会， 可以书面委托代理人出席会议和
第六十一
并可以书面委托代理人出席会 参加表决，该股东代理人不必是
条）
议和参加表决，该股东代理人不 公司的股东；
必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东
（四）有权出席股东大会股 的股权登记日；
东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、
（五）会务 常设联系 人姓 电话号码；
名、电话号码。 （六）网络或者其他方式的
表决时间及表决程序。
股东出具的 委托他人 出席 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载 东会的授权委托书应当载明下列
明下列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、
第六十四条 （二）是否具有表决权； 持有公司股份的类别和数量；
（修订后为 （三）分别对列入股东大会 （二）代理人姓名或者名称；
第六十七 议程的每一审议事项投赞成、反 （三）股东的具体指示，包
条） 对或弃权票的指示； 括对列入股东会议程的每一审议
（四）委托书签发日期和有 事项投赞成、反对或弃权票的指
效期限； 示；
（五）委托 人签名（ 或盖 （四）委托书签发日期和有
章）。委托人为法人股东的，应 效期限；
加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
委托书应当注明如果股东
第六十五条 不作具体指示，股东代理人是否 合并至修订后第六十七条。
可以按自己的意思表决。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全 股东会要求董事、高级管理
（修订后为 体董事、监事和董事会秘书应当 人员列席会议的，董事、高级管
第七十一 出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席并接受股东的质
条） 理人员应当列席会议。 询。
下列事项由 股东大会 以特 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
解散和清算； 合并、解散和清算或变更公司形
第八十条
（三）本章程的修改； 式；
（修订后为
（四）公司在连续 12 个月 （三）本章程的修改；
第八十二
内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在连续十二个月
条）
金额达到或超过公司最近一期 内购买、出售重大资产或者向他
经审计总资产 30%的事项； 人提供担保金额达到或超过公司
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产百分之三
（六）法律、行政法规或本 十的事项；
章程规定的，以及股东大会以普 （五）股权激励计划；
通决议认定会对公司产生重大 （六）法律、行政法规或本
影响的、需要以特别决议通过的 章程规定的，以及股东会以普通
其他事项。 决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票 使表决权，每一股份享有一票表
表决权。 决权。
股东大会审 议影响中 小投 股东会审议影响中小投资者
资者利益的重大事项时，对中小 利益的重大事项时，对中小投资
投资者表决应当单独计票。单独 者表决应当单独计票。单独计票
计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的 本公司股 份没 公司持有的本公司股份没有
有表决权，且该部分股份不计入 表决权，且该部分股份不计入出
出席股东大会有表决权的股份 席股东会有表决权的股份总数。
第八十一条 总数。 股东买入公司有表决权的股
（修订后八 公司董事会、独立董事、持 份违反《证券法》第六十三条第
十三条） 有百分之一以上有表决权股份 一款、第二款规定的，该超过规
的股东或者依照法律、行政法规 定比例部分的股份在买入后的三
或者国务院证券监督管理机构 十六个月内不得行使表决权，且
的规定设立的投资者保护机构， 不计入出席股东会有表决权的股
可以作为征集人，自行或者委托 份总数。
证券公司、证券服务机构，公开 公司董事会、独立董事、持
请求公司股东委托其代为出席 有百分之一以上有表决权股份的
股东大会，并代为行使提案权、 股东或者依照法律、行政法规或
表决权等股东权利。依照上述规 者中国证监会设立的投资者保护
定征集股东权利的，征集人应当 机构可以公开征集股东投票权。
披露征集文件，上市公司应当予 征集股东投票权应当向被征集人
以配合。公开征集股东权利违反 充分披露具体投票意向等信息。
法律、行政法规或者国务院证券 禁止以有偿或者变相有偿的方式
监督管理机构有关规定，导致公 征集股东投票权。除法定条件外，
司或者其股东遭受损失的，应当 公司不得对征集投票权提出最低
依法承担赔偿责任。 持股比例限制。
除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案
修订后第八 提出的时间顺序进行表决。除因
新增。
十七条 不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
公司根据《中国共产党章程》
公司根据工 作需要和 党员 《中国共产党国有企业基层组织
人数，经上级党组织批准，设立 工作条例（试行）》等规定，根
党的基层组织。党组织设书记 1 据工作需要和党员人数，经上级
名，党组织委员会其他成员若干 党组织批准，设立党的基层组织。
名。董事长、党组织书记原则上 党组织设书记一名，党组织委员
由一人担任，根据工作需要和上 会其他成员若干名。董事长、党
级党组织批准，可设立主抓企业 组织书记原则上由一人担任，根
第九十九条 党建工作的专职副书记。符合条 据工作需要和上级党组织批准，
件的党组织委员会成员可以通 可设立主抓企业党建工作的专职
过法定程序进入董事会、监事 副书记，专职副书记一般进入董
会、经理层，董事会、监事会、 事会且不在经理层任职。符合条
经理层成员中符合条件的党员 件的党组织委员会成员可以通过
可以依照有关规定和程序进入 法定程序进入董事会、经理层，
党组织。同时，按规定设立纪律 董事会、经理层成员中符合条件
检查委员会或纪律检查委员。 的党员可以依照有关规定和程序
进入党组织。同时，按规定设立
纪 律检 查委 员会 或 纪 律检 查委
员。
党组织研究讨论是董事会、
修订后第一
新增。 经理 层 决 策重 大问 题的 前 置 程
百条
序。
党组织研究讨论是董事会、 公司党组织发挥领导作用，
经理层决策重大问题的前置程 把方向、管大局、保落实，依照
序。公司党组织根据《党章》等 规定讨论和决定公司重大事项。
党内法规履行职责。 主要职责是：
（一）保证监督党和国家方 (一)加强公司党的政治建
针政策在公司的贯彻执行，落实 设，坚持和落实中国特色社会主
党中央、国务院重大战略决策， 义根本制度、基本制度、重要制
国务院国有资产监督管理委员 度，教育引导全体党员始终在政
会党委以及上级党组织有关重 治立场、政治方向、政治原则、
第一百条
要工作部署。 政治道路上同以习近平同志为核
（修订后为
（二）坚持党管干部原则与 心的党中央保持高度一致；
第一百〇一
董事会依法选择经营管理者以 (二)深入学习和贯彻习近平
条）
及经营管理者依法行使用人权 新时代中国特色社会主义思想，
相结合。党组织对董事会或总经 学习宣传党的理论，贯彻执行党
理提名的人选进行酝酿并提出 的路线方针政策，监督、保证党
意见建议，或者向董事会、总经 中央重大决策部署和上级党组织
理推荐提名人选；会同董事会对 决议在本公司贯彻落实；
拟任人选进行考察，集体研究提 (三)研究讨论公司重大经营
出意见建议。 管理事项，支持股东会、董事会
（三）研究讨论公司改革发 和经理层依法行使职权；
展稳定、重大经营管理事项和涉 (四)加强对公司选人用人的
及职工切身利益的重大问题，并 领导和把关，抓好公司领导班子
提出意见建议。 建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）承担全面从严治党主 (五)履行公司党风廉政建设
体责任。领导公司思想政治工 主体责任，领导、支持内设纪检
作、统战工作、精神文明建设、 组织履行监督执纪问责职责，严
企业文化建设和工会、共青团等 明政治纪律和政治规矩，推动全
群团工作。领导党风廉政建设， 面从严治党向基层延伸；
支持纪律检查委员会或纪律检 (六)加强基层党组织建设和
查委员切实履行监督责任。 党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
(七)领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织；
(八)根据工作需要，开展巡
视工作，设立巡视机构，原则上
按照党组织隶属关系和干部管理
权限，对下一级单位党组织进行
巡视监督；
(九)讨论和决定党组织职责
范围内的其他重要事项。
董事应当遵守法律、行政法 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠 规和本章程的规定，对公司负有
第一百〇三 实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自
条（修订后 （一）不得利用职权收受贿 身利益与公司利益冲突，不得利
为第一百〇 赂或者其他非法收入，不得侵占 用职权牟取不正当利益。
四条） 公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金； 务：
（三）不得将公司资产或者 （一）不得侵占公司的财产、
资金以其个人名义或者其他个 挪用公司资金；
人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其
（四）不得违反本章程的规 个人名义或者其他个人名义开立
定，未经股东大会或董事会同 账户存储；
意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或
以公司财产为他人提供担保； 者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规 （四）未向董事会或者股东
定或未经股东大会同意，与本公 会报告，并按照本章程的规定经
司订立合同或者进行交易； 董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意， 得直接或者间接与本公司订立合
不得利用职务便利，为自己或他 同或者进行交易；
人谋取本应属于公司的商业机 （五）不得利用职务便利，
会，自营或者为他人经营与本公 为自己或他人谋取属于公司的商
司同类的业务； 业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易 报告并经股东会决议通过，或者
的佣金归为己有； 公司根据法律、行政法规或者本
（八）不得擅自披露公司秘 章程的规定，不能利用该商业机
密； 会的除外；
（九）不得利用其关联关系 （六）未向董事会或者股东
损害公司利益； 会报告，并经股东会决议通过，
（十）法律、行政法规、部 不得自营或者为他人经营与本公
门规章及本章程规定的其他忠 司同类的业务；
实义务。 （七）不得接受他人与公司
董事违反本 条规定所 得的 交易的佣金归为己有；
收入，应当归公司所有；给公司 （八）不得擅自披露公司秘
造成损失的，应当承担赔偿责 密；
任。 （九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其
近亲 属 直 接或 者间 接控 制 的 企
业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的
董事辞职生 效或者任 期届 保障措施。董事辞任生效或者任
满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移
第一百〇七
续，其对公司和股东承担的忠实 交手续，其对公司和股东承担的
条（修订后
义务，在任期结束后 1 年内仍然 忠实义务，在任期结束后一年内
为第一百〇
有效。其对公司的商业秘密的保 仍然有效；其对公司的商业秘密
八条）
密义务在其任职结束后依然有 的保密义务在其任职结束后依然
效，直至该秘密成为公开信息。 有效，直至该秘密成为公开信息。
董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
股东会可以决议解任董事，
修订后第一 决议作出之日解任生效。
新增。
百〇九条 无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百〇九 董事执行公 司职务时 违反 任；董事存在故意或者重大过失
条（修订后 法律、行政法规、部门规章或本 的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十 章程的规定，给公司造成损失 董事执行公司职务时违反法
一条） 的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事会设立审计委员会、薪酬
和考核委员会、提名委员会、战
略委员会，委员会成员应为单
数，并不得少于三名。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会成员中应当有半数
第一百一十 董事会下设董事会办公室，
以上的独立董事，并由独立董事
三条（修订 负责处理董事会会议的通知、联
担任召集人。审计委员会的召集
后第一百一 络、文件资料的准备、记录、档
人应为会计专业人士。
十四条） 案管理等日常事务。
各专门委员 会对董事 会负
责，依照本章程和董事会授权履
行职责，各专门委员会的提案应
提交董事会审议决定。
董事会制定 相应的工 作规
则规定各专门委员会的主要职
责、决策程序、议事规则等。各
专门委员会工作规则由董事会
负责修订与解释。
董事会下设董事会办公室，
负责处理董事会会议的通知、联
络、文件资料的准备、记录、档
案管理等日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，负责
保管董事会印章。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东会，并向股
股东大会报告工作； 东会报告工作；
（二）执行 股东大会 的决 （二）执行股东会的决议；
议； （三）决定公司发展战略和
（三）决定公司的经营计划 规划；
和投资方案； （四）决定公司的经营计划
（四）制订公司的年度财务 和投资方案；
预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度
第一百一十
（五）制订公司的利润分配 财务预算方案、决算方案；
四条（修订
方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配
后为第一百
（六）制订公司增加或者减 方案和弥补亏损方案；
一十五条）
少注册资本、发行债券或其他证 （七）制订公司增加或者减
券及上市方案； 少注册资本、发行股票或其他证
（七）拟订公司重大收购、 券及上市方案；
收购本公司股票或者合并、分 （八）根据股东会授权对发
立、解散及变更公司形式的方 行公司债券作出决议；
案； （九）拟订公司重大收购、
（八）在股东大会授权范围 收购本公司股票或者合并、分立、
内，决定公司对外投资、收购出 解散及变更公司形式的方案；
售资产、资产抵押、对外担保事 （十）在股东会授权范围内，
项、委托理财、关联交易等事项； 决定公司对外投资、收购出售资
（九）决定公司内部管理机 产、资产抵押、对外担保事项、
构的设置； 委托理财、关联交易、对外捐赠
（十）聘任或者解聘公司总 等事项；
经理、董事会秘书；根据总经理 （十一）决定公司内部管理
的提名，聘任或者解聘公司副总 机构的设置；
经理、财务负责人（总会计师）、 （十二）决定聘任或者解聘
总法律顾问等高级管理人员，并 公司总经理、董事会秘书及其他
决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管 项和奖惩事项；根据总经理的提
理制度； 名，决定聘任或者解聘公司副总
（十二）制订本章程的修改 经理、财务负责人（总会计师）、
方案； 总法律顾问等高级管理人员，并
（十三）管理公司信息披露 决定其报酬事项和奖惩事项；
事项； （十三）制定公司的基本管
（十四）向股东大会提请聘 理制度；
请或更换为公司审计的会计师 （十四）制订本章程的修改
事务所； 方案；
（十五）听取公司总经理的 （十五）管理公司信息披露
工作汇报并检查总经理的工作； 事项；
（十六）法律、行政法规、 （十六）向股东会提请决定
部门规章或本章程授予的其他 聘请或更换为公司审计的会计师
职权。 事务所及其报酬；
（十七）决定公司的风险管
理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系、合规
管理体系，对公司风险管理、内
部控制和法律合规管理制度及其
有效实施进行总体监控和评价；
（十八）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理和其他高
级管理人员的工作和对董事会决
议的执行情况；
（十九）法律、行政法规、
部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；
董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决
（一）主持 股东大会 和召 议的执行；
集、主持董事会会议； （三）在出现不可抗力情形
（二）督促、检查董事会决 或者发生重大危机，无法及时召
议的执行； 开董事会会议的紧急情况下，在
第一百二十 （三）在发生特大自然灾害 董事会职权范围内，行使符合法
条 等不可抗力的紧急情况下，对公 律、行政法规、企业利益的特别
司事务行使符合法律规定和公 处置权，事后向董事会报告并按
司利益的特别处置权，并在事后 程序予以追认；
向公司董事会和股东大会报告； （四）组织起草董事会年度
（四）董事会授予的其他职 工作报告，代表董事会向股东会
权。 报告年度工作；
（五）提名董事会秘书人选；
（六）董事会授予的其他职
权。
董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通
过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一
人一票。董事会决议应当经与会
董事签字确认。
董事会决议分为普通决议和
特别决议。董事会通过普通决议
董事会会议 应有过半 数的
时，应当经全体董事过半数同意；
董事出席方可举行。董事会作出
通过特别决议时，应当经全体董
决议，必须经全体董事的过半数
事三分之二以上同意。
第一百二十 通过，但公司章程另有规定的除
以下事项须经特别决议通
六条 外。
过：
董事会决议的表决，实行一
(一)制订公司增加或者减少
人一票。董事会决议应当经与会
注册资本的方案；
董事签字确认。
(二)制订公司合并、分立、
解散、清算、申请破产、变更公
司形式的方案；
(三)制订公司章程草案和公
司章程的修改方案；
(四)制定非主业投资方案；
(五)法律、行政法规或者股
东会规定的应当以特别决议通过
的事项。
董事与董事 会会议决 议事 董事与董事会会议决议事项
第一百二十 项所涉及的企业有关联关系的, 所涉及的企业或者个人有关联关
七条 不得对该项决议行使表决权，也 系的,该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。 书面报告。有关联关系的董事不
该董事会会议由过半数的无关 得对该项决议行使表决权，也不
联关系董事出席即可举行，董事 得代理其他董事行使表决权。该
会会议所作决议须经无关联关 董事会会议由过半数的无关联关
系董事过半数通过。出席董事会 系董事出席即可举行，董事会会
的无关联董事人数不足 3 人的， 议所作决议须经无关联关系董事
应将该事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。
当三分之一以上董事或两名
以上独立董事对拟提交董事会审
议的事项有重大分歧的，该事项
修订后第一
新增。 一般应当暂缓上会；认为资料不
百二十八条
完整或者论证不充分，以书面形
式联名提出该事项暂缓上会的，
董事会应当采纳。
董事会认为需要进一步研究
或者作重大修改的议案，应当在
修订后第一
新增。 对议案进行修改、完善后复议，
百二十九条
复议的时间和方式由董事会会议
决定。
修订后第一 公司纪委书记可以列席董事
新增。
百三十四条 会和董事会专门委员会会议。
董事会可以根据需要邀请公
司高级管理人员、相关业务部门
修订后第一
新增。 负责人和专家等有关人员列席，
百三十五条
对涉及的议案进行解释、提供咨
询或者发表意见、接受质询。
公司建立独立董事制度，董
修订后第一 事会成员中应当有不少于三分之
新增。
百三十六条 一的独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、上海证券交
易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父母、
修订后第一
子女、主要社会关系；
百三十七条
新增。 （二）直接或者间接持有公
至第一百四
司已发行股份百分之一以上或者
十五条
是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有
公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经
具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规
定未 与 公 司构 成关 联关 系 的 企
业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独
立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条
件。
独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事
会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得
超过六年。
独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百
四十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
公司董事会设置审计与风险
委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
审计与风险委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应过半
数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
审计与风险委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及
评估 内 外 部审 计工 作和 内 部 控
制，下列事项应当经审计与风险
委员会全体成员过半数同意后，
修订后第一
提交董事会审议：
百四十六条
新增。 （一）披露财务会计报告及
至第一百五
定期报告中的财务信息、内部控
十三条
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
审计与风险委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与
风险委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决
议，经审计与风险委员会成员的
过半数通过。
审计与风险委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议按规
定制作会议记录，出席会议的审
计与风险委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计与风险委员会工作规程
由董事会负责制定。
公司董事会设置提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略与
ESG 委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职
责，
专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
提名委员会负责拟定董事、
高级 管 理 人员 的选 择标 准 和 程
序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，
并就 下 列 事项 向董 事会 提 出 建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管
理人员；
（三）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员
的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建 议 未 采纳 或者 未完 全 采 纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
战略与 ESG 委员会负责主要
负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议，
负责公司 ESG 相关事宜的战略发
展及管理，指导并监督公司关于
环境资源保护、社会责任承担以
及公司治理工作的有效实施。
在公司控股股东、实际控制
第一百三十 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其
四条（修订 人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公
后为第一百 他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
五十六条） 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存
第一百四十 高级管理人 员执行公 司职
在故意或者重大过失的，也应当
三条（修订 务时违反法律、行政法规、部门
承担赔偿责任。
后为第一百 规章或本章程的规定，给公司造
高级管理人员执行公司职务
六十五条） 成损失的，应当承担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开、业务
公开，落实职工群众知情权、参
与权、表达权、监督权。重大决
策要听取职工意见，涉及职工切
身利益的重大问题须经过职工代
表大会或者职工大会审议。坚持
和完善职工董事制度，保证职工
代表有序参与公司治理的权利。
公司职工依照《中华人民共和国
工会法》组织工会，开展工会活
修订后第一 动，维护职工合法权益。公司应
百六十七条 当为工会提供必要的活动条件。
新增。
至第一百六 公司应当遵守国家有关劳动
十九条 保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳
动者的合法权益。依照国家有关
劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳
动、人事和工资制度。结合公司
实际，建立员工公开招聘、管理
人员选聘竞聘、末等调整和不胜
任退出等符合市场化要求的选人
用人机制。同时，建立具有市场
竞争力的关键核心人才薪酬分配
制度，优化、用好中长期激励政
策。
…
独立董事认为现金分红具体
… 方案可能损害公司或者中小股东
独立董事应 当就利润 分配 权益的，有权发表独立意见。董
第一百六十 预案的合理性发表独立意见，并 事会对独立董事的意见未采纳或
四条（修订 对现金分红具体方案发表明确 者未完全采纳的，应当在董事会
后为第一百 意见。独立董事可以征集中小股 决议中记载独立董事的意见及未
七十六条） 东的意见，提出分红提案，并直 采纳的具体理由，并披露。独立
接提交董事会审议。 董事可以征集中小股东的意见，
… 提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
…
公司成立内部审计机构，配
备专职审计人员，对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负
责，内部审计负责人应向董事会
报告工作。内部审计机构在对公
修订后第一
司业务活动、风险管理、内部控
百七十八条
新增。 制、财务信息监督检查过程中，
至第一百八
应当接受审计与风险委员会的监
十一条
督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向
审计与风险委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组
织实 施 工 作由 内部 审计 机 构 负
责。公司根据内部审计机构出具、
审计与风险委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
审计与风险委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
审计与风险委员会参与对内
部审计负责人的考核。
公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者
国家 企 业 信用 信息 公示 系 统 公
告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之
修订后第二 日起四十五日内，有权要求公司
百〇一条至 清偿债务或者提供相应的担保。
新增。
第二百〇四 公司减少注册资本，应当按
条 照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百七十
三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免
除股 东 缴 纳出 资或 者股 款 的 义
务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第二百〇一条
第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、
高级 管 理 人员 应当 承担 赔 偿 责
任。
公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议
决定 股 东 享有 优先 认购 权 的 除
外。
股东会决议通过的章程修改
修订后第二 事项应经主管机关审批的，须报
新增。
百一十七条 主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
释义
释义
（一）控股股东，是指其持
（一）控股股东，是指其持
有的股份占股份有限公司股本总
有的股份占公司股本总额 50%以
额百分之五十以上的股东；或者
上的股东；持有股份的比例虽然
持有股份的比例虽然未超过百分
不足 50%，但依其持有的股份所
之五十，但依其持有的股份所享
享有的表决权已足以对股东大
有的表决权已足以对股东会的决
会的决议产生重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指虽不
第二百条 （二）实际控制人，是指通
是公司的股东，但通过投资关
（修订后为 过投资关系、协议或者其他安排，
系、协议或者其他安排，能够实
第二百二十 能够 实 际 支配 公司 行为 的 自 然
际支配公司行为的人。
条） 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或
高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，
控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的
能 导致 公司 利益 转 移 的其 他关
其他关系。但是，国家控股的企
系。但是，国家控股的企业之间
业之间不仅因为同受国家控股
不仅因为同受国家控股而具有关
而具有关联关系。
联关系。
除前述说明外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，
倘《公司章程》之任何章节及条款序号因本次修订章节及条款
而受到影响，现行制度之章节及条款序号须相应调整，且有关
章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次修订《公司
章程》事项需公司股东大会以特别决议审议。待股东大会批准
后，公司将取消监事、监事会设置，《中国黄金集团黄金珠宝
股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
本议案经股东大会审议通过后，需提交工商行政部门办理
相应工商变更登记，本次变更的内容和相关章程条款的修订最
终以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。公司董事会
现提请股东大会授权董事会或董事会指定的授权代理人全权
办理相关工商登记变更、备案事宜。授权的有效期自股东大会
批准授权之日起至相关事项完成工商变更、备案之日止。
以上议案，请与会股东及股东代表审议。
附件：《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
议案二
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》等制度的议案
各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”
）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程
指引》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，拟将《中国
黄金集团黄金珠宝股份有限公司股东大会议事规则》改为《中
国黄金集团黄金珠宝股份有限公司股东会议事规则》（以下
简称“《股东会议事规则》”）、《中国黄金集团黄金珠宝
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事
规则》”）相应条款进行修订。
一、《股东会议事规则》
《股东会议事规则》主要修订内容包括：删除涉及“监
事”、“监事会”相关表述，调整为“审计与风险委员会委
员”、“审计与风险委员会”；根据《公司章程》股东会章
节内容，同步对股东会提案、通知、记录等细节内容的修改；
将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”等。
主要修订条款明细如下（其中，条款编号变化、援引条
款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在
下述表格中对比中列示）：
修订条款 原条款内容 修改后内容
统一调整为“审计委员会委员”、
“监事”、“监事会”
“审计委员会”
“股东大会” 统一调整为“股东会”
统一调整为“审计与风险委员
“审计委员会”
会”
为完善中国黄金集团黄金
珠宝股份有限公司（以下简称
“公司”）治理，规范公司行为，
为完善中国黄金集团黄金
保证股东会依法行使职权，维护
珠宝股份有限公司（以下简称
公司、股东、债权人及职工的合
公司）治理，规范公司行为，
法权益，根据《中华人民共和国
保证股东大会依法行使职权，
第一条 公司法》（以下简称《公司法》）、
确保股东大会的工作效率和科
《中华人民共和国证券法》（以
学决策，维护公司、股东、债
下简称《证券法》）等有关法律、
权人及公司职工的合法权益，
行政法规、部门规章，以及《中
特制定本规则。
国黄金集团黄金珠宝股份有限
公司章程》（以下简称《公司章
程》）规定，特制定本规则。
公司股东会的召集、提案、
第二条 新增。
通知、召开等事项适用本规则。
独立董事有权向董事会提 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立 意，独立董事有权向董事会提议
第十条
董事要求召开临时股东大会的 召开临时股东会。对独立董事要
提议，董事会应当根据法律、 求召开临时股东会的提议，董事
行政法规和《公司章程》的规 会应当根据法律、行政法规和
定，在收到提议后 10 日内提出 《公司章程》的规定，在收到提
同意或不同意召开临时股东大 议后十日内提出同意或不同意
会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意
见。
单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并
单独或者合计持有公司 应当以书面形式向董事会提出。
事会请求召开临时股东大会， 和《公司章程》的规定，在收到
并应当以书面形式向董事会提 请求后十日内提出同意或不同
出。董事会应当根据法律、行 意召开临时股东会的书面反馈
政法规和《公司章程》的规定， 意见。
在收到请求后 10 日内提出同 董事会同意召开临时股东
第十二条 意或不同意召开临时股东大会 会的，应当在作出董事会决议后
的书面反馈意见。 的五日内发出召开股东会的通
董事会同意召开临时股东 知，通知中对原请求的变更，应
大会的，应当在作出董事会决 当征得相关股东的同意。董事会
议后的 5 日内发出召开股东大 不同意召开临时股东会，或者在
会的通知，通知中对原请求的 收到请求后十日内未作出反馈
变更，应当征得相关股东的同 的，单独或者合计持有公司百分
意。 之十以上股份的股东向审计与
风险委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计与风
险委员会提出请求。
单独或者合计持有公司百
公司召开股东大会，董事
分之一以上股份的股东，可以在
会、监事会以及单独或者合并
股东会召开十日前提出临时提
持有公司 3%以上股份的股东，
案并书面提交召集人。召集人应
有权向公司提出提案。
当在收到提案后两日内发出股
单独或者合计持有公司
东会补充通知，公告临时提案的
第十七条 3%以上股份的股东，可以在股
内容，并将该临时提案提交股东
东大会召开 10 日前提出临时
会审议。但临时提案违反法律、
提案并书面提交召集人。召集
行政法规或者公司章程的规定，
人应当在收到提案后 2 日内发
或者不属于股东会职权范围的
出股东大会补充通知，公告临
除外。公司不得提高提出临时提
时提案的内容。
案股东的持股比例。
股东大会的通知包括以下
内容： 股东会的通知包括以下内
… 容：
（五）会务常设联系人姓 …
名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓
股东大会通知和补充通知 名，电话号码；
中应当充分、完整披露所有提 （六）网络或者其他方式的
第十九条
案的具体内容，以及为使股东 表决时间及表决程序。
对拟讨论的事项作出合理判断 股东会通知和补充通知中
所需的全部资料或解释。股东 应当充分、完整披露所有提案的
大会拟讨论的事项需要独立董 具体内容，以及为使股东对拟讨
事发表意见的，发出股东大会 论的事项作出合理判断所需的
通知或补充通知时应当同时告 全部资料或解释。
知独立董事的意见及理由。
提出涉及投资、财产处置
和收购兼并等提案的，应当充
分说明该事项的详情，包括：
涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规
定需进行资产评估、审计或出
删除。
具独立财务顾问报告的，董事
发出股东会通知后，无正当
第 二 十 一 会应当在股东大会召开前至少
理由，股东会不应延期或取消，
条、第二十 五个工作日公布资产评估情
股东会通知中列明的提案不应
二条（修订 况、审计结果或独立财务顾问
取消。一旦出现延期或取消的情
后合并为第 报告。
形，召集人应当在原定召开日前
二十条） 发出股东大会通知后，无
至少两个工作日通知各股东并
正当理由，股东大会不应延期
说明原因。
或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作
日通知各股东并说明原因。延
期召开股东大会的，应当在通
知中公布延期后的召开日期。
股 东可以 亲 自出席 股东
大会并行使表决权，也可以委 股东可以亲自出席股东会
第二十七条 托他人代为出席和在授权范围 并行使表决权，也可以委托他人
（修订后为 内行使表决权。股东应当以书 代为出席和在授权范围内行使
第 二 十 五 面形式委托代理人。委托人为 表决权。股东应当以书面形式委
条） 法人的，应当由其法定代表人 托代理人。
签署授权委托书并加盖法人印
章。
股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明
股东出具的委托他人出席 下列内容：
股东大会的授权委托书应当载 （一）委托人姓名或者名
明下列内容： 称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名； 量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名
（三）分别对列入股东大 称；
第二十九条 会议程的 每一审议事项 投赞 （三）股东的具体指示，包
（修订后为 成、反对或弃权票的指示； 括对列入股东会议程的每一审
第 二 十 七 （四）委托书签发日期和 议事项投赞成、反对或弃权票的
条） 有效期限； 指示；
（五）委托人签名（或盖 （四）委托书签发日期和有
章）。委托人为法人股东的， 效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖
委托书应当注明如果股东 章）。委托人为法人股东的，应
不作具体指示，股东代理人是 加盖法人单位印章。
否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委
代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签
托人授权他人签署的，授权签署
署的授权书或者其他授权文件
第 三 十 条 的授权书或者其他授权文件应
应当经过公证。经公证的授权
（修订后为 当经过公证。经公证的授权书或
书或者其他授权文件，和投票
第 二 十 八 者其他授权文件，和投票代理委
代理委托书均需备置于公司住
条） 托书均需备置于公司住所或者
所或者召集会议的通知中指定
召集会议的通知中指定的其他
的其他地方。
地方。
委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
公司召开股东大会，全体
第三十三条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当
（修订后为 人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级
第 三 十 一 理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议，但确
条） 质询。
有特殊原因不能到会的除外。
股东大会应有会议记录，
股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录
事会秘书负责。会议记录记载以
记载以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、
（一）会议时间、地点、议
议程和召集人姓名或名称；
程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出
（二）会议主持人以及出席
席或列席会议的董事、监事、
或列席会议的董事、高级管理人
董事会秘书、总经理和其他高
员姓名；
第四十三条 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代
(修订后为 （三）出席会议的股东和
理人人数、所持有表决权的股份
第四十一条 代理人人数、所持有表决权的
总数及占公司股份总数的比例；
) 股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审议经
比例；
过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议
（五）股东的质询意见或建
经过、发言要点和表决结果；
议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或
（六）律师及计票人、监票
建议以及相应的答复或说明；
人姓名；
（六）律师及计票人、监
（七）《公司章程》规定应
票人姓名；
当载入会议记录的其他内容。
（七）《公司章程》规定
应当载入会议记录的其他内
容。
下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的 下列事项由股东会以普通
工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润 （一）董事会和的工作报
分配方案和弥补亏损方案； 告；
第四十七条 （三）非由职工代表担任 （二）董事会拟定的利润分
（修订后为 的董事会和监事会成员的任免 配方案和弥补亏损方案；
第 四 十 五 及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及
条） （四）公司年度预算方案、 其报酬和支付方法；
决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规
（六）除法律、行政法规 定或者《公司章程》规定应当以
规定或者《公司章程》规定应 特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他
事项。
股东（包括股东代理人） 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享 额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权。
第四十九条
股东大会审议影响中小投 股东会审议影响中小投资
（修订后为
资者利益的重大事项时，对中 者利益的重大事项时，对中小投
第 四 十 七
小投资者表决应当单独计票。 资者表决应当单独计票。单独计
条）
单独计票结果应当及时公开披 票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没
公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入
有表决权，且该部分股份不计 出席股东会有表决权的股份总
入出席股东大会有表决权的股 数。
份总数。 股东买入公司有表决权的
公司董事会、独立董事、 股份违反《证券法》第六十三条
持有百分之一以上有表决权股 第一款、第二款规定的，该超过
份的股东或者依照法律、行政 规定比例部分的股份在买入后
法规或者国务院证券监督管理 的三十六个月内不得行使表决
机构的规定设立的投资者保护 权，且不计入出席股东会有表决
机构，可以作为征集人，自行 权的股份总数。
或者委托证券公司、证券服务 公司董事会、独立董事、持
机构，公开请求公司股东委托 有百分之一以上有表决权股份
其代为出席股东大会，并代为 的股东或者依照法律、行政法规
行使提案权、表决权等股东权 或者中国证监会的规定设立的
利。依照上述规定征集股东权 投资者保护机构可以公开征集
利的，征集人应当披露征集文 股东投票权。征集股东投票权应
件，上市公司应当予以配合。 当向被征集人充分披露具体投
征集股东投票权应当向被 票意向等信息。禁止以有偿或者
征集人充分披露具体投票意向 变相有偿的方式征集股东投票
等信息。禁止以有偿或者变相 权。除法定条件外，公司不得对
有偿的方式征集股东投票权。 征集投票权提出最低持股比例
公司不得对征集投票权提出最 限制。
低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
应予回避的关联股东对于
涉及自己的关联交易可以参加
讨论，并可就该关联交易产生
的原因、交易基本情况、交易
应予回避的关联股东对于
是否公允合法等事宜向股东大
第五十一条 涉及自己的关联交易可以参加
会作出解释和说明。
（修订后为 讨论，并可就该关联交易产生的
股东大会结束后，其他股
第 四 十 九 原因、交易基本情况、交易是否
东发现有关联股东参与有关关
条） 公允合法等事宜向股东会作出
联交易事项投票的，或者股东
解释和说明。
对是否应适用回避有异议的，
有权就相关决议根据《公司章
程》的有关规定向人民法院起
诉。
股东会就选举董事进行表
决时，根据《公司章程》的规定
股东大会就选举董事、监 或者股东会的决议，可以实行累
第五十二条
事进行表决时，根据公司章程 积投票制。公司单一股东及其一
（修订后为
的规定或者股东大会的决议， 致行动人拥有权益的股份比例
第五十条）
可以实行累积投票制。 在百分之三十以上的，或者股东
会选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。
除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总
第六十四条
经理和其它高级管理人员以外
至第六十五 删除。
的人订立将公司全部或者重要
条
业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十五条 董事 、 监
事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
董事候选人由董事会、单
独或合并 持有公司股份总 额
候选人由董事会、单独或合并
持有公司股份总额 1%以上的
股东提名。
股东代表监事候选人由监
事会、单独或合并持有公司股
份总额 3%以上的股东提名。职
工代表监事候选人，由公司职
工民主推荐产生。
公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司股东大会决议内容违
公司控股股东、实际控制人
反法律、行政法规的无效。
不得限制或者阻挠中小投资者
公司控股股东、实际控制
依法行使投票权，不得损害公司
人不得限制或者阻挠中小投资
和中小投资者的合法权益。
者依法行使投票权，不得损害
第七十一条 股东会的会议召集程序、表
公司和中 小投资者的合 法权
（修订后为 决方式违反法律、行政法规或者
益。
第 六 十 六 《公司章程》，或者决议内容违
股东大会的会议召集程
条） 反《公司章程》的，股东可以自
序、表决方式违反法律、行政
决议作出之日起六十日内，请求
法规或者《公司章程》，或者
人民法院撤销；但是，股东会的
决议内容违反《公司章程》的，
会议召集程序或者表决方式仅
股东可以 自决议作出之 日起
有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对召
集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当
及时处理并履行相应信息披露
义务。
本规则自公司股东会审议
第七十五条
本规则的修改由股东大会 通过之日起生效实施。原《中国
（修订后为
决定，董事会拟订草案，报股 黄金集团黄金珠宝股份有限公
第 六 十 九
东大会审议并批准后生效。 司股东大会议事规则》同时废
条）
止。
二、《董事会议事规则》
《董事会议事规则》主要修订内容包括：删除涉及“监
事”、“监事会”相关表述，调整为“审计与风险委员会委
员”或“审计与风险委员会”；完善董事会审计与风险委员
会相关内容，进一步明确董事有关权责要求；根据《公司章
程》董事会章节内容，同步对董事会召集、通知、召开等细
节内容的修改等。
主要修订条款明细如下（其中，条款编号变化、援引条
款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在
下述表格中对比中列示）：
修订条款 原条款内容 修改后内容
统一调整为“审计与风险委员会
“监事”、“监事会”
委员”、“审计与风险委员会”
“股东大会” 统一调整为“股东会”
统一调整为“审计与风险委员
“审计委员会”
会”
统一调整为“战略与 ESG 委员
“战略委员会”
会”
董事会下设董事会办公室
本规则是董事会及其成
第三条 作为常设工作机构，处理董事会
员组织和行为的基本准则。
日常事务。
本规则适用于公司董事会、
修订后为第 董事会各专门委员会、董事，以
新增。
四条 及本规则涉及的有关部门和人
员。
第六条至第 董事由股东大会选举产 公司董事为自然人，董事无
七条（修订 生和更换。董事不必是公司股 需持有公司股份，凡符合法律、
后为第六条 东或其代表，凡符合法定条件 行政法规和《公司章程》规定条
至第九条） 的自然人经股东大会选举均 件的自然人经股东会选举均可
可担任董事。 担任董事。
公司应在股东大会召开 董事由股东会选举产生和
前披露董事候选人的详细资 更换。董事任期三年，任期届满，
料，保证股东在投票时对候选 可连选连任。
人有足够的了解。 董事任期从股东会决议通
董事候选人应在股东大 过之日起计算，至本届董事会任
会召开之前做出书面承诺，同 期届满时为止。董事任期届满未
意接受提名，承诺公开披露的 及时改选，在改选出的董事就任
董事候选人的资料真实、完整 前，原董事仍应当依照法律、行
并保证当选后切实履行董事 政法规、部门规章和《公司章程》
职责。 的规定，履行董事职务。
董事人数不足《公司章 股东会决议解任董事的，决
程》规定人数的三分之二时， 议作出之日解任生效。
应提请股东大会补选。 董事可以在任期届满以前
董事应当具备法律、行政 辞任。董事辞任应当向公司提交
法规和《公司章程》规定的资 书面辞职报告，公司收到辞职报
格条件。 告之日辞任生效，公司将在两个
董事任期三年，任期届 交易日内披露有关情况。如因董
满，可连选连任。但因董事会 事的辞任导致公司董事会成员
换届任期未满三年的或因其 低于法定最低人数，在改选出的
他原因辞职、离职或免职的除 董事就任前，原董事仍应当依照
外。 法律、行政法规、部门规章和《公
董事任期从股东大会决 司章程》规定，履行董事职务。
议通过之日起计算，至本届董 公司选举董事的，应在股东
事会任期届满时为止。 会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对董
事候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召
开之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
董事人数不足《公司章程》
规定人数的三分之二时，应提请
股东会补选。
董事会按照股东大会决
议设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计
委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由
董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员
会中独立董事应占二分之一
以上并担任召集人，审计委员
会中至少有一名独立董事是
会计专业人士。
第八条至第
各专门委员会需有工作 删除。
十二条
规则，工作规则中应确定各专
门委员会的人员组成、职责权
限、决策程序等内容。各专门
委员会的工作规则由公司董
事会制定，并在公司董事会决
议通过之日起执行。
董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责，负责公司
股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资
料的管理，协调和组织公司信
息披露事项、协助公司董事会
行使职权、为公司的重大决策
提供咨询和建议等事宜，并有
权督促董事、监事和其他高级
管理人员遵守法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章
程》。
董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验。
董事及其他高级管理人
员可以兼任董事会秘书。董事
兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份
作出。
董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作
出说明。
董事会应在股东大会授
权范围内行使对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易
权限。
应由股东大会审议批准
的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会
审议批准。应由董事会审议批
准的对外担保，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审
议通过并做出决议，因董事回
避表决导致参与表决的董事
人数不足董事会全体成员三
分之二的，该对外担保事项交
由股东大会表决。未经董事会
或股东大会批准，公司不得提
供对外担保。
公司应采取措施保障董
事的知情权，要保证所提供信
息的真实性、完整性。凡须经
董事会决策的事项，公司应按
照本规则规定通知全体董事
并提供相关的资料，采取措施
保障董事参加董事会会议的
权利，提供董事履行职责所必
需的工作条件。
除经《公司章程》规定或者
经董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者
修订后第十
董事会行事。董事以其个人名义
一条至第十 新增。
行事时，在第三方会合理地认为
二条
该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事长由董事会以全体
第十三条 董事的过半数选举产生和罢 删除。
免。
董事长根据相关法律法规、
修订后第十 《公司章程》和《中国黄金集团
新增。
三条 黄金珠宝股份有限公司授权管
理办法》行使职权。
董事长不能履行职务或 董事长为公司法定代表人。
者不履行职务的，由半数以上 董事长不能履行职务或者不履
第十六条
董事共同推举一名董事履行 行职务的，由半数以上董事共同
职务。 推举一名董事履行职务。
董事会聘任董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会 董事会聘任董事会秘书，作
第十七条 会议的筹备、文件保管以及公 为公司与监管机构之间的指定
司股东资料管理、办理信息披 联络人。
露事务等事宜。
董事会秘书对公司和董事
会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事
务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理
制度，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管
理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议
和股东会会议，参加股东会会
议、董事会会议及高级管理人员
修订后第十
新增。 相关会议，负责董事会会议记录
八条
工作并签字；
（四）负责公司信息披露的
保密工作，在未公开重大信息泄
露时，立即向上海证券交易所报
告并披露；
（五）关注媒体报道并主动
求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复上海证券交易所
问询；
（六）组织公司董事、高级
管理人员就相关法律法规、上海
证券交易所相关规定进行培训，
协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理
人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即
如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍
生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券
交易所要求履行的其他职责。
董事会下设董事会办公
室，处理董事会日常事务。
第十九条 董事会秘书兼任董事会 删除。
办公室负责人，保管董事会办
公室印章。
董事会秘书为履行职责，有
权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，
查阅相关文件，并要求公司有关
修订后第二
新增。 部门和人员及时提供相关资料
十条
和信息。董事会秘书在履行职责
的过程中受到不当妨碍或者严
重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
董事会设置审计与风险委
员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权；设置战略与 ESG 委
员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董
事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计与风险委员
会中独立董事应占过半数并担
第二十一条 任召集人，审计与风险委员会的
董事会下设审计委员会、
（修订后为 成员应当为不在公司担任高级
薪酬与考核委员会、战略委员
第 二 十 二 管理人员的董事，召集人应当为
会和提名委员会。
条） 会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，专门委员会提案应当
提交董事会审议决定。董事会负
责制定专门委员会工作规则，规
范专门委员会的运作，工作规则
中应确定各专门委员会的人员
组成、职责权限、决策程序等内
容。
审计委员会的主要职责 公司董事会审计与风险委
是： 员会负责审核公司财务信息及
第二十二条
（一） 监督及评估外部 其披露、监督及评估内外部审计
（修订后为
审计机构工作，对公司聘请或 工作和内部控制，下列事项应当
第 二 十 三
更换外部审计机构提出专业 经审计与风险委员会全体成员
条）
意见； 过半数同意后，提交董事会审
（二） 监督及评估公司 议：
的内部审计工作； （一）披露财务会计报告及
（三） 负责内部审计与 定期报告中的财务信息、内部控
外部审计之间的沟通； 制评价报告；
（四） 审核公司的财务 （二）聘用或者解聘承办上
信息及其披露，对公司关联交 市公司审计业务的会计师事务
易进行审查； 所；
（五） 监督及评估公司 （三）聘任或者解聘上市公
的内部控制； 司财务负责人；
（六） 协调管理层、内部 （四）因会计准则变更以外
审计部门及相关部门与外部 的原因作出会计政策、会计估计
审计机构的沟通； 变更或者重大会计差错更正；
（七） 公司董事会授予 （五）法律、行政法规、中
的其他事宜及相关法律法规 国证监会规定和《公司章程》规
中涉及的其他事项。 定的其他事项。
审计与风险委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计
与风险委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
战略委员会的主要职责 公司董事会战略与 ESG 委
是： 员会负责对公司发展战略、重大
（一） 对公司的发展战 投资决策喝法治建设工作进行
第二十三条
略进行研究，并向董事会提出 研究，并就下列事项向董事会提
（修订后为
建议； 出建议：
第 二 十 四
（二） 对重大机构调整 （一）对公司的发展战略进
条）
方案进行研究，并向董事会提 行研究，并向董事会提出建议；
出建议； （二）对重大机构调整方案
（三） 对重大投融资方 进行研究，并向董事会提出建
案进行研究，并向董事会提出 议；
建议； （三）对重大投融资方案进
（四） 对兼并收购方案 行研究，并向董事会提出建议；
进行研究，并向董事会提出建 （四）对兼并收购方案进行
议； 研究，并向董事会提出建议；
（五） 对公司治理结构 （五）对公司治理结构是否
是否健全进行审查和评估，以 健全进行审查和评估，以保证财
保证财务报告、风险管理和内 务报告、风险管理和内部控制符
部控制符合公司的公司治理 合公司的公司治理标准；
标准； （六）董事会授权的其他事
（六） 董事会授权的其 宜。
他事宜。
薪酬与考核委员会的主 公司董事会薪酬与考核委
要职责是： 员会负责制定董事、高级管理人
（一） 研究董事和高级 员的考核标准并进行考核，制
管理人员的考核标准，进行考 定、审查董事、高级管理人员的
核并提出建议； 薪酬政策与方案，并就下列事项
（二） 根据董事和高级 向董事会提出建议：
管理人员的管理岗位的主要 （一）董事、高级管理人员
第二十四条
范围、职责和重要性，并参考 的薪酬；
（修订后为
其他相关企业、相关岗位的薪 （二）制定或者变更股权激
第 二 十 五
酬水平，制定薪酬计划或方 励计划、员工持股计划，激励对
条）
案；薪酬计划或方案包括但不 象获授权益、行使权益条件成
限于：绩效评价标准、程序及 就；
主要评价体系，奖励和惩罚的 （三）董事、高级管理人员
主要方案和制度等； 在拟分拆所属子公司安排持股
（三） 审查公司董事、高 计划；
级管理人员履行职责的情况 （四）法律、行政法规、中
并对其进行定期绩效考评； 国证监会规定和《公司章程》规
（四） 对公司薪酬制度 定的其他事项。
执行情况进行监督； 董事会对薪酬与考核委员
（五） 董事会授权的其 会的建议未采纳或者未完全采
他事宜。 纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会的主要职责
是：
（一） 根据公司经营活 公司董事会提名委员会负
动情况、资产规模和股权结构 责拟定董事、高级管理人员的选
对董事会的规模和构成向董 择标准和程序，对董事、高级管
事会提出建议； 理人员人选及其任职资格进行
（二） 研究董事、总经理 遴选、审核，并就下列事项向董
等高级管理人员的选择标准 事会提出建议：
和程序，并向董事会提出建 （一）提名或者任免董事；
第二十五条
议； （二）聘任或者解聘高级管
（修订后为
（三） 广泛搜寻合格的 理人员；
第 二 十 六
董事和总经理等高级管理人 （三）法律、行政法规、中
条）
员的人选； 国证监会规定和《公司章程》规
（四） 对董事候选人和 定的其他事项。
总经理候选人进行审查并提 董事会对提名委员会的建
出建议； 议未采纳或者未完全采纳的，应
（五） 对须提请董事会 当在董事会决议中记载提名委
聘任的其他高级管理人员进 员会的意见及未采纳的具体理
行审查并提出建议； 由，并进行披露。
（六） 董事会授权的其
他事宜。
各专门委员会对董事会
负责，依照《公司章程》和董
第二十七条 事会授权履行职责，各专门委 删除。
员会的提案应提交董事会审
查决定。
独立董事是指不在公司担
独立董事是指不在公司
任除董事外的其他职务，并与公
担任除董事外的其他职务，并
司及公司主要股东、实际控制人
第二十八条 与其所受聘的公司及其主要
不存在直接或者间接利害关系，
股东不存在可能妨碍其进行
或者其他可能影响其进行独立
独立客观判断关系的董事。
客观判断关系的董事。
独立董事除具有《公司
法》等法律、行政法规和《公
司章程》赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一） 公司拟与关联人
达成的总额高于 300 万人民
币或高于公司最近经审计净
资产的 5%的关联交易，应由
独立董事认可后，提交董事会
第二十九条 删除。
讨论；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二） 向董事会提议聘
用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召
开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 必要时，独立聘请
外部审计机构及咨询机构等
对公司的具体事项进行审计
和咨询；
（六） 在股东大会召开
前公开向股东征集投票权。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董
事管理办法（2025 年修正）》
第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司
与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促
修订后第二 使董事会决策符合公司整体利
十九条至第 新增。 益，保护中小股东合法权益；
三十七条 （三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东会；
（三）提议召开董事会会
议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和《公司章》程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项
至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列
职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董
事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补
充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
独立董事应当持续关注《上
市公司独立董事管理办法（2025
年修正）》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条
所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东会和董
事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说
明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和上海证券交
易所报告。
下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交
易；
（二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）作为被收购方时公司
董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会
议”）。《上市公司独立董事管
理办法（2025 年修正）》第十
八条第一款第一项至第三项、第
二十三条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章
程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本办法规定
在公司章程中对专门委员会的
组成、职责等作出规定，并制定
专门委员会工作规程，明确专门
委员会的人员构成、任期、职责
范围、议事规则、档案保存等相
关事项。国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
董事会会议分为定期会议
和临时会议。
董事会每年度应当至少召
开两次定期会议，于会议召开十
日前通知全体董事。董事会召开
第三十四条 董事会每年度应当至少 临时会议，如无特殊情况，于会
（修订后为 召开两次定期会议，每次会议 议召开五日前发出会议通知。会
第 三 十 九 应当于会议召开 10 日前通知 议通知应以书面形式送达全体
条） 全体董事和监事。 董事。
情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
董事会会议通知至少应
当包括以下内容：
董事会书面会议通知至少
（一） 会议的日期和地
应当包括以下内容：
点；
（一） 会 议 的 日 期 和 地
第三十六条 （二） 会议期限；
点；
（修订后为 （三） 会议召开方式；
（二） 会议期限；
第四十条） （四） 事由及议题；
（三） 会议召开方式；
（五） 会议召集人和主
（四） 事由及议题；
持人、临时会议的提议人及其
（五） 发出通知的日期。
书面提议；
（六） 董事表决所必需
的会议材料；
（七） 董事应当亲自出
席或者委托其他董事代为出
席会议的要求；
（八） 联系人和联系方
式
（九） 发出通知的日期。
董事会会议采用现场形式
的，董事会秘书应安排董事会办
公室工作人员根据统计的表决
结果形成会议决议。若无特殊情
况，会议决议应由与会董事在会
议结束之前当场签署。
董事会会议采用非现场形
修订后第六
新增。 式的，董事会秘书负责组织董事
十一条
会办公室在会议结束后三日内
整理完毕会议记录，形成会议决
议，并将会议记录和决议送达出
席会议的董事。董事应在收到会
议记录和决议后在会议记录和
决议上签字，并在三日内将会议
记录和决议送交董事会秘书。
董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法
律法规或者公司章程、股东会决
第六十五条 新增。 议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，且投
反对票的董事可以免除责任。董
事投弃权票并不免除董事对董
事会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议也未
委托代表，也未在会议召开之日
或之前对所议事项提出书面异
议的，应视作投弃权票，不免除
责任。
董事会秘书负责在会后
董事会秘书负责在会后按
第六十二条 按照规定向有关部门和机构
照规定向有关部门和机构上报
（修订后为 上报会议决议等有关材料，并
会议决议等有关材料，并由董事
第 六 十 八 由董事会秘书或公司证券事
会秘书负责及时、准确地进行信
条） 务代表负责及时、准确地进行
息披露。
信息披露。
董事应当对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违
反法律、法规和《公司章程》
规定，致使公司遭受严重损失
第六十六条 删除。
的，参与决议的董事对公司负
有责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
董事会做出决议后，属于总
经理职责范围内或董事会授权
修订后第七
总经理办理的事项，由总经理组
十二条至第
新增。 织贯彻实施，并将执行情况定期
七十三条
向董事会做出书面报告。
董事会秘书在董事会、董事
长领导下，应掌握董事会决议的
执行进展情况，对决议实施中的
重要问题，定期和及时向董事会
和董事长报告并提出建议。
本规则自公司股东大会
审议通过之日起生效实施。
第六十九条
本规则的修改由股东大 删除。
至第七十条
会决定，董事会拟订草案，报
股东大会审议并批准后生效。
本规则依据《公司章程》制
定，自公司股东会审议通过之日
起生效实施。自本规则生效之日
修订后第七
起，公司原《董事会议事规则》
十七条至第 新增。
自动失效。
七十八条
本规则的修改由股东会决
定，董事会拟订草案，报股东会
审议并批准后生效。
除前述说明外，上述制度其他章节及条款内容保持不变，
倘上述制度之任何章节及条款序号因本次修订章节及条款而
受到影响，现行制度之章节及条款序号须相应调整，且有关
制度章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。
本次修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项
需公司股东大会以特别决议审议。
以上议案，请与会股东及股东代表审议。
附件：1.中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司股东会议事
规则
事规则
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
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