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北京康达（成都）律师事务所
关于泸州老窖股份有限公司
购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的
法 律 意 见 书
康达（成都）法意字【2025】第 0533 号
二○二五年九月
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法律意见书
北京康达（成都）律师事务所
关于泸州老窖股份有限公司
和回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的法律意见书
康达（成都）法意字【2025】第 0533 号
致：泸州老窖股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称本所）接受泸州老窖股份有限公司
（以下简称泸州老窖、公司）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称激励计划）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》
（以下简称《规范运作指引》）、
《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》
（以下简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称《171 号通知》）等有关法律、法规、
规范性文件的规定以及《泸州老窖股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划》），就公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售（以下
简称本次解除限售）和回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购）及调整本
次回购价格相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法
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律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就本次回购及本次解除限售有关法律问题发表意见，不对其他非
法律事项发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次回购及本次解除限售之目的使用，未经本所书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购
及本次解除限售的必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应
的法律责任。本所同意公司在其与本次回购及本次解除限售的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售事项
（一）本次解除限售已履行的程序
了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关
议案，授权公司董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜等。
审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，并同意提交公司董事会审议。
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制
性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的激
励对象共 45 名，可解除限售的限制性股票为 100,900 股，占目前公司总股本的
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售
事项履行了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》
《试行办法》
《激励计划》
《规范运作指引》的相关规定。本次解除限售尚需向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除限售手续。
（二）本次解除限售需要满足的条件
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票在其授予登记完成之
日起 24 个月后分三期解除限售，解除限售的比例为 40%、30%、30%。公司授
予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解除限售
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 40%
期
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解除限售
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
期
日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解除限售
至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 30%
期
日当日止
根据《激励计划》等规定，本次解除限售需要满足的基本条件如下：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
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（4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司业绩考核要求
根据《激励计划》规定，第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：2022
年净资产收益率不低于 22%，且不低于对标企业 75 分位值；相较 2019 年，2022
年净利润增长率不低于对标企业 75 分位值；2022 年成本费用占营业收入比例不
高于 65%。净资产收益率指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的加权平
均净资产收益率。净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的净利润。
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对标企业 ROE 大于 35%或者小于-35%，或各考核年度净利润较上一年度增长率
大于 50%或者小于-50%，在计算各单项指标时董事会可根据股东大会授权剔除
或更换相关指标项下的对标企业。
对标企业的选取：根据申银万国行业分类标准，公司属于“SW 饮料制造”
行业，从中选取 21 家业务可比的 A 股上市公司作为对标样本，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
解除限售业绩考核过程中，上述对标样本业绩波动幅度过大，出现统计学异
常值，即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值，致使对标的考核意义减弱，公
司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现对标考核的真实性。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划业绩考核办法》分年进行考核，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条
件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票。个人绩效考核系数与解
除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具
体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
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考核系数 1.0 1.0 0.8 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人
当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期
未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事
会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（三）本次解除限售的限售期及条件成就情况
根据公司于 2022 年 9 月 26 日发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留部分限制性股票授予
登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022 年 9 月 28 日。根据《激励计划》的
规定，本次激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首
个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，即本次
激励计划预留部分所涉限制性股票将自 2025 年 9 月 28 日起进入第二个解除限售
期。
（1）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信
审（2023）第 0042 号审计报告、公司的确认及本所律师对公开信息的查询，截
至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机
构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（2）发生
重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（3）年度财务会计
报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；（4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认
定的其他情形。
公司符合《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”规定的
公司应满足的解除限售条件。
（2）根据公司的确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出
具之日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履
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职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；（3）
在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易
损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分
的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
良后果的； （6）最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”规
定的激励对象应满足的解除限售条件。
（1）本次解除限售公司达到规定的公司业绩考核要求
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2023）
第 0042 号审计报告、公司第十一届董事会十五次会议决议等资料，本次解除限
售的公司层面绩效考核目标均已达成：
①2022 年公司净资产收益率为 33.18%，且不低于对标企业 75 分位值水平
（25.40%），该指标达成；
②相较于 2019 年，2022 年公司净利润增长率 124.34%，不低于对标企业 75
分位值（73.59%），该指标达成；
③2022 年成本费用占营业收入比例为 45.47%，该指标达成。
（2）本次解除限售激励对象达到规定的个人业绩考核要求
根据公司第十一届董事会十五次会议决议等资料，激励计划预留部分的 46
名激励对象中，有 1 名激励对象因辞职而离职，不再符合激励条件（公司已回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票）；其余 45 名激励对象考核结果为称
职及以上，当期个人绩效考核系数为 1.0，可解除限售的限制性股票数量合计为
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
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事宜符合《管理办法》《试行办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购事项
（一）本次回购的批准和授权
根据公司提供的文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，关于
本次回购事项公司已履行了如下法定程序：
了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关
议案，授权公司董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所需的全部事宜。
审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并同意提交
公司董事会审议。
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对限制性股票回
购价格进行相应调整，回购价格调整为 73.891 元/股。同时，1 名激励对象因辞
职不再符合激励条件、2 名激励对象在对应考核期个人层面绩效考核结果为基本
称职（当期个人绩效考核系数为 0.8），决定回购注销上述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 9,540 股，回购资金总额为 704,920.14 元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购及本
次回购价格调整事项履行了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《试行
办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购的原因、数量及回购价格及其调整
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回
购。
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根据公司提供的公司第十一届董事会十五次会议决议等资料，1 名激励对象
因辞职不再符合激励条件、2 名激励对象在对应考核期个人层面绩效考核结果为
基本称职（当期个人绩效考核系数为 0.8），根据《激励计划》规定，拟回购注销
上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9,540 股。
根据公司激励计划的规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年中期、2024 年度利润
分配方案已分别于 2022 年 8 月 26 日、2023 年 8 月 28 日、2024 年 8 月 23 日、
对限制性股票回购价格予以调整，调整后回购价格为 73.891 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购相关事项符合《管理办法》
《试行办法》
等的相关规定及《激励计划》的安排。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划预留部分
第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定及《激励计划》的安排；本次解除限售事项还需按照有关规定
办理信息披露、登记结算等事宜；
公司本次回购及本次回购价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；本
次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定及《激励计划》的安排；公司尚需根据相关规
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定办理本次回购的限制性股票注销登记及注册资本变更登记手续，并履行相应的
信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售和回购注销部分限制性
股票及调整回购价格相关事项的法律意见书》之专用签署页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人： 江 华 经办律师： 王 宏 恩
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