证券简称：达威股份 证券代码：300535
四川达威科技股份有限公司
（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《四川达威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《四川达威科技
股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（包括第一类限制性股票和第
二类限制性股票，下同），限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 550.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额（即 10,480.15 万股，下同）的 5.25%。其中
首次授予 524.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额比例为 5.00%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.27%；预留授予 26.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的比例为 0.25%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 4.73%。具体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为
激励计划拟授予限制性股票总数的 42.73%。其中首次授予 222.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 2.12%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 40.36%；预留授予 13.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的比例为 0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.36%
（二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第二类限制性股票
数量为 315.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 3.01%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 57.27%。其中首次授予 302.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 2.88%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 54.91%；预留授予 13.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的比例为 0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.36%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调整后的
预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的 20.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或完成归属前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票授予/归属数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次拟授予的激励对象共计 186 人，包括公告本激励计划时
在本公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激
励的人员，不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人和外籍员工。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为 10.09 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或完成归属前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等
事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，
最长不超过 48 个月；激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/
归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，符合《上市公司股权
激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市
公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
达威股份、本公司、
指 四川达威科技股份有限公司
公司
激励计划、本激励计 四川达威科技股份有限公司 2025 年限制性股票
指
划、本计划 激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指 一定期限的限售期/等待期，在达到本激励计划
规定的解除限售/归属条件后，方可解除限售/归
属流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为
需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的所
有效期 指 有限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/
作废失效之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售/归属条件 指
除限售/归属所必须满足的条件
等待期 指 限制性股票授予之日至归属之日的时间段
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，
归属 指
上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，
归属日 指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《四川达威科技股份有限公司章程》
《四川达威科技股份有限公司 2025 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员、核心骨干员工以及认为需要激励的其他人员的积极性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）中层管理人员、核心骨干员工及董
事会认为需要激励的其他核心人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象共计 186 人，占公司员工总人数（截至
本激励计划不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女及外籍员工。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施的；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的激励方式、来源和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具包括限制性股票（包括第一类限制性股票和第二
类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 550.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的比例为 5.25%。具体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为
激励计划拟授予限制性股票总数的 42.73%。其中首次授予 222.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 2.12%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 40.36%；预留授予 13.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的比例为 0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.36%。
（二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第二类限制性股票
数量为 315.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 3.01%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 57.27%。其中首次授予 302.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 2.88%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 54.91%；预留授予 13.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的比例为 0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.36%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量未超过公司股本总额的 1.00%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调整后的
预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的 20.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或完成归属前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票授予/归属数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象名单及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授的第 获授的第
合计数 合计数占 计划公告
一类限制 二类限制
姓名 国籍 职务 （万 授予总数 日公司股
性股票数 性股票数
股） 的比例 本总额的
量（万股） 量（万股）
比例
中层管理人员、核心骨干
员工和董事会认为需要激 222.00 302.00 524.00 95.27% 5.00%
励的其他员工（186 人）
预留部分 13.00 13.00 26.00 4.73% 0.25%
合计 235.00 315.00 550.00 100.00% 5.25%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股
东会时公司股本总额的 20.00%。预留部分为本次授予权益总额的 4.73%，未超
过 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象
之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制
性股票数额。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事，预留部分的激励对象自本激
励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
（3）上述首次授予的激励对象中获授第一类限制性股票的激励对象共有
计 186 人。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原
因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性
股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
（一）第一类限制性股票授予日
本激励计划第一类限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非
交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通
过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1
日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留部分第一类限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后
（二）第二类限制性股票授予日
本激励计划第二类限制股票的首次授予日在本激励计划经公司股东会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期
为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审
议通过本激励计划草案之日起后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象
授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第
二类限制性股票失效。根据《管理办法》的规定，不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
预留部分第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后
三、本激励计划第一类限制性股票的限售期与第二类限制性股票的等待
期
（一）第一类限制性股票的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起 12 个月、24
个月和 36 个月，预留部分第一类限制性股票若于 2025 年第三季度报告披露前
授予，则预留授予第一类限制性股票限售期分别为自预留授予之日起 12 个月、
限制性股票限售期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）第二类限制性股票的等待期
本激励计划首次授予第二类限制性股票的等待期分别为自授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。预留部分第二类限制性股票若于 2025 年第三季度报告
披露前授予，则预留授予第二类限制性股票等待期分别为自预留授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月；若于 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
第二类限制性股票等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象
根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的第二类限制性股票进入归属
期。第二类限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归
属。可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告前 15 日起算至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
四、本激励计划的解除限售/归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票将分 3 期解除限售/归属，各期时间安排
如下表所示：
解除限售/归属
解除限售/归属期 解除限售/归属安排
比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
首次授予的第一个
个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 40%
解除限售/归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首
首次授予的第二个
个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 30%
解除限售/归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首
首次授予的第三个
个交易日起至限制性股票首次授予之日起 48 30%
解除限售/归属期
个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售/归属时间安排与首次授予保持一致；若预留授
予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的限制
性股票的解除限售/归属时间安排如下表所示：
解除限售/归属
解除限售/归属期 解除限售/归属安排
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
预留授予的第一个
至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最 50%
解除限售/归属期
后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起
预留授予的第二个
至限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最 50%
解除限售/归属期
后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售/归属条件未成就的限制性股票，不得解除限
售/归属或递延至下期解除限售/归属。由公司按本激励计划规定的原则回购注销/
作废激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期/归属期结束后，激励
对象未解除限售/归属的当期限制性股票应当终止解除限售/归属，公司将予以回
购注销或作废。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售/归属后其售出限制的时间
段。本次激励计划的获授限制性股票解除限售/归属后不设置禁售期。激励对象
若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 本激励计划的授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 10.09 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 10.09 元的价格购买公司股票。
二、授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.16 元的 50.00%，即每股 10.09
元（系四舍五入导致尾差差异）；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 17.88 元的 50.00%，即每
股 8.94 元；
预留部分限制性股票的归属价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 10.09 元。预留部分的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
第八章 本激励计划的授予与解除限售/归属
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、解除限售/归属条件
解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售/归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即刻终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失
效。激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售/归属并回购注销/作废失效。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票归
属的业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
第一个解除限售 （1）以 2024 年的营业收入为基数，2025 年的营业收入增长
/归属期 率不低于 10%
（2）2025 年净利润不低于 3,000 万元
需满足下列条件之一：
（1）以 2024 年的营业收入为基数，2026 年的营业收入增长
第二个解除限售
/归属期
（2）以 2025 年的净利润业绩考核目标 3,000 万元为基数，
需满足下列条件之一：
（1）以 2024 年的营业收入为基数，2027 年的营业收入增长
第三个解除限售
/归属期
（2）以 2025 年的净利润业绩考核目标 3,000 万元为基数，
注 1：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下
同；
注 2：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东的净
利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据
作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计
入业绩考核指标的核算，下同
注 3：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若预留授予的限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预
留授予的限制性股票的业绩考核目标与首次授予的限制性股票业绩考核目标一
致。
若预留的限制性股票虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授
出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
（1）以 2024 年的营业收入为基数，2026 年的营业收入增
第一个解除限售
/归属期
（2）以 2025 年的净利润业绩考核目标 3,000 万元为基数，
需满足下列条件之一：
（1）以 2024 年的营业收入为基数，2027 年的营业收入增
第二个解除限售
/归属期
（2）以 2025 年的净利润业绩考核目标 3,000 万元为基数，
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应
考核当期计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上 1%资金利息之和回购注销，当期计划归属第二类限制性股票不得归属，作废
失效，均不可递延至以后年度。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评
级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/归属比
例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
限制性股票
解除限售/归属比例 100% 90% 80% 0
当公司层面绩效考核要求达成时，激励对象当年实际解除限售/归属的限制
性股票数量＝个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
因考核原因，激励对象当期不能解除限售的全部或部分第一类限制性股票，
由公司以授予价格加上 1%资金利息之和回购注销；当期不能归属的全部或部分
第二类限制性股票，由公司作废失效，均不可递延至以后年度。
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润或营业收入，净利润反映了公司未来的价值
创造能力和持续成长能力，能够树立较好的资本市场形象；营业收入则是衡量公
司经营状况、市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司
成长性的有效指标。公司自成立以来一直坚持打造中国精细化学品的自主品牌，
致力于皮革化学品、合成革化学品及其他聚氨酯化学品的研发、生产和销售业务。
本激励计划业绩指标的设置主要考虑当前的市场需求和公司完善的市场销售网
络布局，同时还关注了国内外宏观经济的不确定性和国际金融政策、国内产业政
策和安全环保政策的变化将直接或间接对公司产生影响和新领域拓展不达预期
的影响。
基于上述原因，结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来战略规划等相关因素。公司设置了具备较高挑战性的业绩考核目标，其中
年扭亏为盈达到 3,000 万元，2026 年和 2027 年分别在 2025 年净利润业绩考核
目标基数上增长不低于 50%和不低于 100%。公司采取营业收入和净利润二选一
的方法，以应对未来市场变化趋势所带来的不确定性，符合激励与约束对等原则，
能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜困难的积极性，确保实现
公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属工作、回购注
销/作废失效、办理有关登记的工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名
单审核意见及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售/归属和回购注销/作废失效。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
书》”），约定双方的权利与义务。
励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。
限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60 日内完成授予并公告、
登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售/归属程序
激励对象解除限售/归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售/归属条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可
分多批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不
得解除限售/归属，并回购注销/作废失效。上市公司应当在激励对象解除限售/
归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、法律意见书及相
关实施情况的公告。
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售/归属事
宜。
四、限制性股票回购的注销程序
定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回
购注销手续，并进行公告。
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求
执行限制性股票的回购注销事宜。
五、激励计划变更程序
会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格（因资本公
积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
六、激励计划终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
作废失效第二类限制性股票。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量。若在本计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
二、调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议
通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师出具的法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将授予日至解除
限售日/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/归属人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票/数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并以 9 月 16 日作为基准日用该模型对首次授予的 302.00 万股第二类限
制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：20.47 元/股（假设授予日收盘价与 9 月 16 日收盘价一致，
即 20.47 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期
行权日的期限）；
（3）年化波动率：29.4418%、25.7047%及 22.8826%（分别采用深证综
数过去 1、2、3 年化波动率，计算周期为日）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0%（按公司最近一年现金分红计算的股息率）。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归
属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 11 月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本
激励计划规定的授予条件解除限售/归属条件，则本激励计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年（万 2027 年 2028 年
激励方式
（万股） （万元） （万元） 元） （万元） （万元）
第一类限
制性股票
第二类限
制性股票
合计 524.00 5,575.93 582.03 3,245.92 1,270.58 477.40
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实
际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/归属的资格。若激励对象未达到
所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销/作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售/归属事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制
性股票的解除限售/归属事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用
于偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前
不享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规
范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予
协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用
关系。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格（或经调整后授予价格，下同）回购注销，若激励对象对上述情形负有个人
责任的，则其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格
回购注销。激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，未授予的限制性股票不得授
予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购
注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。董事会应当按照
前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权
益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定
的程序进行。
则其已解除限售/归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上 1%资金利息之和进行回购
注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定自该情况发生之
日起，对激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归
属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自离职之日起激励对象
已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上 1%资金利息之和进行回购注销；
其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上 1%资金利
息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
处理，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票仍可进行解除限售/归属。
而离职的，该激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上 1%资金利
息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售/归属条件。
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上 1%资金利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售/归属条件。继承人在继承前需支付完毕已解除限售/归属
的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行
支付当期申请解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上 1%资金利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法
定继承人代为接收；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的第一类限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上 1%资金利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已解除限
售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生
的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 第一类限制性股票回购原则
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量和回
购价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
决议并经股东会审议批准。
四、回购程序
准，并及时公告。
理。
等限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜，并进行公告。
第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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