证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2025-060
债券代码：123250 债券简称：嘉益转债
浙江嘉益保温科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次
会议通知于 2025 年 9 月 12 日以邮件方式发送。会议于 2025 年 9 月 15 日在公司
会议室以现场结合通讯方式进行召开。本次会议由董事长戚兴华先生主持，应出
席董事 8 名，实际出席董事 8 名。董事戚兴华先生、朱中萍先生、吴志新先生、
傅俊女士、张昕先生采取通讯方式出席本次会议，全体高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于选举代表公司执行事务的董事暨法定代表人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的规
定，董事会同意选举现任董事长戚兴华先生为代表公司执行事务的董事，并担任
公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（二）审议通过《关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董
事会审计委员会行使，确认公司第三届董事会审计委员会成员为傅俊女士、马靖
先生、张昕先生，其中傅俊女士为审计委员会召集人且为会计专业人士，任期自
本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（三）审议通过《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部
分的第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，董事会认为：公司《2022 年第二期限制性股票激励计划》首次授
予部分的第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解除限售数量为
为符合解除限售条件的 61 名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。本
事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年第二期限制性股票激励计划》
等相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
条件成就的公告》（公告编号：2025-061）。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
董事朱中萍、顾代华、胡灵慧为本激励计划激励对象，公司实际控制人、董
事长戚兴华为部分激励对象关联方，故戚兴华、朱中萍、顾代华、胡灵慧回避表
决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 4 票，议案
获得通过。
（四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于 1 名首
次授予激励对象因其他原因身故，已不符合《公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划》中有关激励对象的规定；3 名首次授予激励对象因个人层面绩效考核评
定不达标，导致其获授的限制性股票不能解除限售。上述限制性股票 3.36 万股
将由公司回购注销。
若回购注销期间内，公司有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，
上述股份数量将相应进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回
购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-062）。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议，并需经出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据《公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于 1 名首
次授予激励对象因其他原因身故，已不符合《公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划》中有关激励对象的规定；3 名首次授予激励对象因个人层面绩效考核评
定不达标，导致其获授的限制性股票不能解除限售。因此，公司取消前述激励对
象资格并拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 3.36 万股。
若回购注销期间内，公司有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，
上述股份数量将相应进行调整。上述事项实施完成后，公司注册资本将变更为人
民币145,317,060元（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准）。
结合上述注册资本变更情况及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内
容进行修订。
经审核，董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会提
请股东会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。《公司章程》最终修订情
况以市场监督管理部门的核准结果为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-063）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并需经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》
公司定于 2025 年 10 月 9 日（星期四）召开 2025 年第三次临时股东会。本
次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-064）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议。
特此公告。
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