福耀玻璃工业集团股份有限公司章程
（2025 年第一次修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《国务院关于调整适用在境外上
市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》
《上市公司章程指引》
（以下简
称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照中国有关法律、行政法规和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司创立于 1987 年 6 月，其时名称为：福建省耀华玻璃工业有限公司，是经
福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字（87）204 号文“关于同意中外合资经
营福建省耀华玻璃工业有限公司的批复”批准，并于福州市工商行政管理局注册
登记、领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公
司。
员会的闽体改（1991）022 号文件批准改制为中外合资股份有限公司，并更名为
“福耀玻璃工业股份有限公司”，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。
了重新登记手续。
璃工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”（闽外经贸
[1996]资字 020 号文）批准，更名为公司现用名称，并在福州市工商行政管理局
办理了变更登记。
公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用
代码为：91350100611300758B。
第三条 公司于 1991 年 7 月 22 日经中国人民银行福建省分行闽银函
（1991）
公司于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行
股票的股份有限公司。其中：发起人股 2339.78 万股，占总股本 40.912%；社会
法人股 270 万股，占总股本 4.721%；外资法人股 1949.58 万股，占总股本 34.090%；
社会公众股 1159.64 万股，占总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字[1993]8 号“关于
福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易
所上证上（93）字第 2037 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股
票上市交易的通知”批准，社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福耀玻璃工业集团股份有限公司。
英文全称：Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。
邮政编码：350301。
电话号码：86-591-85383777。
传真号码：86-591-85363983。
第六条 公司注册资本为人民币 2,609,743,532 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董
事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员（或者主体）均可以依据公司章程
提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事局
秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：坚持科技创新，推动公司高质量、可持续发展，
创造良好的经济效益和社会效益，从而使全体股东获得满意的投资回报；使集团
成员取得稳步、协调和高速发展，使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科
学化的统一管理，为中国的经济发展，为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的
责任。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它
工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括
超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公
司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属企业招聘人员、
提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；包
装木料加工；纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻
璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行
业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项目的，只允许在审
批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司在任何时候均设置普通股；公司可以根据国家有关法律、行
政法规、中国证监会及其他监管机构的有关规定发行其他类别的股份。
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监
会或其他监管机构履行注册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利
和义务。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为人民币 1
元。
前款所称“人民币”，指中国的法定货币。
第二十三条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的
受托代管公司存管。
第二十四条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清
市高山抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展
有限公司、中国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和
印尼华人方明梧。发起人认购的股份数为 40,850,000 股，出资方式为以其在原
中外合资企业福建省耀华玻璃工业有限公司的净资产出资，出资时间为 1991 年
公司设立时经批准发行的普通股（A 股）总数为 5,719 万股。其中：发起人
股 2,339.78 万股，占总股本 40.912%；社会法人股 270 万股，占总股本 4.721%；
外资股 1,949.58 万股，占总股本 34.090%；个人股 1,159.64 万股，占总股本
第二十五条 在公司于 2015 年 3 月首次发行 H 股之前，公司股份总数为
股本的 19.50%；鸿侨海外控股有限公司（原名为“鸿侨海外有限公司”，于 2018
年 6 月更为现名）持股 12,086,605 股，占总股本的 0.6%；河仁慈善基金会持股
占总股本的 65.42%。
第二十六条 在公司于 2021 年 5 月配售发行 H 股后，公司的股本结构为：
已发行普通股总数为 2,609,743,532 股，其中：境内上市人民币普通股（A 股）
第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事局作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及公司股票上市的证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定以及上市地证券监管机构规定的程序办理。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购其发行在外的股份时应按照法律、行政法规、部门规章、证券上市
交易所证券上市规则和本章程的规定进行。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》及公司证券上市地证券监管机构
的相关的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上
董事出席的董事局会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销；但若法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证
券上市规则对股份注销另有规定，则从其规定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的
相关规定另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司的
股份应当依法转让。
在香港联交所上市的境外上市外资股（H 股）的转让，需到公司委托香港当
地的证券登记机构办理登记。
第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可
依据本章程自由转让，亦不附带任何留置权。但是，除非符合下列条件，否则公
司董事局可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，
均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且
该费用不得超过香港联交所《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及公司董事局所合理要求的证明转让人有权
转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何本公司的留置权。
如果公司董事局拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2
个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事局接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让
格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）
盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机
印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事局不时指定的地址。
第三十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易
所对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事局不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事局在 30 日内
执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事局不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四节 股票和股东名册
第三十八条 公司股票采用记名方式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上
市的证券交易所要求载明的其他事项。
本公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，
采取存托凭证或股票的其他派生形式。
第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易
所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级
管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加
盖公司印章，应当有董事局的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理
人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构、
证券交易所的另行规定。
第四十条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东
持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十一条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机
构管理。
在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册，可供股东查阅。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款第（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事局为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第四十四条 如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地
相关证券交易所或监管机构对公司股东会召开前或者公司决定分配股利的基准
日前暂停办理公司股东名册变更登记的期间有规定的，从其规定。
第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。
第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事局指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在该证券交
易所内展示该公告后，即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同
共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连
带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视
为对有关股份拥有所有权的人，但董事局有权为修改股东名册之目的而要求提供
其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东
有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东会或行使有关
股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有
联名股东。
第五十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事局或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、规范性文件、上市地证券监管机构的相关规定
及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事局会议决议、
已公告披露的财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第五十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提出书面申请并说明目的，同
时应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后通知该股东到公司指定地点现场查阅、复制有关材料，该股东应
当根据公司的要求签署保密协议或保密承诺函。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十三条 公司股东会、董事局决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事局会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事局、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第五十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事局的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；
（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第五十五条 董事局审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事局向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设董事会审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十七条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第五十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第六十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事局将
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局
建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第六十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第六十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事局的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第六十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要
求的或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事局决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会、
公司证券上市地证券监管机构及相关证券交易所的规定。
第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规
定的其他须提交股东会审议的对外担保事项。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相
关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻
重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第六十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十七条 本公司召开股东会的地点为本公司住所地（福建省福清市福耀
工业村），或召开股东会的通知中列明的其他地址。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东会及在会上发言和投票提供便利。
第六十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十九条 董事局应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事局提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事局不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十条 审计委员会向董事局提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，将在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事局不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事局请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
股东因董事局和审计委员会未按前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。
第七十二条 股东要求召集类别股东会议的，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的
两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事局召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后
应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事局在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程
序应当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。
股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
局，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第七十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事局和董事局
秘书将予配合。董事局将提供股权登记日的股东名册。
第七十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十七条 公司召开股东会，董事局、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，且以书面形式提交或送达。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前或者
根据《香港上市规则》所规定发出股东会补充通函的期限前（以较早者为准）提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但若法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股
东会及/或临时股东会通知期有其他规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十九条 股东会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
如有）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十一条 除本公司章程另有规定外，股东会通知可向股东（不论在股东
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在公司股票上市地证券监管机构规定或认可的一家或者
多家报刊或者网站上披露，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议
的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关
规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在
公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本
章程允许的其他方式发出股东会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第八十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十三条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第八十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份
的股东（如有）等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十五条 任何有权出席股东会会议并有权表决的股东，有权委任一人或
者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举
手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理
人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任何类别股东
会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，该授权书应由认可结算所授权人员
签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（无须出示
持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权）并行使权
利（包括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东。
第八十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人或机构印
章或者由其法定代表人（或董事）或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第八十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成（即
同意）、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第八十八条 任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票，并
就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第八十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代
理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席（即会议主持人，下同）宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第九十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第九十四条 股东会由董事局召集的，由董事长主持并担任会议主席。董事
长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持并担任会议主席；董事长和副董事
长均无法出席会议的或者不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持并担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任（即召集人，下同）主持。
审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第九十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事局的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东
会批准。
第九十六条 在年度股东会上，董事局应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第九十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第九十九条 股东会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对
每一决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事局秘书、召集人或者其代表、会议主席（会议主持人）应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第一百零一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证
监会福建监管局及公司股票上市的证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第一百零二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百零三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事局的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事局成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百零五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事局、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百零六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如根据法律、行政法规、规章、规范性文件
及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，关联股东需到场进行说明的，关联
股东有责任和义务到会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据公司股票上市
地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。
股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别
由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关
联交易事项的表决投票，应当由 2 名非关联股东代表参加计票和监票。
第一百零七条 会议主席负责根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并
应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第一百零九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名方式和程序为：
（一）董事局可以向股东会提出董事候选人的提名议案。单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以提名董事候选人。独立董事候选人可由董事局、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名。
（二）董事局中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东以提案的方式提出董事候选人的
提名的，前述提案应当在股东会召开十日前提出并以书面形式提交董事局，提案
中的董事候选人人数不得超过公司章程规定的人数，并应当同时提供各个候选人
的简历和基本情况（需包括本章程第八十条规定的董事候选人的相关资料）。
第一百一十条 股东会就选举董事进行表决时，应当根据本章程的规定或者
股东会的决议实行累积投票制。公司股东会选举的非独立董事、独立董事为 2
名以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司非独立董事、独立董事应分开选举，分开投票。
（二）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事人数相同
的表决权，股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人之间分配其表
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
（三）股东投给非独立董事候选人、独立董事候选人的表决权数之和不得超
过其在选举非独立董事、独立董事时所拥有的表决权总数，否则其投票无效。
（四）按照非独立董事候选人、独立董事候选人得票多少的顺序，根据应选
出的非独立董事、独立董事人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独
立董事的每位人士的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数。
（五）当两名或者两名以上非独立董事候选人或者独立董事候选人的得票数
相等，且其得票数在同类候选人中为最少时，如果其全部当选将导致非独立董事
或者独立董事的人数超过该次股东会应选出的非独立董事或者独立董事人数的，
该等非独立董事候选人或者独立董事候选人视为未能当选非独立董事或者独立
董事职务。
（六）如果当选的非独立董事、独立董事人数少于该次股东会应选出的非独
立董事、独立董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对
缺额的非独立董事、独立董事进行选举。
第一百一十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第一百一十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。
第一百一十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百一十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：赞成（即同意）、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如根据适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的规则规定，任何股东
须放弃就某一提案进行表决，或限制任何股东只能够投票赞成（或反对）某议案，
如有违反相关规定或限制的情况，则由该等股东或其代理人投下的票数不得计算
在内。
第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席
应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百二十条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当
在公司住所保存。
第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复
印件送出。
第一百二十二条 股东会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证
券交易所的相关规定及时公告，公告内容应符合相关规定，包括但不限于应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股
东会表决通过之日起即行就任。
第一百二十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八节 类别股东表决的特别程序
第一百二十六条 持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百三十三条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
由于公司证券上市地法律、法规和上市规则的变化以及境内外监管机构依法
作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要类别股东会议的批准。
第一百二十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，
在涉及第一百二十八条第（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类
别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第二百五十三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十九条由出席类别
股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十八条关于
召开临时股东会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百三十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东
会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股
东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督
管理机构批准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构及其他审批机构（包括但不限于香港证券
及期货事务监察委员会、香港联交所，如适用）批准，将公司内资股转换为外资
股，并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。
第五章 董事和董事局
第一节 董事的一般规定
第一百三十四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条规定的情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百三十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期为每届 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
如公司职工人数达到三百人以上的，董事局成员中应当有公司职工代表。董
事局中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事局或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事局或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事局或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事局或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东会予以撤换。
第一百三十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事局成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百四十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该秘密成为公开信息之日止；除此
之外，董事在离任后一年内，仍应当遵守本章程第一百三十六条规定的其它各项
忠实义务。
第一百四十一条 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以
普通决议的方式将任何任期未届满的董事予以解任，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十二条 未经本章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百四十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事局
第一百四十四条 公司设董事局，董事局由 11 名董事组成，其中，独立董
事 4 人，公司职工代表担任的董事 1 人。公司董事局设董事长 1 人，副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事局以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十五条 董事局行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份，但法律、行政法规、部门规章或公司证
券上市交易所证券上市规则规定需经股东会批准的除外；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，还应当提交股东会审议。
第一百四十六条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十七条 董事局制定董事局议事规则，以确保董事局落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十八条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、
置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产
抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资、期货和衍生品交易等事项
的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%，并应当建立严格的
审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易
履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期
限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，
由董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东会批准的证券交
易额度。
公司拟从事期货和衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露
义务。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事局审议通过后提交股
东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担
保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）
占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（二）
预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 5,000 万元；（三）公司从事不以套期保值为目的的期货
和衍生品交易。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易
履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、
额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的
股东会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过上述经董事局或股东
会批准的期货和衍生品投资额度。
公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个
会计年度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或者赞助事项，由董事局审
议批准。单笔金额超过人民币 6,000 万元或者在一个会计年度内累计超过人民币
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以
及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于人民币 300 万元或者低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者董事
长审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元），
但低于人民币 3,000 万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联
交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，由公司董事局审议批准。公司与
关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人民币 3,000
万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应当经全体独
立董事过半数同意后，由公司董事局审议批准。
公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，公司应当根据公
司股票上市的证券交易所的相关业务规则的要求披露审计报告或者评估报告，并
将该交易提交公司股东会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交
股东会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履
行股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资
金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现
金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、
公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特
定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（六）
一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第
（八）
关联交易定价为国家规定；（九）公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本
章程第六十四条所列情形之一的，应当报股东会审议批准；除本章程第六十四条
所列情形之外的对外担保，由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内
的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事局会议的三
分之二以上董事同意。
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相
关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。
第一百四十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、
置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产
抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资等事项的审批权限，不超过
公司最近一次经审计的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计
算）的 5%；
（七）决定单笔金额不超过人民币 3,000 万元并且在一个会计年度内累计不
超过人民币 5,000 万元的对外捐赠或者赞助事项；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和/或股东会报告；
（九）董事局授予的其他职权。
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相
关规定对本条第（六）、（七）项所涉及的内容另有规定的，从其规定。
第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十一条 董事局每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 14 日以前书面通知全体董事。
董事长不能召集、主持会议时，由副董事长召集、主持会议。副董事长不能
履行或者不履行职责的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第一百五十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审
计委员会、过半数的独立董事或者总经理，可以提议召开董事局临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事局会议。
董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事局临时会议。
证券监管机构要求公司召开董事局临时会议的，董事长应当自接到证券监管
机构的要求后 10 日内，召集和主持董事局会议。
第一百五十三条 董事局召开临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、传
真或电子邮件形式；通知时限为：不少于 2 天。
经全体董事一致同意的，可以豁免上述需提前至少 2 天通知的时限要求。此
外，如遇紧急情况，需要尽快召开董事局临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 2 天通知的时间限制），但召集人
应当就此作出说明。
第一百五十四条 书面的董事局会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事局临时会议的说明。
第一百五十五条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规或本章程另有规定的除外。
董事局决议的表决，实行一人一票。
第一百五十六条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事局会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关
规定确定。
第一百五十七条 董事局会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯方式（包括但不限于传真、
视频、电话等）召开，也可以采用现场结合通讯方式召开。
董事局决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。
除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事局临时会议在保障全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百五十八条 董事局会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百五十九条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事局会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百六十条 董事局会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第一百六十一条 董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责
任。董事局的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百六十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票
上市的证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百六十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制（如适用）且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事
局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百六十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百六十五条 独立董事作为董事局的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事局提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百六十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事局审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事局审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百六十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事局秘书
第一百六十九条 公司设董事局秘书，由董事局决定聘任或者解聘。董事局
秘书为公司的高级管理人员。董事局秘书负责公司股东会和董事局会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事局秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，承担
公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权
为自己或他人谋取不正当利益。
第一百七十条 公司董事局秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
人，由董事局委任。董事局秘书对公司和董事局负责，其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事局会议和股东会会议，参加股东会会议、董事局会议及
高级管理人员相关会议，并负责董事局会议和股东会会议的记录工作并签字，保
管董事局会议和股东会会议文件、记录等相关材料；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向公
司股票上市的证券交易所报告并按照相关规定进行披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券监管机构、公司股票上市的证券交易所的问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、公司股票上市的证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市的证券交易所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司
股票上市的证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）有关法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市的证券交易所规则
所规定的其他职责。
第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事局秘书。
当公司董事局秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事局秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十二条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，公司董事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事局秘书的履职行为。
第一百七十三条 公司董事局秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
第五节 董事局专门委员会
第一百七十四条 公司董事局设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬和考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事局授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事局审议决定（但相关法律、行政法规、部门规章、证
券监管机构和公司股票上市的证券交易所另有规定的除外）。专门委员会工作细
则由董事局负责制定。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独
立董事应当过半数并由独立董事担任召集人（主任/主席）；审计委员会应由三名
不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事应当过半数，其中至少应有
/主席）。董事局成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百七十五条 战略发展委员会是公司董事局下设的专门委员会，主要负
责对公司长期发展战略、重大投资决策进行可行性研究并提出建议，向董事局报
告工作并对董事局负责。
第一百七十六条 审计委员会是董事局下设的专门委员会，审计委员会的主
要职责包括：监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督
及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及
其披露；监督及评估公司的内部控制；行使《公司法》规定的监事会的职权；公
司董事局授权的其他事宜及相关法律法规、公司章程中涉及的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事局负责制定。
第一百七十八条 提名委员会是董事局下设的专门委员会，向董事局报告工
作并对董事局负责。提名委员会的主要职责包括：研究和拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议，向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级
管理人员候选人的意见或建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董
事人选、高级管理人员人选及其任职资格进行审核并提出建议；对董事、高级管
理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意
见或建议等。提名委员会就下列事项向董事局提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十九条 薪酬和考核委员会是董事局下设的主要负责公司董事、高
级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门委员会，向董事局报告工作并对
董事局负责。薪酬和考核委员会的主要职责包括：制订公司董事、高级管理人员
的考核标准（包括但不限于工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩
制度等）并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；制订公司董事、高级管理人员
的薪酬制度与薪酬标准；拟订公司股权激励计划；审查公司董事、高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评等；并建议公司根据法律、法规、规范
性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，向独立董事发放津贴。薪酬
和考核委员会就下列事项向董事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事局对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局
决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。董事局专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第六章 高级管理人员
第一百八十一条 公司设总经理 1 名，由董事局决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，经总经理提名后，由董事局决定聘
任或者解聘。
第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百八十五条 总经理对董事局负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事局授予的其他职权。
总经理列席董事局会议。非董事总经理在董事局会议上没有表决权。
第一百八十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事局批准后实施。
第一百八十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局的报告制
度；
（四）董事局认为必要的其他事项。
第一百八十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十九条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。
副总经理的聘任或者解聘，经总经理提名后由董事局决定。
第一百九十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一个会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
福建监管局和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会福建监管局和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百九十四条 公司的财务报告应当置备于本公司，供股东查阅。
第一百九十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百九十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国
会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二百条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事局根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
行一次利润分配。
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事局根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）利润分配的条件
公司实施现金分红应当同时满足下列条件：
（1）公司该年度或者半年度实现的可供分配的净利润（即在公司弥补亏损、
提取法定公积金、任意公积金后剩余的净利润）为正数、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展；
（2）公司累计未分配利润为正数；
（3）公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具非无保留意见
的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报
告的情形；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）。
如公司满足前述规定的现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润（包括中期分红，如有）应不少于当年实现的可
供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和
未来资金使用计划提出预案。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分
红的相关比例计算。
在公司经营状况、成长性良好，且董事局认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非无保留意见的审计
报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
（2）最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径）超过 70%；
（3）最近一年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为负数。
（五）董事局、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事局对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
法规、部门规章、规范性文件、
《香港上市规则》和本章程规定的利润分配政策。
公司年度股东会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等
的情形下，如董事局根据该股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分
红方案的，无需再提交股东会审议。
表中列示的未分配利润均为正数，但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现
金分红方案的，公司应当在相关公告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途。
（ 包括但 不限 于 电 话、传 真、 信 函 、 电 子 邮 件 、 公司 网 站
（http://www.fuyaogroup.com）上的投资者关系互动平台等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。审计委员会应当关注董事局执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事局存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
《公司法》、
《上市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于利
润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。
人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本
的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事局根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
分配政策的，应当依照中国有关法律法规、《香港上市规则》及香港有关法律规
定作出披露，而调整后的利润分配政策不得违反公司股票上市地的证券监管机构
和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系
指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者公司股票上市地的证券监管机
构、证券交易所规定的其他情形。
股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为
通过。
过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详
细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百零二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其
他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
第二百零三条 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市
地证券监管机构相关规定的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，
但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
第二节 内部审计
第二百零四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事局批准后实施，并对外披露。
第二百零五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百零六条 内部审计机构向董事局负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百零七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第二百零八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百零九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，应当经审计委员会审议同
意后提交董事局审议，并由股东会决定。董事局不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十三条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙
人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息，法律、法规、规范性文件和
公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第二百一十四条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估
报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务
所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所
的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等，法律、法规、规范性文件和公司
股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第二百一十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 15 天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十七条 在符合法律、行政法规及公司股票上市的证券交易所相关
规则的前提下，公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）在公司指定的信息披露媒体（包括报刊或网站）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式进行；
（五）在公司股票上市的证券交易所及/或公司网站以公告方式进行；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可的或本章程规定的其他形式。
就公司向 H 股股东发送或提供公司通讯（具有《香港上市规则》赋予该词的
涵义，下同）而言，在符合公司股票上市地上市规则及证券监督管理机构的相关
规定的前提下，公司可以选择采用上述第（五）项规定的形式或公司股票上市地
上市规则及证券监督管理机构规定的其他形式发布公司通讯，以代替向每个 H
股股东以专人送出或者以邮件方式送出公司通讯。
第二百一十八条 公司召开股东会向内资股股东发出的会议通知，须在符合
中国证监会规定条件的一家或多家报刊或者上海证券交易所网站上刊登公告。
第二百一十九条 如公司采取专人送出或邮件方式向股东发送或提供公司
通讯的，对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位
联名持有人。
第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百二十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十二条 公司召开董事局会议的通知，以专人送达、邮寄、快递、
传真、电子邮件、电话或者其他口头方式进行。
第二百二十三条 公司召开审计委员会会议的通知，以专人送达、邮寄、快
递、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式进行。
第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以快递方式送出的，自交付快递
服务商之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电
子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮箱时视为送达；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百二十六条 公司指定《上海证券报》或符合中国证监会规定的其他报
纸、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第二百二十七条 如根据本章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出
公告，则有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。
第二百三十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》或者符合中国证监会规定的其他报纸上公告或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百三十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
其他报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》或者符合中国证监会规定的其他报纸上公告或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者
本章程另有规定的除外。经公司股东会以特别决议审议通过（即经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过），公司在减少注册资本时可以不按照
股东持有股份的比例相应减少股份。
第二百三十五条 公司依照本章程第一百九十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》或者符合
中国证监会规定的其他报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百三十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《上海证券报》或者符合中国证监会规定的其他报纸上公告或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百四十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改章程。
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百五十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十一条 董事局依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告，并应遵守《香港上市规则》的规定。
第十一章 附则
第二百五十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东；或者具备以下条件之一的股东：
决权或者可以控制公司 30%以上（含 30%）表决权的行使；
的股份；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“香港联交所”是指香港联合交易所有限公司。
第二百五十四条 董事局可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百五十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百五十六条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；
“过”、
“超过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十七条 本章程所称会计师事务所的含义与《香港上市规则》中所
称的“核数师”相同。
第二百五十八条 本章程由公司董事局负责解释。
第二百五十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事局议事规则。
第二百六十条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百六十一条 本章程在经公司股东会审议通过后生效施行。
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