福耀玻璃工业集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年第一次修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以
下简称“中国”，就本规则而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）的其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及《福耀玻璃工业集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、《香港上市
规则》、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事局应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件
和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二（即
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）董事局审计委员会（以下简称“审计委员会”）提议召开时；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会福建监管局和公司
股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》、
公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事局应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事局提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事局不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事局提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事局
提出。董事局应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事局不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事局请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
股东因董事局和审计委员会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担。
第十条 股东要求召集类别股东会议的，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个
或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事
局召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应当尽快
召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事局在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提
出该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应
当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。
股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事局，
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事局和董事局秘书
应予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。董事局未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司及/或境外上市外资股的证券登记机构/代理机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，且以书面形式提交或送达。
第十五条 公司召开股东会，董事局、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前或根据
《香港上市规则》所规定发出股东会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但若法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东会及/
或临时股东会通知期有其他规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 临时股东会不得决定通告及/或补充通告未载明的事项。
第十八条 股东会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如
有）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日应当按照公司股票上市地证券监管机构及/或证券交易所的规定予
以确认。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 除公司章程另有规定外，股东会通知可向股东（不论在股东会上
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登
记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当符合在公司股票上市地证券监管机构规定或认可的一家或
者多家报刊或者网站上披露，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议
的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规
定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司
网站及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定的网站上发布的方
式或者以《香港上市规则》以及公司章程允许的其他方式发出股东会通知，以代替
向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东会及在会上发言和投票提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东会的，应当提供网络投票，并可以通过公司股
票上市地证券监管机构认可的其他方式为股东提供便利。
第二十五条 董事局和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
任何有权出席股东会会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手
或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任何类别股东会议上担
任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和类别，该授权书应由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（无须出示持股凭证、经公
证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权）并行使权利（包括发言及投票
的权利），如同该人士是公司的个人股东。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成（即同
意）、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或
者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第二十八条 任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票，并就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的
书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人或机构印章或
者由其法定代表人（或董事）或者正式委任的代理人签署。
股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的
股东（如有）等股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主席（即会议主持人，下同）宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会会议由董事局召集的，由董事长主持并担任会议主席。董
事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持并担任会议主席；董事长和副董事
长均无法出席会议的或者不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持并担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任（即召集人，下同）主持。
审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事局应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第五章 股东会的表决和决议
第三十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。如根据法律、行政法规、
规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，关联股东需到场进
行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。关联股东的定义和范围根据
公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。
股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由
出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交
易事项的表决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监票。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议实行累积投票制。股东会选举的非独立董事、独立董事为两名以上时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成（即同意）、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如根据适用的法律法规及公司股票上市的证券交易所的规则规定，任何股东须
放弃就某一提案进行表决，或限制任何股东只能够投票赞成（或反对）某议案，如
有违反相关规定或限制的情况，则由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。
第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事局、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或弃权票。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主席负责根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布和
载入会议记录。
第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议，其中：
（一）下列事项由股东会以普通决议通过：
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）下列事项由股东会以特别决议通过：
一期经审计总资产 30%的；
公司股份；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 股东会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易
所的相关规定及时公告，公告内容应符合相关规定，包括但不限于应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东会会议记录由董事局秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每
一决议事项的表决情况；
（九）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限 10 年。
第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建
监管局及公司股票上市的证券交易所报告。
第五十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就
任。
第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事局、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
第六章 类别股东表决的特别程序
第五十八条 持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第五十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议
通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十一条至第六十五条分别召集的股东会
议上通过，方可进行。
第六十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
由于公司证券上市地法律、法规和上市规则的变化以及境内外监管机构依法作
出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要类别股东会议的批准。
第六十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及
第六十条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有
表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股
东”是指公司章程第二百五十三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，
“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十二条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第六十三条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第十六条关于召开临时
股东会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。
第六十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会
举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十五条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该
类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管
理机构批准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构及其他审批机构（包括但不限于香港证券及
期货事务监察委员会、香港联交所，如适用）批准，将公司内资股转换为外资股，
并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。
第七章 附则
第六十六条 本规则未尽事宜，依照中国有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和公司股票上市的证券交易所相关规则的规定以及公司章程的规定执行。
中国有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司股票上市的证券交易所相
关规则对上市公司的股东会另有强制性规定的，从其规定。
第六十七条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体
（包括报刊或网站）和公司股票上市的证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的报刊上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司股票上市的证券交易所网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊或网站上公告。
如根据公司章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告应
同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十九条 本规则由公司董事局负责解释。
第七十条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经公司股东会审
议通过后生效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东会议事规则
（2024 年第一次修订）》自动失效。
首页
微信公众号
证券之星APP
